山东圣阳电源股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
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山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划所涉
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司
（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，为公司限制性股票激励计划所涉
未达到解锁条件的限制性股票回购注销事宜出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（前述 3 个备忘录以下合并简称“《备忘录 1-3 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，对圣阳股份限制性股票激励计划所涉回购注
销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司限制性股票激励计划所涉回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事
宜的有关资料进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字、
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件及已发生的或存
在的事实并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销未达到解锁条件
的限制性股票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标
的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票
必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的程序
(一) 关于实施本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的授权
2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。
(二) 公司本次回购注销已履行的程序
2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对 141 名激励对象获授
但未达到解锁条件的限制性股票共计 2,265,930 股进行回购注销。其中：2012
年 7 月 10 日首次授予的限制性股票 2,079,630 股，回购价格为 4.28 元/股；2013
年 2 月 25 日授予的预留限制性股票 186,300 股，回购价格为 3.76 元/股。
本所认为，公司本次向激励对象回购注销未达到解锁条件的限制性股票已履
行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管
理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件和《山东圣阳电源股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》）的规定。
二、 关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的数量及价格
(一) 限制性股票授予情况
1、 2012 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由 173 名调
整为 152 名，首次授予数量调整为 386.1 万股，预留部分股票数量调整为 42.9
万股，同意首次授予价格调整为 7.7 元/股，同意向 152 名激励对象授予限制性
股票，同意授予日为 2012 年 7 月 10 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2013 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预
留部分限制性股票中的 33.5 万股授予 9 名激励对象，授予价格为 6.76 元/股。
(二) 本次回购注销的限制性股票数量及价格
1、首次授予及预留限制性股票的解锁期及解锁比例
经核查公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予的限制
性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一批解锁期 15%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三批解锁期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个
第四批解锁期 35%
月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第一批解锁期 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第二批解锁期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第三批解锁期 45%
60 个月内的最后一个交易日当日止
2、本次应回购注销的限制性股票数量及其调整
（1）本次应回购注销的原已授予但未达到解锁条件的限制性股票数量
经核查，公司于2012年7月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向首次获授限制性股票的152
名激励对象授予限制性股票386.1万股，授予价格为7.7元/股。公司于2013年2
月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5
万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股。
经核查，公司于2013年2月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司已将原激励对象时希领、孔祥伟已获授尚未解锁的全部股份回购注销。
公司于2013年7月10日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回
购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已
将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授尚未解锁的全部股份回购注销。公司于2014
年3月31日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已将原激励对象李
伟、辛本营、孔岩已获授尚未解锁的全部股份回购注销。公司于2015年3月29日
召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已将原激励对象娄海文、王
良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭
天宝、徐长春、潘小明持有的已获授尚未解锁的限制性股票回购注销。
综上，本次应回购注销扣除上述20名激励对象后的其余141名激励对象持有
的原已获受但未达到解锁条件的限制性股票。
（2）本次应回购注销的未达到解锁条件的限制性股票数量的调整
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因获授的尚未解锁
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象
支付。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若授予日后公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而改变激励对象所获授限制性股票
数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购，
调整公式为：Q=Q0*(1+n)（其中：Q0位调整前的限制性股票数量；n为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数
量）。在限制性股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等
情形，应对回购价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调
整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率；P 为调整后的授予价格）。
公司2012年度利润分配方案为派发现金红利。
公司2013年未进行利润分配。
2015年3月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《2014
年度利润分配方案》，同意以公司2015年3月29日总股本122,007,915股为基数，
向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），并向全体股东每10股转
增8股。
2015年4月21日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润
分配方案》，同意以公司2015年3月29日总股本122,007,915股为基数，向全体股
东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），并向全体股东每10股转增8股。
综上，本次回购注销的因未达到解锁条件的激励对象所持限制性股票数量和
价格还需相应调整如下：
回购数量调整为：1,258,850股×（1＋0.8）=2,265,930股。
141名激励对象中首次获受限制性股票的激励对象所持已获授但未达到解锁
条件的限制性股票的回购价格应调整为：7.7元/股÷（1+0.8）=4.28元/股；获
授预留部分限制性股票的激励对象所持已获授但未达到解锁条件的限制性股票
的回购价格应调整为6.76元/股÷（1+0.8）=3.76元/股。
综上，本次回购注销涉及原激励人员141名，回购注销的总股数为：2,265,930
股，其中2,079,630股的回购价格为：4.28元/股；186,300股的回购价格为：3.76
元/股。
三、结论意见
综上，本所认为：
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事宜已履行了现阶段应当
履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的合
法授权，公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的程序、数量及价格符
合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
山东文康律师事务所 签字律师：王 莉
负责人：张金海 签字律师：赵振斌
2016 年 3 月 29 日
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