证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2016-020
山东圣阳电源股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第三届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的
议案》，同意对公司2012年限制性股票激励计划的141名激励对象获授但未达到解锁
条件的限制性股票共计2,265,930股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、 2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东
圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票
激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、 2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。
3、 公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012
年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份
有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、 2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注
销，终止公司限制性股票激励计划。
5、 2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，
首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予
价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012
年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、 2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限
制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。
7、 2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。
8、 2013年7月10日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一批解锁的议案》、《关于核查限制性股票激励计划首次获授限制性股票
的第一批解锁激励对象名单的议案》。同意按照股权激励计划的相关规定，办理限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁相关事宜。本次限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票拟第一批解锁的股份数量为570,750股，占公司股本总
额的0.52%。
9、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，
审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意将原激励对象李伟、辛本营、孔岩已获授的限制性股票共计130,900
股进行回购注销。
10、 2014年3月31日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司
回购注销未达解锁条件的限制性股票共计984,000股, 其中：2012年7月10日首次授
予的限制性股票912,750股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制
性股票71,250股，回购价格为6.76元/股。
11、 2015年3月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司
回购注销未达解锁条件的限制性股票共计894,250股, 其中： 2012年7月10日首次授
予的限制性股票825,250股，回购价格为7.7元/股；2013年2月25日授予的预留限制
性股票69,000股，回购价格为6.76元/股。
12、 2015年3月29日公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意将原激励对象娄海文、王良彬、李彩红、刘恒继、金如榆、
李奎、温祖明、蔡先强、张辛娜、宫恩杰、郭天宝、徐长春、潘小明已获授但尚未
解锁的限制性股票共计251,250股进行回购注销。
13、 2016年3月29日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销未达解锁条件的限制性股票共计2,265,930股,其中：2012年7月10日首次
授予的限制性股票2,079,630股，回购价格为4.28元/股；2013年2月25日授予的预留
限制性股票186,300股，回购价格为3.76元/股。
二、回购原因、数量及价格 、资金来源
（一）业绩未达到解锁条件
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，在授予日后的
12个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不
得以任何形式转让。
禁售期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表
所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月
第一批解锁期 15%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
第二批解锁期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
第三批解锁期 25%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月
第四批解锁期 35%
内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第一批解锁期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第二批解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
第三批解锁期 45%
个月内的最后一个交易日当日止
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解
锁并由公司回购后注销。
2、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2011年度销售收入为基数，2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司
销售收入增长率分别不低于20%、40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，
2012年、2013 年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于10%、20%、55%、
80%；
预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2011年销售收入为基数，2013 年、2014 年、2015 年公司销售收入增
长率分别不低于40%、70%、90%；（2）以2011 年净利润为基数，2013 年、2014 年、
2015 年公司净利润增长率分别不低于20%、55%、80%；
其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以
扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依
据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
3、2015年度，公司经审计的合并报表中各项业绩指标未达股权激励计划首次授
予限制性股票第四个解锁期及预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件,说明如下：
公司股权激励计划设定的解锁条件 是否满足解锁条件的说明
业绩考核指标满足以下条件： 经信永中和会计师事务所（特殊普
1、2015年公司销售收入增长率较 通合伙）审计：
2011年不低于90%。 1、2015年公司收入为
2、2015年公司净利润增长率较2011 1,379,761,642.77元，比2011年增长
年不低于80%。 43.87%，低于90%，不满足条件。
2、2015年公司扣除非经常性损益的
净利润为22,863,597.86元，比2011年增
长-44.27%，低于80%，不满足条件。
综上，因未达到前述业绩条件，首次授予限制性股票拟于第四个解锁期解锁及
预留限制性股票拟于第三个解锁期解锁的相应限制性股票不能解锁，应由公司回购
注销。
（二）回购数量及价格
1、回购数量及价格
141名激励对象持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计2,265,930
股，占限制性股票授予总数的30%，占公司股本总额的1.01%。其中：2012年7月10
日首次授予的限制性股票2,079,630股，回购价格为4.28元/股；2013年2月25日授予
的预留限制性股票186,300股，回购价格为3.76元/股。
2、回购数量及价格调整
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因获授的尚未解锁的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若授予日后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限
制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票。
在限制性股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，应
对回购价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后
的授予价格）。
公司2012年度利润分配方案为派发现金红利，但根据前述规定，公司均未向原
激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息；公司2013年未进行利润分配；公司2014
年度利润分配方案为派发现金红利，根据规定，公司均未向原激励对象所持的未解
锁限制性股票进行派息，但已向全体股东每10股转增8股，回购价格需相应调整如下：
2012年7月10日首次授予的限制性股票2,079,630股，回购价格应调整为：7.7
元/股÷（1+0.8）=4.28元/股，2013年2月25日授予的预留限制性股票186,300股,
回购价格应调整为6.76元/股÷（1+0.8）=3.76元/股。
本次回购人员名单如下：
持有尚未解锁的 本次回购后本期
本次回购股份数
姓名 职务 限制性股票数量 剩余限制性股票
（股） 量（股）
数量（股）
朱纪凌 副总经理 121,500 121,500 0
王军 经理助理 8,820 8,820 0
李东光 监事 8,820 8,820 0
马建平 监事 17,640 17,640 0
中层管理人员、核心技术（业
2,109,150 2,109,150 0
务）人员共计137名
合计 2,265,930 2,265,930 0
2、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购完成后股份变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 74,884,832 33.54% -2,265,930 72,618,902 32.86%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 74,884,832 33.54% -2,265,930 72,618,902 32.86%
其中：境内法人持股 25,007,067 11.20% 25,007,067 11.31%
境内自然人持股 49,877,765 22.34% -2,265,930 47,611,835 21.54%
二、无限售条件股份 148,391,015 66.46% 148,391,015 67.14%
1、人民币普通股 148,391,015 66.46% 148,391,015 67.14%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 223,275,847 100.00% -2,265,930 221,009,917 100.00%
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项未对公司的财务状况产生实质性的影响，也
不影响公司的正常经营。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第六章“限制性股票的解锁
安排和考核条件” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司应对
未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，我们同意由公司将未达到解锁条件的
限制性股票2,265,930股进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司2015年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，
同意公司对141名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票合法、合规，同意公司按照《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
七、山东文康律师事务所出具了《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票
激励计划所涉回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事宜已履行了现阶段应当履行
的程序,董事会已取得实施本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的合法授权，
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办
法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于相关事宜的专项说明和独立意见
4、山东文康律师事务所《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划
所涉回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日
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