沙钢股份:独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

来源:深交所 2016-03-31 00:00:00
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江苏沙钢股份有限公司

独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定,

我们作为江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事,

本着对公司、全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司第五届董事会第

十四次会议的相关议案进行了认真审议,经审慎、仔细的核查,现就本次会议审议

的相关事项发表独立意见如下:

一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡事务所”)(出具的

《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》[天衡专字(2016)

00225号],报告期末,公司及控股子公司与关联方控股股东、实际控制人及其他关

联方无违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日

的违规占用资金情况。公司也不存在控股股东及其他关联方非经营性违规占用公司

资金的情况;亦不存在违规将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的

情形。

二、关于公司当期和累计对外担保情况的独立意见

截止2015年12月31日,公司控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司

(以下简称“淮钢公司”)为其控股子公司江苏利淮钢铁有限公司(以下简称“江

苏利淮”)累计担保额度4亿元,公司按持股比例承担的担保金额为2.55亿元,占公

司2015年末经审计净资产的11.05%;淮钢公司对江苏利淮提供担保的实际银行贷款

余额为1.68亿元,公司按持股比例承担的担保金额为1.07亿元,占公司2015年末经

审计净资产的4.64%。截至2016年3月29日,淮钢公司为江苏利淮提供担保的实际银

行贷款余额为1.13亿元,公司按持股比例承担的担保金额为0.72亿元。

1

截止2015年12月31日,淮钢公司为原参股公司江苏天淮钢管有限公司(以下简

称“江苏天淮”)累计担保额度13.39亿元,公司按持股比例承担的担保金额为8.54

亿元,占公司2015年末经审计净资产的37.03%;淮钢公司对原参股公司江苏天淮提

供担保的实际银行贷款余额为1.21亿元,公司按持股比例承担的担保金额为0.77亿

元,占公司2015年末经审计净资产的3.34%。截至2016年3月29日,淮钢公司为原参

股公司江苏天淮提供担保的实际银行贷款余额为0.56亿元,公司按持股比例承担的

担保金额为0.35亿元。

以上控股子公司对其子公司及原参股公司的担保均已按照相关法律法规、《公

司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序,充分揭示了对外担保存在的风险,

控股子公司能有效控制上述担保风险。没有明显迹象表明,控股子公司可能因被担

保方债务违约而承担担保责任的情形。

除上述担保外,公司2015年度没有发生其它对外担保的情况,也不存在以前年

度发生并累计至2015年12月31日的其它对外担保的情况。

三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

因母公司2015年末未分配利润为负数,我们同意公司2015年度不进行利润分

配,不实施资本公积转增股本;同意将本次利润分配预案提交2015年度股东大会审

议。

四、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的独立意见

公司的审计机构为天衡事务所,该所在对公司审计过程中,严格遵守国家有关

规定以及注册会计师执业规范的要求,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,独

立、客观地发表审计意见,执业中表现出良好的职业操守和业务素质,很好地履行

了双方协议所约定的责任与义务,出具的审计报告真实、准确的反映了公司的财务

状况和经营成果。因此,我们同意公司续聘天衡事务所为公司2016年度财务审计机

构,并提交2015年度股东大会审议。

五、关于公司 2015 年度董事、高管人员薪酬的独立意见

我们认为:公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的确定,能按实际情况和公

司制定的董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度的相关规定执行,薪酬发放符合

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国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

按照深交所的相关规定及要求,我们认真审核了公司《2015 年度内部控制评价

报告》,基于独立的判断,我们认为:公司已经建立了较为健全和完善的内部控制

体系,各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理

的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。报告期内,各项

内部控制制度能得到有效执行。公司出具的《2015 年度内部控制评价报告》,真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见

我们对公司提供的 2016 年度日常关联交易预计情况,按有关规定作了审查,

一致认为:2016 年度日常关联交易预计符合公开、公平、公正的原则,关联董事回

避了表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》

的规定,且定价公允,有利于公司经济效益的进一步提高,不存在损害公司股东,

特别是中小股东利益的情形。

(以下无正文)

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(此页无正文,为江苏沙钢股份有限公司独立董事对第五届董事会第十四次会

议相关事项的独立意见的签字页)

葛 敏 王则斌 黄 雄

2016年3月29日

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