金达威：非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

厦门金达威集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

二零一六年三月

目录 ........................................................................................................................................... 1

一、重点问题 ........................................................................................................................... 3

1.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额 6.72 亿元人民币，其中，拟使用 62,868

万元购买美国 Vitatech 公司主要经营性资产。请申请人： ......................................... 3

（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价值 9,700 万美元，折

合人民币 59,579.34 万元，评估增值 8,387.18 万美元，折合人民币 51,515.74 万元，

增值率 638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；说明本次交易的会计处

理。 ....................................................................................................................................... 3

（2）请说明标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、目

标客户类型、销售地及销售资质取得情况；说明标的资产与上市公司现有业务的关系

和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强

持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 . 10

（3）标的资产在 2015 年 9 月 8 日已完成交割，请申请人：①在预案中补充披露本次

收购是否以本次非公开发行实施为前提条件及其具体安排。②说明收购标的资产的资

金来源，截至目前的项目进度、支付金额，说明上述资金的筹集过程是否可能损害上

市公司和中小股东的利益。③结合自筹资金和公司现有资产规模说明公司可能面临的

财务风险。④充分揭示有关风险。请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。

............................................................................................................................................. 19

2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 6.72 亿元人民币，拟使用 4,332

万元用于补充流动资金。请申请人： ............................................................................. 21

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本

次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通

过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ................................................................. 21

（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投

资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金

来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大

投资或投资购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产

购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规

则》的有关规定。 ............................................................................................................. 24

3.控股股东金达威投资承诺认购不低于申请人本次非公开发行股票股份总数 20%（含

20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减

持情况，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请

申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具

承诺并公开披露。 ............................................................................................................. 29

4.本次募集资金一部分用于收购 Vitatech 公司主要的经营性资产。消费者对

Vitatech 等提起相关产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形成任何

判决。请申请人披露该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额，评估过程

中是否已充分考虑该诉讼的影响，是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利

益的情形，请保荐机构核查。 ......................................................................................... 32

二、一般问题 ......................................................................................................................... 36

1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策

实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ............... 36

2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被

摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落

实上述规定的情况发表核查意见。 ................................................................................. 48

3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及

相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

............................................................................................................................................. 50

中国证券监督管理委员会：

厦门金达威集团股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公

司及发行人律师福建至理律师事务所，按照贵会出具的《中国证监会行政许可

项目审查反馈意见通知书》（160145 号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关

问题回复如下：

（注：除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《厦门金达威集团

股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《华泰联合证券有限责任公司关于厦

门金达威集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报

告》等文件具有相同的特定含义。）

一、重点问题

1.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额 6.72 亿元人民币，其中，拟

使用 62,868 万元购买美国 Vitatech 公司主要经营性资产。请申请人：

（1）本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，评估价值 9,700 万

美元，折合人民币 59,579.34 万元，评估增值 8,387.18 万美元，折合人民币

51,515.74 万元，增值率 638.87%，请充分说明评估增值较高的原因及合理性；

说明本次交易的会计处理。

回复：

（一）标的资产评估增值较高的原因及合理性

评估师基于相关调查工作，认为标的资产具有以下四大优势：标的资产所在

行业为美国高增长行业、标的资产成长速度高于行业平均水平、标的资产与上市

公司现有业务之间具有协同效应、标的资产具有较强的行业竞争力。因此，评估

增值较高。具体分析如下：

1、标的资产所在行业为美国高增长行业

美国国内的维生素、矿物质和补充剂行业（VMS 行业），是保健品市场份额

最大的细分行业，占比超过 22%，婴儿潮时代出生的人面临老龄化、不断上升的

医疗成本等因素推动着 VMS 行业的发展，预计 2019 年行业收入将达 530 亿美

元，2010-2019 年的行业预计复合增长率达 7.3%，为美国的高增长行业。

图 1：美国 VMS 行业销售收入增长预测（亿美元）

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition

Industry Report

粉状配方是 VMS 产品中增长最快的产品种类之一。过去十年里，运动营养市

场的增长推动了粉状产品快速增长。全球运动营养行业（不同于 VMS 行业，该行

业不包含运动饮料和食品）未来 5 年内会快速增长，预计到 2019 年行业产值会

达 377 亿美元，从 2013 年至 2019 的年均复合增长率为 9.0%。

图 2：美国 VMS 行业各子行业销售收入增长预测（%）

增长率

分类 2000 年 2005 年 2013P 2016P 2020P

维生素 1.3% 3.8% 5.6% 4.9% 4.5%

草本/植物 2.9% 2.1% 4.4% 5.3% 5.2%

运动营养 9.7% 5.7% 11.2% 9.3% 7.3%

矿物质 4.7% 4.3% 3.0% 5.7% 5.2%

膳食替代 8.4% -1.2% 14.9% 8.1% 6.6%

针对性产品/其他 12.5% 13.8% 6.7% 7.9% 7.0%

补充剂 4.7% 4.6% 7.0% 6.6% 5.9%

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition

Industry Report

人口老龄化、固有的医疗体系和人们对健康的生活和营养重视等因素将推动

VMS 行业持续长期增长。未来五年里，65 岁及以上的美国人预计人数将以 3.1%

的平均年增长率增长。此外，2010 年至 2020 年，55 岁及以上的人数预计将增加

28.7％，达到 9,780 万人。记忆力衰退、物理技能、肌肉保持以及皮肤护理等年

另类产品的需求会快速增长，且相关的膳食补充剂已经被证实对年龄老化所引起

的相关问题有预防和治疗的作用。

图 3：美国 55 岁以上老人占人口比重情况（%）

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and Nutrition

Industry Report

2、标的资产成长速度高于行业平均水平

标的资产历年营业收入情况如下：

单位：万美元

序号项目 \ 年份 2011 2012 2013 2014 2015 年 1-3 月

1 营业收入 3,812.33 4,627.4 5,067.65 5,868.47 1,728.15

2 增长率 21.1% 21.38% 9.51% 15.80%

标的资产充分利用行业的增长趋势在过去的几年里实现了快速的增长，为客

户提供了高品质的产品，与客户建立了良好的合作关系。2014 年实现 5,868.47

万美元的净收入，相比 2013 年增长 15.80%，自 2011 年来的年复合增长率为 15.4%。

标的资产在历史的高速成长基础上，着力发掘多元的未来增长机会，未来增

长机会来源于以下各项因素：

图 4：标的资产未来增长机会分析

资料来源：管理层预测

标的资产的未来经营，“扩展多层次营销客户的销售”是关键，将充分利用

与该渠道客户的往来经验、对该行业模式的熟悉、产品开发周期和积极参与直销

协会的活动，扩大公司在这个领域的占有率。

评估师基于管理层对于上述未来增长机会的量化分析，做出的收入预测如下：

单位：万美元

序号项目 \ 年份 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E

1 营业收入 6,392.56 7,044.94 7,757.89 8,552.20 9,433.37

2 增长率 8.93% 10.21% 10.12% 10.24% 10.30%

3、标的资产与上市公司现有业务之间具有协同效应

上市公司现有业务覆盖动物营养行业的上游和保健品行业的上游和下游。标

的资产业务所属行业为保健品行业的中游行业，与上市公司现有业务之间具有协

同效应。

标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应，具体体现在：

①上市公司现有的保健品原材料业务可以为标的资产提供原料供应

上市公司生产多种保健品原材料，是业内知名的保健品原材料供应商，具有

成本优势。标的资产是保健品生产加工企业，上市公司在标的资产采购原材料的

过程中可以利用自身成本优势为标的资产提供原料供应，有利于降低标的资产的

采购成本。

②标的资产可以为上市公司现有的保健品成品提供生产加工服务

标的资产是领先的保健品生产加工服务商，和行业内多家蓝筹客户保持了长

期合作关系和丰富的保健品生产加工经验，可以为上市公司的保健品成品提供优

质便捷的生产加工服务，降低上市公司保健品生产的成本，提高上市公司保健品

成品的质量。

③与上市公司现有业务形成全产业链完整布局

本次收购使上市公司完成从原材料供应，到产品生产，再到终端产品销售的

完整产业链上、中、下游布局。全产业链布局使得上市公司将交易内部化，减少

产业链上的利益分割、避免了多级交易带来的成本增加，有利于降低交易成本和

加强质量控制；另一方面，该布局使得上市公司更加贴近终端市场，以市场和消

费者为导向，上下游形成协同，各环节相互衔接，整个产业链贯通，将末端的消

费者需求通过市场机制反馈到处于前端的原材料供应环节。除此，上市公司所处

的上游行业价格波动性强，产品结构单一的企业发展容易受产品市场价格阶段性

波动的影响。上市公司通过相关多元化，使得产品组合覆盖面宽、相关性强、技

术及功能相辅相成，有助于上市公司抵御单项产品及单一市场价格波动造成的经

营业绩波动风险。

4、标的资产具有较强的行业竞争力

标的资产拥有先进的生产设施，提供整体生产、研发和包装解决方案。标的

资产的保健品生产在 FDA 注册，并经 cGMP 认证，拥有北美地区高质量的保健品

生产线。

标的资产能够定制和生产保健品行业一系列的高品质粉剂、胶囊和片剂产品。

标的资产每年可生产超过 600 万 KG 的粉剂，18 亿片的片剂和 12 亿粒的胶囊，

产能空间较大。

标的资产拥有现代化的生产设备，包括 2 个顶级的、428 立方英尺的 Bohle

混合机，3 个药品级的 V 型混合机以及一个全新的、定制的带有碾碎功能的复杂

带式混合机等粉剂混合设备；通过改善生产过程，这些设备使得标的资产能为客

户生产各式各样、不同批量的产品。

标的资产具备生产复杂配方的能力，可生产最复杂的产品配方。先进的设备

使公司生产能力多样化，能够进行配方制定、称量、混合、粉剂加工、封装、压

片和包衣。

标的资产长期为许多大型的保健品公司提供优质服务，有超过 100 名的活跃

的蓝筹客户，与前 20 大客户的平均合作时间达到 9 年。

标的资产尖端的制造工艺和品质优良的信誉，使客户在产品的一致性、安全

性和高效性方面具有很强的信心。

标的资产可提供整套的领先的服务，包括配方制定、原料采购、生产、包装、

贴标和运送。此外，标的资产的研发部门可以提供产品研发、原料优化、配方制

定、产品测试和产品商业化服务，许多客户依赖于标的资产为他们提供研发服务。

除了产品配方、原料采购和生产，标的资产还提供包装和贴标服务。全自动

的、高速的包装机器每班次可包装超过 10 万瓶的片剂或者胶囊。粉末的包装类

型有：复合罐、密封袋和日常的简易包装。由于粉剂产品快速增长，市场上高质

量的生产设施少，标的资产的产品重心逐渐转向粉剂。

标的资产拥有业内经验丰富的专业管理团队，管理团队利用他们积累的经验，

将标的资产打造成领先保健品制造商之一。每个团队成员都拥有丰富的行业知识、

技术专长和强大的客户关系。

上述所列举的因素，皆为标的资产通过数十年的发展所积累起来的核心竞争

力，是标的资产未来价值实现的主要源泉，但却并未反映在标的资产的净资产中。

因此，以标的资产的净资产衡量其价值并不合理，只有通过未来现金流折现的方

式估算才能体现出企业的真实价值。因此，在本项目中，正是因为上述价值增值

因素的存在，比较收益法相对于净资产的溢价幅度更多的是起参考性意义，而不

能作为决定性因素。

综上所述，发行人认为：

1、本次交易评估的收入预测合理：

标的资产 2011 年至 2014 年历史收入增长率情况为：21.1%、21.38%、9.51%、

15.80%，复合增长率达到 15.46%，显著高于美国 VMS 行业平均水平，显示了其

良好的成长性；

评估时对标的资产的 2015 年至 2019 年的收入增长率预测分别为：8.93%、

10.21%、10.12%、10.24%、10.30%，复合增长率为 10.22%，远低于其历史复合

增长率水平，体现了评估的谨慎性与保守性；

此外，评估时对标的资产的上述预测是基于其来料加工的商业模式，结合现

有客户未来订单情况及可能新增客户的订单情况做出的估计，具有较强的现实可

实现性。

2、2015 年度收入实现数高于预测值：

评估时对标的资产 2015 年收入预测值为 6,392.56 万美元，截止目前，根据

标的资产交割前及交割后的管理层报表统计的结果，标的资产 2015 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日的收入预测已得到实现，初步印证了评估预测的合理性。

3、标的资产协同效应逐步体现后将带来更大价值：

标的资产自交割以来，已经与发行人的食品营养强化剂终端产品下属公司

DRB 展开了深度业务合作。DRB 已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资

产的前十大客户。评估预测时，并没有考虑标的资产和发行人既有资产的协同效

益，相信随着后续协同效应的进一步体现，标的资产将带来更大的价值。

（二）本次交易相关会计处理如下：

本次交易为公司购买 Vitatech 的主要经营性资产组，符合非同一控制下企

业合并特征，应参照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制

下企业合并的规定进行会计处理。

企业合并准则规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购

买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权

益性证券的公允价值。

公司根据此项规定，以银信出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给

被购买方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损

益。

企业合并准则规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；

合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方

原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地

计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无

形资产并按照公允价值计量。

合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很

可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并

按照公允价值计量。

由于银信评估按照未来收益法对购买的经营性资产进行评估，为了获取经营

性资产中可辨认资产的公允价值，公司聘请美国资产评估机构对购买的经营性资

产可辨认资产进行估值，并根据估值结果对可辨认资产按照公允价值进行入账处

理，同时将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额部分，确认为商誉。

基于上述原则，确认的 VB 公司资产情况如下：VB 于 2015 年 9 月收购 Vitatech

经营性资产组，其主要资产为固定资产净值 4,596.89 万元，流动资产 12,049.16

万元,无形资产 8,536.92 万元,商誉 45,370.12 万元。

保荐机构核查情况及意见：

保荐机构查阅了评估机构出具的评估报告、评估说明、审计机构出具的审计

报告等相关资料，并就关键问题与金达威管理层及标的资产管理层进行了交流。

经核查，本保荐机构认为：1、Vitatech 主要经营性资产组具备使用收益法评估

的条件，且采用收益法评估更能体现其整体收益能力；2、本次交易相关的会计

处理合法合规；3、申请人已经充分披露由于本次交易产生的商誉金额及未来可

能存在的减值风险。

（2）请说明标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体

产品、目标客户类型、销售地及销售资质取得情况；说明标的资产与上市公司

现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况、增强持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施

细则》第二条的规定。

回复：

（一）标的资产的实施主体、生产地及生产资质取得情况、说明具体产品、

目标客户类型、销售地及销售资质取得情况

1、标的资产的实施主体

标的资产的实施主体为金达威的全资二级子公司 VitaBest Nutrition, Inc.

（以下简称“VitaBest”）。金达威与 VitaBest 间的股权结构如下图所示：

厦门金达威集团股份有限公司

100%

Kingdomway USA,LLC

100%

VitaBest Nutrition, Inc.

VitaBest 成立于 2015 年 6 月 12 日，注册地在 197 Avenida La PaTa, Suite

A, San Clemente, CA 92673，注册号为 E0294102015-7。本次非公开发行的募

投项目之一系通过金达威在美国注册的该全资公司 VitaBest 购买美国 Vitatech

Nutritional Sciences, Inc 公司（以下简称“Vitatech”或“Vitatech 公司”）

主要经营性资产。

2、标的资产的生产地及生产资质取得情况

标的资产的生产地为美国，生产地址为 2802 Dow Avenue, Tustin, CA, 92780。

标的资产在美国进行保健品的生产和加工需要进行 FDA 的食品设施注册

（Food Facility Registration），该注册系根据美国 2011 年 1 月颁布的《食品

安全现代化法案》（The FDA Food Safety Modernization Act）实施的注册程序。

《食品安全现代化法案》要求对在美国消费的食品进行生产、加工、包装、储存

的设施向 FDA 进行注册，并授权 FDA 按照法律规定进行审查。同时 FDA 要求注册

者每两年进行注册更新。

标的资产于美国时间 2015 年 9 月 8 日交割至上市公司后，原设施的 FDA 注

册资质相应过继至 VitaBest 名下，VitaBest 的 FDA 注册信息如下：

注册人注册名称授予方注册编号有效期至

VitaBest Food Facility Registration FDA 14967674162 2016-12-31

3、标的资产具体产品的说明

标的资产定制和生产保健品行业的一系列的粉剂、胶囊和片剂产品。标的资

产可提供整套的领先的服务，包括配方制定、原料采购、生产、包装、贴标和运

送。

标的资产 2015 年度的分产品销量情况如下：

收购前收购后

产品类型（2015 年 1 月 1 日-2015 （2015 年 9 月 8 日 2015 年度

年 9 月 7 日） -2015 年 12 月 31 日）

粉剂销量（吨） 1,897.51 1,369.54 3,267.05

胶囊销量（万粒） 18,072.25 5,597.60 23,669.85

片剂销量（万片） 65,934.02 22,618.58 88,552.60

标的资产分产品的产能情况如下：

产品产品种类年产能

粉剂可制造任何成分复杂的粉剂 >600 万千克

胶囊硬壳类、软壳类、植物成分类 >12 亿粒

片剂表层覆盖型、压制型、可咀嚼型 >18 亿片

4、标的资产目标客户类型

标的资产的主要目标客户为保健品行业客户，为其提供保健品的生产、加工

和包装等服务。

自并表日至 2015 年 12 月 31 日 VitaBest 的前五大客户如下表所示：

销售额

客户名称客户简介

排名

世界知名的健康组织，主营健康营养品、健

1 客户 A

康课程和护肤品

美国最大的连锁会员制仓储量贩店，拥有保

2 客户 B

健品自主品牌

3 客户 C 世界知名的零售商，拥有保健品自主品牌

美国专业生产肥胖患者术后代餐的保健品

4 客户 D

商

5 客户 E 美国最大的海产公司，销售鱼油等保健品

5、销售地及销售资质取得情况

标的资产主营业务为定制和生产食品营养强化剂行业的一系列的高品质的

粉剂、胶囊和片剂产品，主要经营模式为来料生产加工，不直接面向终端市场销

售，故不适用销售地及销售资质取得情况的说明。

（二）标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划

1、标的资产与上市公司现有业务的关系

收购标的资产前，上市公司布局了营养保健品行业的上、下游产业即原材料

供应和终端产品国内外销售，上市公司收购前的业务布局情况如下表所示：

行业类别主要产品/品牌应用场景

饲料添加剂应用于动物营

动物营养行业原材料供应 VA、VD3

养行业

辅酶 Q10、微藻 DHA、植食品、保健品和化妆品等

营原材料供应

物性 ARA、VA、VD3 行业

养

用于补充膳食营养，覆盖

保金乐心系列产品

国内线上线下渠道

健保健品行业

用于补充膳食营养，主要

品终端产品

覆盖国外线上线下渠道，

DRB 系列产品

并通过跨境电商引入国内

市场

收购标的资产后，上市公司在原有的产业布局基础上，拓展了中游生产加工

环节，完成了从原材料供应，到生产加工，再到终端产品销售的完整产业链布局，

从而进一步发挥全产业链的协同作用，上市公司收购完成后的产业布局如下表所

示：

行业类别主要产品/品牌应用场景

饲料添加剂应用于动物营

动物营养行业原材料供应 VA、VD3

养行业

辅酶 Q10、微藻 DHA、植食品、保健品和化妆品等

原材料供应

物性 ARA、VA、VD3 行业

营 VitaBest 主要提供粉

终端产品的配方、加工、

养生产加工剂、片剂、及胶囊的承

分装、包装

保包生产

健

用于补充膳食营养，覆盖

品金乐心系列产品

保健品行业国内线上线下渠道

终端产品用于补充膳食营养，主要

覆盖国外线上线下渠道，

DRB 系列产品

并通过跨境电商引入国内

市场

2、标的资产与上市公司现有业务的整合计划

本次交易完成后，标的资产纳入上市公司全资二级子公司内，进入上市公司

下属子公司管理范围。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，

上市公司制定了如下整合计划：

（1）上市公司与标的资产的业务整合

标的资产填补了上市公司在营养保健品行业中游的生产加工的产业链空白，

具有极大的业务互补性：

一方面，可利用标的资产的富余产能，为产业链下游的终端产品销售提供生

产加工服务。标的资产自交割以来，已经与发行人的保健品终端产品下属公司

DRB 展开了业务合作。DRB 已开始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的

前十大客户。

另一方面，上市公司生产多种保健品原材料，是业内知名的保健品原材料供

应商，具有成本优势。标的资产是保健品生产加工企业，上市公司在标的资产采

购原材料的过程中可以利用自身成本优势为标的资产直接提供原料供应，有利于

降低标的资产的采购成本。

图 5：发行人收购标的资产前后的产业链协同示意图

资料来源：内部资料

（2）上市公司与标的资产的资产整合

本次交易完成后，标的资产纳入金达威的全资二级子公司 VitaBest

Nutrition, Inc 的管理范围，上市公司将根据标的资产的具体状况，提升标的

资产利用效率，保证标的资产经营发展的良好势态。

（3）上市公司与标的资产的财务整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的资

产的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其业务模式特点和财

务管理的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的资产搭建符

合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的资产的资金使用和

外部融资，防范标的资产的运营、财务风险。

（4）上市公司与标的资产的人员整合

本次交易完成后，上市公司委派 Gale Bensussen（2014 年至今任发行人美

国下属公司 Doctor’s Best, Inc.总经理）兼任标的资产所在全资公司 VitaBest

CEO，在保留了标的资产的原经营管理团队的基础上，增强了销售团队和财务管

理团队，并结合标的资产实际情况建立和完善长效的培训机制，规范标的资产运

营流程，以多种形式提升管理团队的综合素质，满足标的资产业务规模扩大对合

格人才的需求，支持其快速发展。

（三）本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强

持续盈利能力、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

1、关于本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性的说明

本次非公开发行股票完成后，没有新增关联方，没有新增上市公司的关联交

易。本次收购前，标的资产所属公司不属于厦门金达威投资有限公司所控制的企

业，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；本

次收购后，标的资产被纳入上市公司的全资子公司 VitaBest 范围，未与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。因此，发行人本次非公开发

行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人新增同业竞争。

VitaBest 公司的资产、人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开

发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票有利于减少关联交易、避免同业

竞争、增强独立性的规定。

2、关于本次非公开发行股票是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增

强持续盈利能力的说明

（1）标的资产质量优良、具有持续盈利能力

标的资产作为北美历史悠久的保健品生产者，经过长期的市场积累，获得了

广泛认可。

①标的资产具有先进的生产技术

标的资产现有生产设备、生产工艺流程及工厂均经美国 FDA 注册和 GMP 认证，

拥有药品级的生产环境，生产设备自动化程度高，技术先进，拥有完备的现场质

量控制及检验中心，能满足客户高质量的产品生产要求。

②标的资产具有可提升产能空间

根据对标的资产现有生产设备的初步分析和预测，针对不同产品可达到的最

大产能分别为 600 万千克粉剂，12 亿粒胶囊及 18 亿片片剂。而 Vitatech 公司

在 2014 年粉剂、胶囊及片剂的产能利用率经估算分别为 26%，25%及 15%。由此

可见，标的资产机器设备产能存在进一步利用和提升的空间。

③标的资产具有优质的品牌与客户资源

标的资产以高品质产品生产闻名业界，与众多知名品牌保持了长期稳定的合

作关系，如 COSTCO、WAL-MART 等，标的资产的客户关系是公司重要的无形资产。

④标的资产具有优越的地理位置

便利的地理位置是重要的区位优势，标的资产地处美国加利福尼亚州

Tustin 市。标的资产距离洛杉矶港口和洛杉矶国际机场不到一个小时的车程，

距离橘郡的 John Wayne 国际机场约为 10 分钟的车程。得天独厚的地理优势让标

的资产能有效缩短和减少物流时间及成本。

（2）标的资产已显著增加上市公司的营业收入

2015 年度，标的资产在纳入合并报表范围后的三个多月时间内，为公司增

加营业收入达到 12,514.09 万元人民币，充分体现了其创造价值的能力。

（3）标的资产与上市公司原有业务之间具有战略协同作用

本次收购在公司现有业务基础上，拓展了符合国际标准的保健品生产业务线，

完成公司从原材料供应，到保健品生产，再到终端产品销售的完整的营养保健品

行业的产业链布局。

上市公司一方面依据自身在国内的资源优势，协助标的资产进行原料采购，

另一方面将下游企业的生产加工需求转移到内部。标的资产自交割以来，已经与

发行人的食品营养强化剂终端产品下属公司 DRB 展开了深度业务合作。DRB 已开

始委托标的资产生产订单，并已成为标的资产的前十大客户。

（4）标的资产所在行业发展空间广阔

标的资产主要被用于维生素、矿物质和补充剂的生产加工与销售，所处的行

业为美国维生素、矿物质和补充剂行业（VMS，Vitamins，Minerals and Supplements）

2010 年至 2012 年的复合增长率达到 6.9%。考虑到婴儿潮时期集中出生的人口将

逐渐步入老龄化、不断上升的医疗成本等综合因素，预计美国 VMS 产业在 2019

年将达到 530 亿美元的规模，对应的 2010 年至 2019 年复合增长率将达到 7.3%

（其中，2013 年至 2019 年数据为预测值）。美国 VMS 行业规模增长情况如下图

所示：

图 6：美国 VMS 行业销售收入增长预测（亿美元）

资料来源：Nutritional Business Journal, 2013 Global Supplement and

Nutrition Industry Report

发行人认为：本次非公开发行股票，虽然短期内受到收购产生直接或间接费

用以及公司新增治理成本等因素影响，公司盈利水平可能有所下降，但长期来看，

若后续业务整合顺利，协同效应得到充分体现，公司可持续发展能力将得到较大

幅度的提升。因此本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

第二条关于有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。

（四）保荐机构核查意见

保荐结构核查了本次收购的《资产购买协议》、海外公司的注册信息、FDA

注册信息、上市公司最近三年的审计报告和财务报告、标的资产的最近三年的审

计报告和财务报告、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商信息、投

资情况、最近三年的财务报告。

经核查，保荐机构认为：上述对标的资产的情况说明属实；标的资产已取得

了合法有效的生产资质；上市公司制定了切实有效的整合计划；本次收购有利于

提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本次非公开发行股

票没有新增关联方，没有新增上市公司的关联交易；不损害上市公司的资产、人

员、财务、机构、业务的独立性；符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第

二条的规定。

（3）标的资产在 2015 年 9 月 8 日已完成交割，请申请人：①在预案中补

充披露本次收购是否以本次非公开发行实施为前提条件及其具体安排。②说明

收购标的资产的资金来源，截至目前的项目进度、支付金额，说明上述资金的

筹集过程是否可能损害上市公司和中小股东的利益。③结合自筹资金和公司现

有资产规模说明公司可能面临的财务风险。④充分揭示有关风险。请保荐机构

针对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

针对①的回复：

发行人已于 2015 年 9 月 8 日完成标的资产的交割，本次收购不以本次非公

开发行实施为前提条件。发行人已采取内保外贷形式自筹资金用于支付前述收购

的交易对价及相关费用。

金达威已经在《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》二

次修订稿）的“第一节本次非公开发行股票方案概要”中“五、募集资金投向”

补充“前述收购不以本次非公开发行实施为前提条件。金达威已采取内保外贷

形式自筹资金用于支付前述收购的交易对价及相关费用。具体方案为：通过向

中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币 15,500 万元和

16,000 万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向 KUSA 发放

5,000 万美元的贷款，向 VitaBest 发放 500 万美元的贷款；由交行厦门市分行

向交行纽约分行开立 5,050 万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行向

VitaBest 发放 5,000 万美元的贷款。2015 年 9 月 8 日，中国银行洛杉矶分行支

付 51,648,116.20 美元，交通银行纽约分行支付 49,000,000.00 美元。”

针对②的回复

金达威向中行厦门市海沧支行和交行厦门分行分别提供不超过人民币

15,500 万元和 16,000 万元作为内保外贷业务的保证金，再由中行洛杉矶分行向

KUSA 发放 5,000 万美元的贷款，向 VitaBest 发放 500 万美元的贷款；由交行厦

门市分行向交行纽约分行开立 5,050 万美元融资性全额保函，再由交行纽约分行

向 VitaBest 发放 5,000 万美元的贷款。

由于此次募投项目涉及境外资产收购，在交易各方满足或豁免《资产购买协

议》规定的交割条件后，为了避免违约，必须进行交割。因此，金达威在本次非

公开发行尚未完成时，使用自筹资金于美国时间 2015 年 9 月 8 日进行了交割，

通过其美国全资公司 VitaBest Nutrition, Inc. 向交易对方共计支付

100,648,116.20 美元。

基于金达威与中国银行及交通银行分别签订的内保外贷协议，美国时间

2015 年 9 月 8 日，中国银行洛杉矶分行支付 51,648,116.20 美元，交通银行纽

约分行支付 49,000,000.00 美元。

发行人前述资金筹集与支付过程，已经履行了相关决策程序，未损害上市公

司和中小股东的利益。

针对③的回复

进行前述交割后，金达威流动比率、速动比率、资产负债率等主要偿债能力

指标均受较大影响，具体如下：

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率 1.35 8.14 10.18

速动比率 1.03 6.99 9.02

资产负债率

44.44% 9.41% 6.55%

（合并报表）

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产×100%；

如果在短期内无法完成本次非公开发行并使用募集资金置换金达威先行投

入的自筹资金，随着公司经营规模的不断扩大，公司对融资的需求将持续增加，

从而导致财务成本上升，并对公司盈利水平产生一定影响。

针对④的回复

综上所述，金达威本次非公开募投项目中涉及的收购不以本次非公开发行实

施为前提条件。由于本次海外资产收购的交易对方对交割时间有非常明确的要求，

为保证收购成功，避免公司违约，在非公开发行的募集资金到位前，金达威通过

自筹资金进行了交割。此种安排对金达威的偿债能力指标产生了影响。如果短期

内无法完成本次非公开发行并使用募集资金置换先行投入的资金，金达威财务成

本将上升，并对公司盈利水平产生一定影响。

发行人已在本次非公开发行预案中就可能涉及的：财务风险、经营风险、收

购标的资产存在的风险、股市波动风险等进行了提示。

保荐机构核查情况及意见

保荐机构核查了《资产购买协议》、海外收购贷款协议、海外收购支付凭证、

相关财务数据、可行性研究报告。

经核查，本保荐机构认为：金达威本次非公开发行募投项目中涉及的海外收

购不以本次非公开发行实施为前提条件，在非公开发行的募集资金到位前，金达

威已经通过自筹资金并完成了交割。此种安排履行了公司相关决策流程，没有损

害上市公司和中小股东的利益。短期内金达威财务成本将上升，但是，若本次非

公开发行能够顺利完成，公司财务压力将得到缓解。

2.根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 6.72 亿元人民币，拟

使用 4,332 万元用于补充流动资金。请申请人：

（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平

及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

回复：

（一）补充流动资金测算说明

流动资金是公司正常开展业务的必要保障，本次非公开发行拟使用 4,332

万元用于补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持续运营所需流动资金。本次

补充流动资金规模估算是依据发行人未来流动资金需求量，并综合考虑了境外资

产的运营需求测算得出。对发行人未来流动资金需求量，是根据发行人最近三年

流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，

以估算的 2016-2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产

经营所需要的流动资金进行估算，进而预测发行人未来生产经营对流动资金的需

求量。

发行人预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营

性流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流

动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018 年末和

2015 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018

年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占用金额。具体测算如下：

1、发行人经营性资产和经营性负债占营业收入的比重

在使用销售百分比法对流动资金缺口进行测算时，经营性资产和经营性负债

占营业收入的比重系按照 2013 年至 2015 年平均值计算。具体情况如下：

（万元，%）

项目 2013 年度 2014 年 2015 年均值

营业收入 67,015.84 83,825.03 120,380.91

应收票据 832.33 1,528.34 1,009.49

占比 1.24% 1.82% 0.84% 1.30%

应收账款 8,858.25 13,547.44 21,906.55

占比 13.22% 16.16% 18.20% 15.86%

预付款项 1,045.95 594.07 1,308.69

占比 1.56% 0.71% 1.09% 1.12%

存货 9,807.99 13,921.66 29,014.25

占比 14.64% 16.61% 24.10% 18.45%

应付票据 0.00 0.00 0.00

占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

应付款项 6,481.88 8,775.35 8,721.85

占比 9.67% 10.47% 7.25% 9.13%

预收款项 228.41 203.97 449.40

占比 0.34% 0.24% 0.37% 0.32%

2、发行人收入的预测

发行人的营业收入由 2012 年的 67,597.60 万元，增加到 2015 年的

120,380.91 万元，复合增长率达到 21.21%。假设 2016 年-2018 年发行人营业收

入保持同样增长速度，则 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入将分别达到

145,914.93 万元、176,864.98 万元和 214,379.85 万元。

3、预测发行人流动资金缺口

（万元，%）

项目基期预测期结论

2018 年

项目 2015A 2016E 2017E 2018E

-2015 年

营业收入 120,380.91 145,914.93 176,864.98 214,379.85 93,998.94

应收票据 1,009.49 1,898.75 2,301.50 2,789.67 1,780.18

应收账款 21,906.55 23,140.85 28,049.26 33,998.79 12,092.24

预付款项 1,308.69 1,632.58 1,978.87 2,398.61 1,089.92

存货 29,014.25 26,919.05 32,628.86 39,549.77 10,535.52

经营性流动资产合计 53,238.98 53,591.23 64,958.48 78,736.84 25,497.86

应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

应付账款 8,721.85 13,320.10 16,145.43 19,570.04 10,848.19

预收款项 449.40 465.70 564.48 684.21 234.81

经营性流动负债合计 9,171.25 13,785.80 16,709.91 20,254.25 11,083.00

营运资金 44,067.73 39,805.43 48,248.57 58,482.59 14,414.86

根据前述计算可知，发行人 2018 年营运资金缺口达到 14,414.86 万元，大

于本次拟用于补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产组持续运营所需流动资金

的 4,332 万元。

（二）使用股权融资补流的说明

1、负债率等主要偿债能力指标分析

进行前述交割后，金达威流动比率、速动比率、资产负债率等主要偿债能力

指标均受较大影响。若本次发行成功，相关指标将有所改善。具体如下：

2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目模拟发行后

2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率 4.49 1.35 8.14 10.18

速动比率 3.46 1.03 6.99 9.02

资产负债率

21.43% 44.44% 9.41% 6.55%

（合并报表）

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产×100%；

上述模拟数据假设除本次非公开发行股票影响资产负债表外，其他数据与

2015 年末（2015 年度）数据保持一致且按募集资金上限，不考虑发行费用估计

得出。

2、银行授信情况分析

金达威 2015 年获得银行授信及授信额度使用情况如下：

银行名称授信额度（万人民币）已使用授信额度

农业银行 8,000 -

建设银行 57,500 3,500 万美元

交通银行 43,000 4,960 万美元

中国银行 35,000 35,000 万人民币

现有银行授信期限多为一年期，授信币种是人民币，具有不确定性，主要用

于现有境内业务的流动资金需求，因此难以直接满足境外下属企业经营活动所需

要的流动资金需求。

3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析

金达威拟使用本次非公开发行募集的部分资金用于“补充收购 Vitatech 公

司主要经营性资产持续运营所需流动资金”主要基于以下考虑：

（1）金达威内保外贷资金先行投入之后，资产负债率显著上升，短期内将

增加财务费用；

（2）银行授信主体是上市公司，授信币种是人民币，且期限多为 1 年，主

要用于满足公司现有境内业务的流动资金需求，从期限与实际操作上都难以满足

金达威对境外下属公司补充流动资金的需求；

（3）新设下属公司 VitaBest 目前进行直接债权融资的额度受限且成本较高；

综合以上情况，公司管理层认为使用股权融资“补充收购 Vitatech 公司主

要经营性资产持续运营所需流动资金”能够减少财务费用、降低资产负债率、缓

解公司短期偿债压力、保证境外下属公司正常运营，具备经济性。

（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募

集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有

无未来三个月进行重大投资或投资购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息

披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集

资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交

易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间的说明

发行人于 2015 年 6 月 29 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了发行

人向特定对象非公开发行股票的相关议案，2015 年 12 月 27 日召开第五届董事

会第二十六次会议对非公开发行股票的预案进行了修订。发行人根据公司章程、

董事会议事规则、股东大会议事规则、证监会《上市公司信息披露管理办法》、

深圳证券交易所《股票上市规则》等制度，确定了发行人适用的“重大投资或资

产购买”事项范围，从而确认本次非公开发行股票首次相关董事会决议日 2015

年 6 月 29 日前六个月起至今（即自 2014 年 12 月 29 日至本反馈意见签署日期间），

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如

下：

序完成情况或计划

交易内容交易金额资金来源

号完成时间

设立全资子公司厦门金达威维生 12,800 万元

1 自有资金已完成

素有限公司人民币

3,191.21 万

全资子公司 KUC Holding 购买美美元（约合人

2 国 Doctor’s Best Holdings, 民币银行借款已完成

Inc. 51%股权 20,104.65

元）

购买理财产品：厦门农商银行同 5,000 万元人

3 闲置自有资金已完成

鑫盈第 276 期人民币理财计划民币

设立全资子公司迪诺宝（厦门） 1,000 万元人

4 自有资金已完成

国际贸易有限公司民币

购买理财产品：蕴通财富日增 5,000 万元人

5 闲置自有资金已完成

利 33 天民币

购买理财产品：蕴通财富日增 10,000 万元

6 闲置超募资金已完成

利 31 天人民币

闲置超募资金

购买理财产品：蕴通财富日增 20,000 万元 10,000 万元；

7 已完成

利 30 天人民币闲置自有资金

10,000 万元

购买理财产品：厦门农商银行同 10,000 万元

8 闲置自有资金已完成

鑫盈第 362 期人民币理财计划人民币

购买理财产品：蕴通财富日增 10,000 万元

9 闲置超募资金已完成

利 31 天人民币

购买杭州网营科技有限公司 8% 1,940.90 万

10 自有资金已完成

股权元人民币

购买理财产品：“金钥匙本利

2,000 万元人

11 丰”2015 年第 1082 期贵宾专享闲置自有资金已完成

民币

人民币理财产品

闲置自有资金

购买理财产品：蕴通财富日增 20,000 万元 10,000 万元，

12 已完成

利 S 款集合理财计划人民币闲置超募资金

10,000 万元

竞拍取得土地使用权：宗地编号 3,300.80 万

13 自有资金已完成

H2015G06G 元人民币

14 投资上海燃卡贸易有限公司 2,000 万元自有资金已完成

投资年产 800 吨维生素 A 油和年 49,427.68 万

15 自筹资金 2021 年

产 200 吨维生素 D3 油项目元

已认购首期

2,500 万元，剩余

参与设立北京华泰瑞合医疗产业 5,000 万元人

16 自有资金 2,500 万元拟于

投资中心（有限合伙）民币

2016 年 6 月 30

日前完成认购

通过在新加坡设立的全资公司不超过 380

KINGDOMWAY PTE. LTD.分数次合万新加坡元

17 计购买新加坡 VITAKIDS PTE. （约合人民自有资金 2019 年

LTD. 和 PINK OF HEALTH PTE. 币 1,748 万

LTD. 95%的股权元）

（二）未来三个月进行重大投资或投资购买的计划的说明

金达威未来三个月拟购买 DRB 的剩余股权，具体情况如下：金达威于 2015

年 1 月取得 DRB 控股股权后，依托原富有行业经验的本土管理团队，DRB 不仅实

现平稳过渡，主营业务也取得快速增长。考虑到其未来良好的发展前景，结合其

与公司及其他子公司尽快到达最佳协同效应，金达威管理层于 12 月底与 DRB 第

二大股东 NCP 及其一致行动人洽谈购买其剩余股权事宜。各方协商拟以最近一年

度经审计 EBTIDA 计算，以 EBTIDA 的 10.5 倍作为 DRB 估值。金达威正准备聘请

相关的中介机构，对其进行尽职调查，预计交易在 2016 年 6 月 30 日前完成。

截至本反馈意见回复出具日，除上述投资行为和本次非公开发行募集资金投

资项目以外，发行人未来三个月内暂无其他投资或资产购买的计划。若未来三个

月内上述投资项目确定启动，发行人将根据相关事项进展情况，严格按照有关法

律法规的规定和要求履行信息披露义务。

（三）申请人结合上述情况对公司是否存在变相通过本次募集资金补充流

动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见的说明

金达威本次通过募集资金 4,335.38 万元补充流动资金。金达威募集资金的

使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金

以实施重大投资或资产购买的情形。

1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

金达威根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善

的《募集资金管理办法》。募集资金到位后，金达威将严格执行《募集资金管理

制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金

投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

2、金达威承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，金达威

就本次非公开发行事宜承诺如下：

“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于购买美国 Vitatech 公

司主要经营性资产及补充收购 Vitatech 公司主要经营性资产持续运营所需流动

资金，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计划。

（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本公司将严格执行募集资金专项账户管理，不变相通过本次募集资金补充流

动资金以实施重大投资或资产购买。”

（四）律师核查意见

1、发行人前次募集资金不存在用于财务性投资或者直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司的情形

经发行人律师核查，发行人前次募集资金使用闲置超募资金购买理财产品事

宜，均已经发行人董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构华泰联合证

券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）均已发表同意意见，发行人董事会已

依法进行了信息披露。根据华泰联合对上述使用超募资金购买理财产品事宜出具

的《核查意见》、监事会和独立董事发表的同意意见，发行人律师认为，前次募

集资金发行人使用闲置超募资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号-

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规和规范性文件的规定。根据华泰联合于 2016 年 3 月 21 日出具的

《关于厦门金达威集团股份有限公司募集资金年度使用情况的核查意见》、立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111167 号《募集资

金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人律师认为，发行人前次募集资金不存

在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的

情形。

2、发行人本次募集资金投资项目不存在为财务性投资或者直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形

根据发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行

股票方案(修订稿)的议案》和发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过的

《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》，本次发行募集资金投资

项目均不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

并且，发行人已承诺本次募集资金将不会用于上述财务性投资或者直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人律师认为，本次募集资金投资项

目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(三)项之规定。

（五）保荐机构核查意见

本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告和财务报告、发行人本次非公开

发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买的相关合同（或协

议）、经董事会和股东大会审议通过的非公开发行预案、发行人正在实施的《募

集资金管理制度》。

经核查，本保荐机构认为：结合发行人实际经营情况及公司现行发展战略，

本次募集资金使用情况与实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露充分合规，本次

发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，未损害

上市公司及中小股东的利益。

3.控股股东金达威投资承诺认购不低于申请人本次非公开发行股票股份总

数 20%（含 20%）的股份，请申请人说明金达威投资及其关联方在定价基准日前

六个月的股份减持情况，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证

券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项

规定发表明确意见。同时，请申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月

内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。

回复：

（一）金达威投资及其关联方在定价基准日前六个月的股份减持情况的说

明

本次发行的定价基准日为 2015 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 9 日出具的信息披露义务人持股及股份变更

查询的查询结果和金达威投资出具的公开承诺，确认除金达威投资的实际控制人

江斌的配偶陈丽青（陈丽青系金达威投资的法定代表人、执行董事及总经理）之

兄陈锋（陈锋与发行人实际控制人江斌不是一致行动人）在定价基准日前六个月

（自 2015 年 6 月 28 日至 2015 年 12 月 28 日，下同）期间有减持金达威股票的

情形外，金达威投资及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月期间，不

存在减持金达威股票的情形。

陈锋在 2015 年 6 月 28 日至 2015 年 12 月 28 日期间持有金达威股票的变更

明细如下所示：

变更日期变更股数(万股）结余股数（万股）变更方向

2015/08/21 0.11 0.11 买入

2015/08/26 0.20 0.31 买入

2015/08/31 0.10 0.41 买入

2015/09/08 -0.20 0.21 卖出

2015/09/09 0.10 0.31 买入

2015/09/09 -0.10 0.21 卖出

2015/09/10 0.17 0.38 买入

2015/09/10 -0.20 0.18 卖出

2015/09/11 0.01 0.19 买入

2015/09/16 0.10 0.29 买入

2015/09/16 -0.18 0.11 卖出

2015/09/17 0.20 0.31 买入

2015/09/17 -0.10 0.21 卖出

2015/09/22 0.20 0.41 买入

2015/09/22 -0.03 0.38 卖出

2015/09/23 0.10 0.48 买入

2015/09/23 -0.10 0.38 卖出

2015/09/24 0.10 0.48 买入

2015/09/24 -0.38 0.10 卖出

2015/09/25 0.20 0.30 买入

2015/09/29 -0.30 0.00 卖出

2015/10/08 0.20 0.20 买入

2015/10/09 0.10 0.30 买入

2015/10/12 -0.10 0.20 卖出

2015/10/13 -0.20 0.00 卖出

2015/10/14 0.10 0.10 买入

2015/10/15 -0.10 0.00 卖出

（二）保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七

条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表意见

上述在核查期有减持情形的陈锋出具《声明函》，确认“本人于核查期间实

施的二级市场买卖金达威股票的行为系根据公开市场信息和个人独立判断作出

的投资决策；本人在买卖金达威股票期间不存在利用金达威本次非公开发行内幕

信息进行股票交易的行为。”同时保荐机构和律师对江斌、陈丽青、陈锋就相关

事项进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：陈锋减持金达威股票的行为不违反《证券法》第四

十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。金达威

投资及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月不存在减持金达威股票

情况,符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第（七）项规定。

经核查，律师认为：陈锋减持金达威股票的行为不违反《证券法》第四十七

条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。金达威投资

及金达威投资的其他关联方在定价基准日前六个月不存在减持金达威股票情况,

符合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）

项规定。

（三）请申请人披露金达威投资在本次发行完成后六个月内是否存在减持

计划，如无，请出具承诺并公开披露

金达威投资在本次发行完成后六个月内不存在减持计划。金达威于 2016 年

3 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中

国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145 号）前的 2016 年 1 月 5

日公告了控股股东金达威关于控股股东承诺不减持公司股票的公告的主动性承

诺，承诺如下：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大

幅波动，金达威投资承诺：

1、自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015 年 12 月 28 日）前六个月

期间及之后至本承诺出具日，金达威投资不存在二级市场减持金达威股票的情况；

自公司本次非公开发行股票定价基准日（2015 年 12 月 28 日）起至本次发行完

成后 12 个月内，金达威投资不在二级市场减持公司的股票，亦不会做出在二级

市场减持公司股票的计划或安排。

2、金达威投资认购的公司本次非公开发行的相关股份自本次非公开发行结

束之日起 36 个月内不得转让。”

金达威已于 2016 年 1 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了上

述《厦门金达威集团股份有限公司关于控股股东承诺不减持公司股票的公告》。

根据公司于 2016 年 3 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160145

号），金达威投资进一步做出了《关于厦门金达威集团股份有限公司非公开发行

A 股股票相关事项的承诺函》的承诺，金达威投资承诺：

“1、自公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月期间至本承诺函出具

之日，金达威投资及其关联方不存在减持公司股份的情况；

2、自本承诺函出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后十二个月内，

金达威投资不以任何方式减持公司股份，亦不安排减持公司股份的计划；

3、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

4.本次募集资金一部分用于收购 Vitatech 公司主要的经营性资产。消费者

对 Vitatech 等提起相关产品责任诉讼，目前案件尚处于初期阶段，法院尚未形

成任何判决。请申请人披露该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金

额，评估过程中是否已充分考虑该诉讼的影响，是否存在严重损害投资者的合

法权益和社会公共利益的情形，请保荐机构核查。

回复：

（一）该诉讼的具体情况，产品涉及的具体问题，涉案金额的说明

1、经上述收购项目的境外律师查询相关法院公开披露的案件信息，目前相

关原告提起了涉及 11 起诉讼的合并案件（coordinated cases），其中的 10 起诉

讼将 Vitatech 公司列为被告之一。该 10 起诉讼共有 86 名个人原告。原告诉称

由 USPLabs 负责生产、Vitatech 公司包装的产品中含有 DMAA 和/或 aegeline，

原告因接触该物质对其造成了个人伤害或引起死亡。具体案件名称如下：

（1）Carolyne, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 508212)，

涉及 17 名原告；

（2）Little, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 534065)，

涉及 11 名原告；

（3）Olson, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (OCSC Case No.

30-2014-00740258-CU-PL-CXC)，涉及 6 名原告；

（4）Reed, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (SDSC Case No.

37-2013-00074052-CU-Pl-CTL)，涉及 18 名原告；

（5）Murray, et al., v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 550480)，

涉及 2 名原告；

（6）Tsui, et al., v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 559542)，

涉及 2 名原告；

（7）Morales, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No .BC 575262)，

涉及 8 名原告；

（8）Tali, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 575263)，

涉及 8 名原告；

（9）Billones, et al. v. USPLabs, LLC, et al. (LASC Case No. BC 575264)，

涉及 7 名原告；

（10）David Ramirez, et al. v. USPLabs, LLC (OCSC Case No.

30-2015-00783256-CU-PL-CXC，涉及 7 名原告。。

另外，据境外律师了解，目前已知还有八起由合计 53 名原告提起的类似诉

讼，原告声称其接触了 USPLabs 生产的产品中含有的 aegeline 导致损害。该等

诉讼目前尚未归入前述合并案件。具体案件名称如下：

（ 1 ） Balila, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SDSC Case No.

37-2015-00008455-CU-PL-CTL)，涉及 7 名原告；

（ 2 ） Banh, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (OCSC Case No.

30-2015-00776749-CU-PL-CXC)，涉及 6 名原告；

（3）Nadura, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (MSC Case No. M131321)，

涉及 7 名原告；

（ 4 ） Novida, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SDSC Case No.

37-2015-00008804-CU-PL-CTL)，涉及 7 名原告；

（ 5 ） Stussy, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SCSC Case No.

115CV278045)，涉及 6 名原告；

（6）Tnaimou, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (MSC Case No. M131322)，

涉及 10 名原告；

（7）Vista, et al. v. USPLabs, LLC, et al., (SCSC Case No. 115CV278046)，

涉及 8 名原告；

（ 8 ） Paradise, et al. v. USPLabs, et al. (USDC Case No.

8:16-cv-00200-DOC-KES)，涉及 2 名原告。

2、上述诉讼的原告以过失和严格产品责任为由起诉 USPLabs、S.K. Labs

和 Vitatech 公司。此外，在部分诉讼中诸如 GNC 等产品零售商也被列为被告。

上述合并案件处于延期审理阶段，目前未有任何实质性判决结果。由于上述案件

的证据开示（discovery）等相关事项尚未全部完成，目前境外律师无法确定上

述原告有权获得的赔偿金额。

（二）评估过程中是否已充分考虑该诉讼的影响的说明

评估机构在评估过程中，鉴于以下几方面原因，并未考虑该等诉讼的影响：

1、本次评估的主体为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非 Vitatech 公司

股权，Vitatech 公司作为该诉讼被告仍继续存续；

2、针对涉及 Vitatech 公司的上述诉讼，双方签署的《资产购买协议》，明

确约定 Vitatech 公司采取相关措施应对可能出现的或有风险（详见“（三）是否

存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形的说明”的有关答复）；

3、针对可能出现的特殊情况，发行人下属美国子公司 Vitabest 已购买了保

险金额上限为 4,000 万美元的继承者责任险用于防范风险。

尽管评估机构在评估过程中并未考虑该等诉讼的影响，但评估机构已在评估

报告中就上述诉讼进行了充分披露与风险提示。

（三）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形的说明

为隔离风险，本次交易标的为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非 Vitatech

公司股权，Vitatech 公司作为该诉讼主体仍继续存续。此外，根据境外律师说

明，Vitatech 公司是否需要承担上述案件的赔偿责任目前尚无法确定。

Vitatech 公司目前拥有 1,000 万美元的产品责任保险额度上限和 500 万美

元的伞式保险额度上限；此外，Vitatech 公司和 S.K. Labs 已经达成了赔偿协

议，就上述案件，S.K. Labs 将会向其提供额外的 500 万美元的保险赔偿上限。

除此之外，本次收购交易还针对上述产品责任诉讼做了如下防范和安排：

1、Vitatech 公司存管 1,000 万美元托管资金，用于履行上述产品责任诉讼

中的赔偿责任；

2、由 Vitatech 公司购买长尾保险，保险期间为自交割日起 6 年；

3、Vitatech 公司存管 800 万美元赔偿托管资金，用于支付上述产品责任诉

讼等相关事项可能产生的赔偿责任；

4、约定 Vitatech 公司在交割后 4 年内不得解散。此外，Vitabest 自身也

购买了保险金额上限约 4,000 万美元的继承者责任险。

发行人已在本次非公开发行 A 股股票预案的“特别提示”部分、第三节“标

的资产基本情况”的第九条“Vitatech 未决诉讼可能对本次交易产生的影响”

部分、第五节“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的第七条“本次

股票发行相关的风险说明”的“（三）收购标的资产存在的风险”等部分反复向

投资者披露了该事项可能存在的潜在风险。

发行人律师经核查后在《法律意见书》中发表意见认为：“上述产品责任诉

讼目前对本次交易没有直接影响”；“Vitatech 公司和发行人已通过购买保险等

多项措施对可能的赔偿责任进行安排。因此，上述产品责任诉讼不会对本次发行

构成实质性障碍。”

保荐机构根据境外律师的说明核查了上述诉讼的具体情况，根据发行人律师

的《法律意见书》核查了上述诉讼对本次发行的影响，根据本次收购和本次非公

开发行的相关文件核查了发行人为维护投资者的合法权益和社会公共利益所采

取的措施；经核查，保荐机构认为：

1、为隔离风险，本次交易的主体为 Vitatech 公司的经营性资产组，而非

Vitatech 公司股权，Vitatech 公司作为该诉讼主体仍继续存续；

2、上述产品责任诉讼目前对本次交易没有直接影响；Vitatech 公司和发行

人已通过购买保险等多项措施对可能的赔偿责任进行安排。因此，上述产品责任

诉讼不会对本次发行构成实质性障碍。

3、为维护投资者的合法权益和社会公共利益，发行人要求 Vitatech 公司通

过产品责任保险、伞式保险、长尾保险等保险产品；与 S.K. Labs 的协议；用于

履行上述产品责任诉讼可能的赔偿责任的托管资金和赔偿托管资金；在交割后 4

年内持续存续不得解散等方式力求对潜在风险进行防范。Vitabest 还购买了保

险金额上限为 4,000 万美元的可能出现的继承者责任险。不仅如此，发行人还在

非公开发行预案的不同章节反复向投资者和社会公众提示和强调了该诉讼可能

出现的风险，履行了风险披露的义务。

综上所述，保荐机构认为本次收购交易不存在严重损害投资者的合法权益

和社会公共利益的情形。

二、一般问题

1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表

核查意见。

回复：

（一）关于《公司章程》与现金分红相关的条款

第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比

例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原

则；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现

金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法

定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的

情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展

的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，但公司股

东大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配方案的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规

划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符

合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和比例，提出年度或中期利润分配预案。独立董事应当发表明确意见。独立

董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会审议利润分配预案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，

并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，在公告董事

会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东,特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀

请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整机制：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。并经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分

性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项

发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关

法律法规及本章程的规定。

（五）利润分配政策的监督约束机制：

1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董

事发表意见后提交股东大会审议，并在公司定期报告和指定媒体上予以披露。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政

策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。

（二）最近三年现金分红实际执行情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

公司于 2014 年 4 月 17 日召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了《关于

公司 2013 年度利润分配预案的议案》，以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本

18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币（含税），

合计派发现金红利 90,000,000.00 元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公

司总股本 18,000 万股，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本将增加

至 28,800 万股；剩余未分配利润结转下年。

公司于 2015 年 4 月 9 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司

2014 年度利润分配预案的议案》，以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 28,800

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税），合计派

发现金红利 86,400,000.00 元人民币；同时以资本公积金转增股本，以公司总股

本 28,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增

加至 57,600 万股。2015 年 6 月 2 日，公司披露了《2014 年度权益分派实施公告》，

权益分派的股权登记日为 2015 年 6 月 8 日，除权除息日为 2015 年 6 月 9 日。2014

年度权益分派所转股于 2015 年 6 月 9 日直接计入股东账户，现金红利于 2015

年 6 月 9 日划入股东资金账户。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 9

日实施完毕。

公司于 2016 年 3 月 21 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于

公司 2015 年度利润分配预案的议案》，2015 年度，公司拟以截止 2015 年 12 月

31 日公司总股本 57,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元

人民币（含税），合计派发现金红利 28,800,000.00 元人民币，剩余未分配利润

结转下年。送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本议案尚需提交公司股

东大会审议通过后方能实施。

公司近三年现金分红情况如下表：

单位：万元

现金分红金额① 合并报表下归属于母公司净利润② ① /②

2015年（注） 2,880.00 11,257.30 25.58%

2014年 8,640.00 19,453.62 44.41%

2013年 9,000.00 10,213.06 88.12%

合计 20,520.00 40,923.98 50.14%

最近三年年均净利润（万元） 13,641.33

最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 150.43%

注：《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方

能实施

（三）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规

定的情况

《关于进一步落实上市公司现金分红

落实情况

有关事项的通知》相关规定

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实

识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市

自主决策公司利润分配事项，制定明确的回公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

报规划，充分维护公司股东依法享有的资产等法规的有关规定，在《公司章程》中约定

收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配政策等有关事项；

公司利润分配事项的决策程序和机制。公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

四次临时股东大会审议通过了公司章程中关

于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未

来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

公司严格按照修订后的公司章程，自主决策

公司利润分配事项。

公司第五届董事会第十六会议、2014 年年度

股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团

股份有限公司关于修改章程的议案》，对原

《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，

同时制定了详细的利润分配管理制度，同时

审议通过了《未来三年股东回报规划（2015

年-2017 年）》。公司严格按照修订后的公司章

程，自主决策公司利润分配事项。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策

分红政策时，应当履行必要的决策程序。董时，业经董事会及股东大会审议通过，履行

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论了必要的决策程序。

证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司历次现金分红时充分听取了独立董事及

公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以中小股东意见，并履行了信息披露义务。

及中小股东的意见，做好现金分红事项的信公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

息披露，并在公司章程中载明以下内容：条已载明《关于进一步落实上市公司现金分

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤红有关事项的通知》第一条、第二条要求的

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既相关事项。公司报告期内历次利润分配政策

定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充

分听取独立董事和中小股东意见所采取的措

施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分

配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的

具体条件，发放股票股利的条件，各期现金

分红最低金额或比例（如有）等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善

利润分配政策，并按照本通知的要求在公司

章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在

从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督

促首次公开发行股票公司落实本通知的要

求。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条明确载明了现金分红的时机、条件、最低

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确要求等、独立董事应当发表明确意见、股东

意见。股东大会对现金分红具体方案进行审大会对利润分配方案进行审议时要充分听取

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股关心的问题等内容。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心公司制定现金分红方案及股东大会对现金分

的问题。红方案进行审议均严格按照《公司章程》的

规定执行。

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的公司报告期内历次现金分红均严格执行了

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金《公司章程》确定的现金分红政策以及股东

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的大会审议批准的现金分红具体方案。

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，四次临时股东大会审议通过了公司章程中关

履行相应的决策程序，并经出席股东大会的于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未

股东所持表决权的 2/3 以上通过。来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

公司严格按照修订后的公司章程，自主决策

公司利润分配事项。

公司第五届董事会第十六会议、2014年年度

股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团

股份有限公司关于修改章程的议案》，对原

《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，

同时制定了详细的利润分配管理制度，同时

审议通过了《未来三年股东回报规划（2015

年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章

程，自主决策公司利润分配事项。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现公司报告期各年年度报告均详细披露了现金

金分红政策的制定及执行情况，说明是否符分红政策的制定及执行情况，对是否符合公

合公司章程的规定或者股东大会决议的要司章程的规定或者股东大会决议的要求、分

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履

尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分权益是否得到充分维护、对现金分红政策进

红政策进行调整或变更的，还要详细说明调行调整或变更的条件及程序是否合规、透明

整或变更的条件和程序是否合规和透明等。等内容作了专项说明。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明不适用

书中做好利润分配相关信息披露工作：

（一）披露公司章程（草案）中利润分配相

关内容。

（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项

研究论证情况以及相应的规划安排理由等信

息。

（三）披露公司利润分配政策制定时的主要

考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配

政策中明确不采取现金分红或者有现金分红

最低比例安排的，应当进一步披露制定相关

政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利

润主要来源于控股子公司的，应当披露控股

子公司的财务管理制度、章程中利润分配条

款内容以及能否保证发行人未来具备现金分

红能力。发行人应结合自身生产经营情况详

细说明未分配利润的使用安排情况。

（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分

配计划。如有，应当进一步披露计划的具体

内容、制定的依据和可行性。发行人应结合

自身生产经营情况详细说明未分配利润的使

用安排情况。

（五）披露公司长期回报规划的具体内容，

以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规

划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在

综合分析企业经营发展实际、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的

基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、

现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资

金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融

资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，保持利润分配政策的连续

性和稳定性。

（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，

提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配

政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3

年具体利润分配计划（如有）和长期回报规

划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内

容。

保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人

利润分配政策的完善情况，对发行人利润分

配的决策机制是否符合本规定，对发行人利

润分配政策和未来分红规划是否注重给予投

资者合理回报、是否有利于保护投资者合法

权益等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司

报的合理规划，对经营利润用于自身发展和未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红并经第五届董事会第十六会议和2014年年度

水平，提升对股东的回报。股东大会审议通过，对未来三年（2015年

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 -2017年）的股东回报做出规划。

加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的公司在本次非公开发行预案“第六节董事会

制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及关于公司利润分配情况的说明”披露了公司

比例、未分配利润使用安排情况，并作“重《公司章程》规定的利润分配政策、公司制

大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规

保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司划》内容、公司最近三年利润分配与现金分

利润分配政策的决策机制是否合规，是否建红情况及公司未分配利润使用安排情况等内

立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投

现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是资者关注上述情况。

否已经落实发表明确意见。保荐机构已在保荐工作报告“对发行人利润

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，分配政策及执行情况、分红回报规划的核

发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类查”部分对公司利润分配情况及分红回报规

型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶划的制定情况进行核查，并发表核查意见：

段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现公司已按照证监会关于现金分红的有关规定

金分红水平较低的原因，并对公司是否充分并结合自身经营情况，制定了现行的利润分

考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者配政策及分红回报规划，上述利润分配政策

合理回报以及公司的现金分红政策是否符合注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资

上市公司股东利益最大化原则发表明确意者合法权益。公司在《公司章程》及《非公

见。开发行股票预案》对利润分配政策事项的规

定和信息披露符合有关法律、法规、规范性

文件的规定。公司的利润分配决策机制健全

有效，有利于保护公众股东的合法权益。公

司最近三年（2012年-2014年度）现金分红情

况符合《公司章程》的规定。

公司最近3年不存在现金分红水平较低的情

形。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、不适用

合并分立或者因收购导致上市公司控制权发

生变更的，应当按照本通知的要求，在重大

资产重组报告书、权益变动报告书或者收购

报告书中详细披露重组或者控制权发生变更

后上市公司的现金分红政策及相应的规划安

排、董事会的情况说明等信息。

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各不适用

上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上

海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加

强对上市公司现金分红政策的决策过程、执

行情况以及信息披露等事项的监管。

（四）符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》相关规定的情

况

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金

落实情况

分红》相关规定

第一条为规范上市公司现金分红，增强现不适用

金分红透明度，维护投资者合法权益，根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》

等规定，制定本指引。

第二条上市公司应当牢固树立回报股东的申请人严格依照《公司法》、《证券法》和

意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，制定现金分红政策并认真

公司章程的规定，健全现金分红制度，保持执行，并保证现金分红信息披露的真实性。

现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，

保证现金分红信息披露的真实性。

第三条上市公司制定利润分配政策时，应公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策

当履行公司章程规定的决策程序。董事会应时，业经董事会及股东大会审议通过，履行

当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了必要的决策程序。

明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规公司制定了《厦门金达威集团股份有限公司

划安排的理由等情况。上市公司应当在公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

章程中载明以下内容：并经第五届董事会第十六会议和2014年年度

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤股东大会审议通过，对未来三年（2015年

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 -2017年）的股东回报做出规划。

定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充条已载明《上市公司监管指引第3号-上市公

分听取独立董事和中小股东意见所采取的措司现金分红》第三条的（一）、（二）要求

施。的相关事项。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分

配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的

具体条件，发放股票股利的条件，各期现金

分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

红相对于股票股利在利润分配方式中的优先条已载明公司优先采用现金分红的利润分配

顺序。方式、具备现金分红条件的，应当采用现金

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进分红进行利润分配、采用股票股利进行利润

行利润分配。分配的，应当具有公司成长性、每股净资产

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公的摊薄等真实合理因素。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利条已载明：

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

提出差异化的现金分红政策：及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金列情形，并按照本章程规定的程序，提出差

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在异化的现金分红政策：

本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

设备的累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的30%。

第六条上市公司在制定现金分红具体方案公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

时，董事会应当认真研究和论证公司现金分条明确载明了现金分红的时机、条件、最低

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及比例及时间间隔、调整的条件及其决策程序

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表要求等、独立董事应当发表明确意见、独立

明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分案，并直接提交董事会审议、股东大会对利

红提案，并直接提交董事会审议。润分配方案进行审议时要充分听取中小股东

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问

上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别题等内容。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

第七条上市公司应当严格执行公司章程确公司报告期内历次现金分红均严格执行了

定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司章程》确定的现金分红政策以及股东

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确大会审议批准的现金分红具体方案。

定的现金分红政策进行调整或者变更的，应公司第四届董事会第十七次会议和 2012 年第

当满足公司章程规定的条件，经过详细论证四次临时股东大会审议通过了公司章程中关

后，履行相应的决策程序，并经出席股东大于公司利润分配政策的修订，同时通过了《未

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

公司严格按照修订后的公司章程，自主决策

公司利润分配事项。

公司第五届董事会第十六会议、2014年年度

股东大会分别审议通过了《厦门金达威集团

股份有限公司关于修改章程的议案》，对原

《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，

同时制定了详细的利润分配管理制度，同时

审议通过了《未来三年股东回报规划（2015

年-2017年）》。公司严格按照修订后的公司章

程，自主决策公司利润分配事项。

第八条上市公司应当在年度报告中详细披公司已在报告期内各年年度报告中详细披露

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下现金分红政策的制定及执行情况，并对是否

列事项进行专项说明：符合公司章程的规定或者股东大会决议的要

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关

会决议的要求；的决策程序和机制是否完备、独立董事是否

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是

（三）相关的决策程序和机制是否完备；否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的合法权益是否得到充分维护、对现金分红

的作用；政策进行调整或变更的条件及程序是否合

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求规、透明等内容作了专项说明。

的机会，中小股东的合法权益是否得到了充

分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

进行详细说明。

第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产不适用

重组、合并分立或者因收购导致上市公司控

制权发生变更的，应当在募集说明书或发行

预案、重大资产重组报告书、权益变动报告

书或者收购报告书中详细披露募集或发行、

重组或者控制权发生变更后上市公司的现金

分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明等信息。

第十条上市公司可以依法发行优先股、回不适用

购股份。

支持上市公司在其股价低于每股净资产的情

形下（亏损公司除外）回购股份。

第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励公司现行有效的《公司章程》第一百五十四

广大中小投资者以及机构投资者主动参与上条明确载明，公司董事会结合公司具体经营

市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划

机构的专业引导作用。及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中

小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程

既定的利润分配政策的前提下，认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和比例，提

出年度或中期利润分配预案。独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，

公司应当通过多种渠道主动与股东,特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电

话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，

公司为股东提供网络投票方式。

第十二条证券监管机构在日常监管工作不适用

中，应当对下列情形予以重点关注：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回

报规划或者具体的现金分红政策的，重点关

注其中的具体原因，相关决策程序是否合法

合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉

尽责，独立董事是否出具了明确意见等；

（二）公司章程规定不进行现金分红的，重

点关注该等规定是否符合公司的实际情况，

是否进行了充分的自我评价，独立董事是否

出具了明确意见等；

（三）公司章程规定了现金分红政策，但无

法按照既定现金分红政策确定当年利润分配

方案的，重点关注公司是否按照要求在年度

报告中披露了具体原因，相关原因与实际情

况是否相符合，独立董事是否出具了明确意

见等；

（四）上市公司在年度报告期内有能力分红

但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水

平较低的，重点关注其有关审议通过年度报

告的董事会公告中是否详细披露了未进行现

金分红或现金分红水平较低的原因，相关原

因与实际情况是否相符合，持续关注留存未

分配利润的确切用途以及收益情况，独立董

事是否对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性发表独立意见，是否按照规定为

中小股东参与决策提供了便利等；

（五）上市公司存在大比例现金分红等情形

的，重点关注相关决策程序是否合法合规，

董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，

独立董事是否出具了明确意见，是否按照规

定为中小股东参与决策提供了便利，是否存

在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当

干预公司决策等情形。

第十三条上市公司有下列情形的，证券监不适用

管机构应采取相应的监管措施：

（一）未按规定制定明确的股东回报规划；

（二）未针对现金分红等利润分配政策制定

并履行必要的决策程序；

（三）未在定期报告或其他报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况;

（四）章程有明确规定但未按照规定分红；

（五）现金分红监管中发现的其他违法违规

情形。

上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说

明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应

当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚

的，依照《证券法》第一百九十三条予以处

罚。

第十四条证券监管机构应当将现金分红监不适用

管中的监管措施实施情况按照规定记入上市

公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产

重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以

重点关注。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近

三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序并于 2016 年 3 月 9

日将第 2016-015 号《厦门金达威集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（二次修订稿）》、

第 2016-017 号《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非

公开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的公告》，刊载在《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

《厦门金达威集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A

股股票填补回报措施的承诺的公告》主要内容如下：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）

等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护

公司和全体股东的合法权益。为了确保厦门金达威集团股份有限公司（以下简

称“公司”）制定的关于非公开发行 A 股股票填补回报措施能够得到切实履行，

公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，承诺公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公开

披露并充分提示了本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，发行人披露了根

据自身经营情况特点制定并披露填补回报的具体措施；发行人的董事及高级管理

人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺并进行了披露；相关决策

履行了公司审议程序。

上述承诺已于 2016 年 3 月 8 日经上市公司第五届董事会第二十七次会议审

议通过，并于 2016 年 3 月 25 日经上市公司 2016 年第二次临时股东大会批准。

3.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就

整改效果发表意见。

回复：

根据金达威提供的相关资料，并查阅证券监督部门及深圳证券交易所网站的

公示信息，除：2012 年 2 月 29 日收到厦门市证监局对公司出具的厦证监函

[2012]15 号关注函、2013 年 7 月 2 日收到厦门市证监局对公司出具了厦证监函

[2013]91 号关注函、2015 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部对

公司出具了[2015]第 165 号关注函外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交

易所处罚或监管措施的情况。具体情况如下

（一）2012 年 2 月厦门市证监局对公司出具关注函

2012 年 2 月 29 日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2012]15 号关注函，

其主要问题及整改情况如下：

厦门市证监局在日常监管中，对公司关联交易不规范和信息披露不完整问题

进行了关注，具体包括公司与第二股东中牧实业股份有限公司于 2009 年 4 月 14

日签订的销售合同期限为 3 个月，但是自 2009 年 8 月至 2010 年底仍继续执行上

述合同，存在关联交易定价不规范、内控不到位等问题；以及公司的《招股说明

书》未披露公司外购 VD3 油剂的价格优势，未切实履行好信息披露义务。厦门市

证监局针对上述问题提出相关监管意见，要求公司加强相关法律法规学习，建立

健全内控体系，提高信息披露质量，对上述问题提出切实可行的改进措施。

公司自收到厦门市证监局关注函后高度重视并立即向全体董事、监事及高级

管理人员进行了通报，之后组织召开专题会议，开展全面自查、理顺，认真学习

了相关规定，深入分析了公司存在的问题，针对问题进行部署，落实部门分工，

提出了相应整改措施，此后，各相关整改责任人按照要求积极落实了整改措施。

经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、

《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》

进行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为

契机，严格按照证监会及深交所各项规章制度的要求，积极采取持续提升公司管

理水平的有力措施，在追求股东利益最大化的同时，进一步完善公司的内部控制

制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发

展。

（二）2013 年 7 月厦门市证监局对公司出具关注函

2013 年 7 月 2 日，厦门市证监局对公司出具了厦证监函[2013]91 号关注函，

其主要问题及整改情况如下：

厦门市证监局在对公司进行年报现场检查时对公司治理方面、信息披露方面、

财务核算方面的相关问题进行关注，主要包括：股东大会会议记录不规范，股东

大会授权委托书不规范，董事聘用程序不完善，未及时披露子公司为公司担保情

况，信息披露制度不完善、持股管理不到位、财务信息披露存在瑕疵、财务核算

有待完善等问题。

厦门市证监局针对上述问题提出了相应监管意见，并要求公司规范“三会”

运作，加强财务管理，认真履行信息披露义务等。

公司自收到厦门市证监局关注函后高度重视，并立即向全体董事、监事、高

级管理人员及相关部门负责人进行了传达，之后召开专题会议，组织学习相关规

章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，针对问题进行部署，落

实责任到个人，提出了相应整改措施。此后，各相关整改责任人按照要求积极落

实了整改措施。经过本次整改，公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披

露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进

行了深入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行。公司将以本次整改为契

机，严格按照中国证券监督管理委员会及厦门监管局各项规章制度的要求，积极

采取持续提升公司治理、信息披露和会计核算水平的有力措施，进一步完善公司

的内部控制制度建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司

持续健康发展。

（三）2015 年 5 月深交所对公司出具关注函

2015 年 5 月 13 日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具了[2015]

第 165 号关注函，其主要问题及回复如下：

因筹划非公开发行股票事项，公司申请股票自 2015 年 4 月 7 日起停牌，迄

今尚未申请股票复牌。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求公司说明

所筹划非公开发行股票事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工

作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资

者合法权益。同时，提醒公司应按照相关法律、法规规定，诚实守信，规范运作，

认真和及时地履行信息披露义务。

公司自收到深交所中小板公司管理部关注函后高度重视，主要说明如下：自

正在筹划非公开发行股票事宜，公司原计划 5 月底完成。由于此次筹划的非公开

发行募集资金主要用于收购美国一家知名保健品企业资产，为谨慎起见，公司聘

请了中、美中介机构对标的公司进行全方位的尽职调查，由于标的公司存在时间

较长，工作量比预计多，尽职调查时间也多于原计划时间。目前，除保险尽职调

查外，其它中介机构已经陆续完成现场尽职调查工作，按中国会计准则要求出具

目标企业的审计、评估报告将于 5 月底完成，预计 6 月 10 日之前能够完成交易

谈判。根据上述安排，公司预计于 2015 年 6 月中旬完成非公开发行股票方案及

所需要提交的其他文件议案提交公司董事会审议批准后申请股票复牌。鉴于上述

事项目前仍存在较大的不确定性，在相关信息尚未公开披露之前，申请公司股票

停牌。公司将加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。同

时，公司将严格按照相关法律、法规的规定，诚实守信，规范运作，认真和及时

地发行信息披露义务。

经核查，保荐机构认为：发行人对上述关注函涉及的问题进行了认真回复，

采取了相应整改措施，并已在公告中披露相关情况。通过上述整改，公司的内部

控制工作得到了进一步规范，信息披露质量得到了进一步提高。

（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

意见回复》之签章页）

法定代表人：

江斌

厦门金达威集团股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

意见回复》之签章页）

保荐代表人：

吴梅山柴奇志

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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