第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2016-009
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2016 年 3 月 29
日上午 9：00 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼会议室召
开。应参加本次会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名，公司全体监事和高
级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过
了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会 2015 年度
工作报告》；
《 公 司 董 事 会 2015 年 度 工 作 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了 2015
年度述职报告，他们将在公司 2015 年度股东大会上述职。《独立董事 2015 年度
述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2015 年年度报告
及其摘要》；
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2015 年度财务决
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算报告》；
公司 2015 年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2015 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机
构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 2015 年度利
润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报告确认，2015 年度母公司实现净利润 36,509,132.62 元，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法定公积金 3,650,913.26 元，加上母
公司年初未分配利润 424,069,223.43 元，减去报告期内分配的利润 55,588,000.00
元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润金额为 401,339,442.79
元。
公司董事会提出 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日股本总数
555,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.1 元（含税），共计分配股
利 5,558,800.00 元（含税），尚余未分配利润 395,780,642.79 元，结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本。
董事会认为公司 2015 年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和
《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的有关规定。
公司独立董事对公司 2015 年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司 2015 年度股东大会审议并实施。
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六、关联董事孟凡博先生回避后，以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通
过了《关于对公司 2016 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司 2016 年度日常关联交易
的 预 测 情 况 发 表 了 独 立 意 见 ， 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计 2016 年度日常关联交易 的公告》全文登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2015 年度内部控
制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，审计机构信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审核报告，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实
自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2016 年度公司董
事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司 2015 年度股东大会审议并实施。
《关于 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意
见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司 2015 年
度审计费用的议案》；
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董事会根据公司 2014 年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定公司 2015 年度审计费用总额为人民币 56 万元。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司 2016
年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构，并提请股东大会授权董事会决定 2016 年度审计费用。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2015 年度股东大会审议并实施。
十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补独立董事的
议案》；
董事会于 2015 年 12 月 8 日收到公司独立董事张敦力先生提交的书面辞职申
请。根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
精神，党政干部不得在企业兼职，张敦力先生申请辞去公司第五届董事会独立董
事、审计委员会主任委员、提名委员会及薪酬与考核委员会委员的职务。辞职生
效后，张敦力先生不再担任公司任何职务。
由于张敦力先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的
三分之一，根据有关规定，张敦力先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独
立董事填补空缺后生效。在此期间，张敦力先生将继续按照有关法律法规的规定，
履行其职责。
为了保证公司董事会正常运作，公司董事会拟提名王征女士为第五届董事会
独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。王
征女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公
司 2015 年度股东大会审议。
王征女士的简历见附件三。
公司独立董事对增补独立董事的议案发表了独立意见，意见内容、《独立董
事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网
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十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开 2015 年度
股东大会的议案》；
《 关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
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特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十一日
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附件一
公司 2015 年度财务决算报告
本公司 2015 年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。2016 年 3 月，信永中和会计师事务
所出具了编号为 XYZH/2016WHA20197 的标准无保留意见的审计报告。2015 年
度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：
一、2015 年度主要经济指标完成情况
1、公司 2015 年度实现营业收入人民币 177,118.34 万元，较上年减少 0.07%，
其中主营业务收入 174,009.80 万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人
民币 153,992.03 万元，占主营业务收入的 88.50%；国际市场实现收入人民币
20,017.77 万元，占主营业务收入的 11.50%；
2、公司 2015 年度营业成本为人民币 145,598.71 万元，较上年增加 2.44%；
3、公司 2015 年度实现利润总额人民币 9,150.55 万元,较上年减少 44.08%；
4、公司 2015 年度实现净利润人民币 7,503.41 万元, 较上年减少 45.08%；
5、公司 2015 年度期间费用累计发生人民币 19,315.43 万元，其中销售费用
人民币 4,859.92 万元，管理费用人民币 15,951.61 万元，财务费用人民币-1,496.10
万元；
二、公司 2015 年末财务状况
1、公司 2015 年末总资产人民币 249,633.93 万元，其中流动资产人民币
179,585.97 万元，固定资产净值人民币 46,652.96 万元，无形资产净值人民币
11,672.24 万元；
2、公司 2015 年末总负债人民币 45,385.30 万元，其中流动负债人民币
44,720.93 万元；
3、公司 2015 年末股东权益合计人民币 204,248.63 万元，其中股本人民币
55,588 万元，资本公积人民币 70,817.81 万元，盈余公积人民币 19,496.07 万元，
未分配利润人民币 58,346.75 万元。
三、公司有关财务指标
基本每股收益 0.13 元，资产负债率 18.18%；流动比率 4.02；速动比率 2.54；
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应收账款周转天数 122 天；存货周转天数 162 天；加权平均净资产收益率 3.70%。
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附件二
关于 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，制定公司2016年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：
一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。
二、本方案适用期限：2016年度
三、薪酬标准
1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子
公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考核管理制度领取年薪，年薪=基本
年薪+绩效年薪。
（1）基本年薪标准
董事长、董事：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理
人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
2、独立董事采用固定津贴制
独立董事2016年度津贴标准为6万元/年，按月发放。
3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
（1）基本年薪标准
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—50万元/年。
（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、
高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。
四、其他规定
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。
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附件三
王征女士简历
王征，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国注册
会计师，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，现任中南财经政法大
学会计学院财务管理教研室主任、副教授、硕士生导师。
王征女士自2012年6月起担任万洲电气股份有限公司（股票代码：430436）
独立董事、审计委员会主任委员；自2012年6月起担任长江三峡能事达电气股份
有限公司独立董事，任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员；自2014
年12月起担任河南蓝天燃气股份有限公司（股票代码：833371）独立董事、审计
委员会主任委员。
王征女士于2006年12月至2012年1月期间曾担任公司独立董事，于2012年2
月至2015年1月期间曾担任公司财务顾问。
王征女士现时未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王征女士未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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