证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2016-023
安徽德力日用玻璃股份有限公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理
有限公司 50.42%认缴出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，但涉及风险投资，需提交
股东大会审议。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“德力股份”）
2016 年 3 月 30 日第二届董事会第三十五次会议审议通过了《安徽德力日用玻璃
股份有限公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司 50.42%认缴出资额的
议案》，同意公司拟以壹元价格受让上海国际创投投资管理有限公司（以下简称
“投管公司”或“转让方”）对上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称
“际创赢浩”或“标的公司”）50.42%的认缴出资额，并承担人民币 12,100.8
万元的出资义务。同时授权公司董事长在此出资额度内签署包括出资（合作）协
议书、审批出资金额等在内的相应文件资料。
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。但涉及风险投资，需提交股东大会审议。
二、拟受让投管公司所持有的际创赢浩50.42%的认缴出资额具体情况
(一)标的公司基本情况
公司名称：上海际创赢浩创业投资管理有限公司
住所：上海市宝山区南蕰藻路393号2号楼A40室
注册资本：人民币24,000万元
法定代表人：张荣
成立日期：2014年12月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理
记账）；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；电子商务（不得从事增值电
信、金额业务）；会务服务；会展服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。
际创赢浩最近一期（截至 2015 年 12 月 31 日）的基本财务指标如下：
单位：人民币元
资产总额 净资产额 实收资本 营业总收入 净利润
68,946,734.30 68,946,734.30 72,000,000 0 -1150.09
(二)出资额转让前后际创赢浩各股东出资额变动情况
转让前：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 出资方式 出资比例
上实创投 7,200 货币 30%
投管公司 16,800 货币 70%
合计 24,000 - 100%
转让后（德力股份受让际创赢浩股权的同时，上实创投亦受让投管公司持有
际创赢浩19.58%的认缴出资额，两次股权转让完毕后，投管公司退出际创赢浩的
股权结构）：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 出资方式 出资比例
上实创投 11,899.2 货币 49.58%
德力股份 12,100.8 货币 50.42%
合计 24,000 - 100%
上实创投及投管公司与德力股份及德力股份持股5%以上的股东、董监高人员
没有任何关联关系，也不存在其他可能造成德力股份对其利益倾斜的关系。
（三）在本次受让额度即12,100.8万元范围内，授权公司董事长在此出资额
度内签署包括出资（合作）协议书、审批出资金额等在内的相应文件资料。
（四）股权转让协议的主要内容
一）德力股份对际创赢浩的入股
1.1际创赢浩的股权结构
际创赢浩现注册资本为人民币2.4亿元，股东为上实创投与投管公司。其中，
上实创投持股30%、投管公司持股70%。际创赢浩已向上海贝琛网森创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”或“基金”）支付首期出资合计
人民币7,200万元。
1.2入股方式
德力股份拟向投管公司收购其持有际创赢浩50.42%的股权，对应的出资额为
人民币12,100.8万元；上实创投拟向投管公司收购其持有际创赢浩19.58%的股
权，对应的出资额为人民币4,699.2万元。鉴于投管公司持有际创赢浩的全部股
权所对应的注册资本均未实际缴付且针对本次股权转让所作的际创赢浩资产评
估的股东权益价值低于际创赢浩的注册资本，此次德力股份与上实创投股权受让
的对价均应为人民币0元，但由于本次股权转让被要求在上海联合产权交易所完
成，因此转让价格均确定为上海联合产权交易所要求的1元。本二次股权转让完
成后，际创赢浩的股权结构变更为：
单位：人民币万元
股东名称 出资金额 出资方式 实缴资金 出资比例
上实创投 11,899.2 货币 7,200 49.58%
德力股份 12,100.8 货币 0 50.42%
合计 24,000 - 7,200 100%
1.3对基金出资的认缴
1.3.1德力股份同意在其股权受让的工商变更登记手续完成后（以换发新的
工商登记营业执照为准）20个工作日内，向际创赢浩缴付按照如下计算公式计算
的出资额（第一期出资，即与上实创投同比例缴付出资）：
德力股份第一期出资额=人民币12,100.8万元×上实创投在德力股份第一期
出资日时对际创赢浩的实缴出资额÷上实创投对际创赢浩的认缴出资额
德力股份剩余的出资应根据贝琛网森基金投资项目的进度需要在贝琛管理
向贝琛网森基金各合伙人发出缴款通知后在通知规定的时间内与上实创投以同
等比例（指未缴出资与认缴出资的比例）缴付并注入际创赢浩。
1.3.2 各方同意，将德力股份与上实创投均视为与贝琛网森基金的有限合伙
人享有同等地位的主体，并将根据贝琛网森基金的有限合伙协议及其他约定，通
过际创赢浩享受有限合伙人的权利，承担有限合伙人的义务。
1.4入股期限
德力股份同意应配合际创赢浩及其股东在2016年5月30日前完成对际创赢浩
股权收购的工商变更登记（际创赢浩及其股东不予配合的情形除外）。
1.5公司治理结构安排
各方同意，德力股份入股际创赢浩后，际创赢浩的董事会应由三人组成，其
中德力股份有权委派一人担任际创赢浩的董事长，上实创投有权委派二人担任际
创赢浩的董事。
二）际创赢浩与贝琛管理的更名
上实创投同意在德力股份对际创赢浩入股的工商登记手续完成后一年内完
成际创赢浩的公司名称变更手续，公司名称由上实创投与德力股份协商一致确
定。
三）陈述和保证
3.1各方保证各自是合法设立并有限存续的实体，均具有签署本协议和履行
本协议所规定各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对各方是合法、有效、
有约束力并可执行的，各方将按诚实信用的原则执行本协议。
3.2各方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性文
件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何
第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可）。
3.3本协议经各方签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；其将
采取一切必要的行为以确保本协议条款的完全执行并避免任何与本协议条款不
一致的行为。
四）保密义务
4.1各方必须严格对本协议其他各方提供的保密信息和本协议等文件内容进
行严格保密。各方仅可为签署和履行本协议的目的向其董事、员工、外部顾问等
相关人员披露保密信息，并且应保证该等相关人员承担和遵守本款所设定的保密
义务。
4.2前款所称“保密信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等
媒体公开发送的宣传资料、未向政府有关部门及未在其他公开场合向公众披露的
文件、资料或信息。
五）成本与费用
5.1鉴于本二次股权转让根据上海市国有资产监管的有关要求需要在上海联
合产权交易所进行协议转让，并就拟转让的股权向上海联合产权交易所提供资产
评估报告，各方同意应由转让方承担该协议转让所需的评估费用，而由转让方与
受让方应各自承担该协议转让所产生的交易手续费。
5.2各方依据中国法律的相关规定就本协议项下拟议的交易各自支付相应税
款。
5.3除本协议明确规定的情况外，每一方应各自承担就本协议及其所有附属
文件进行的谈判、准备、签署和履行而产生的及附带的、所有法律的及其它方面
的成本和支出。
六）通信
6.1一方应向其他方发出的任何通知应以书面方式作出并经该方或代表该方
签署。该等通知通过专人手递、或传真、或预付邮资的挂号信、或各方认可的快
递公司的方式，在送至本协议项下所载地址或各方为通知之目的而不时告知的其
他地址或传真号码时将视为有效送达。
七）适用法律和争议解决
7.1本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，由各方协商解决，
若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交至上海仲裁委员会根据申请仲
裁时该会其时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是最终的，对各方都具
有法律约束效力。
八）其他
8.1除非以书面方式做出并经他方或其代表签署，对本协议（及本协议项下
所提及的任何文件）所做变更均为无效。“变更”应包括任何有效的修订、补充、
删减或替代。
8.2本协议的内容拟提交德力股份2016年第二届董事会第三十五次会议及股
东大会审议，各方一致确认并同意，本协议应于各方的授权代表签字并加盖公章
且本协议的内容经德力股份股东大会审议通过之日起生效。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、际创赢浩为贝琛网森基金的有限合伙人，占基金59.26%的认缴出资比例。
贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投
资基金。公司此次通过际创赢浩成为贝琛网森基金的间接有限合伙人后可通过利
用与其他专业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司后续资本
运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为目前国家政策鼓励
的的新兴产业，公司投资际创赢浩可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转
型进行相应的优质项目孵化和储备。
2、此次对外投资为公司自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目
前的生产经营。本次对外投资是根据公司战略发展规划，在保证公司主营业务发
展的前提下，通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资
本运作提供丰富的经验与资源，在加快公司转型步伐的同时，提升公司的盈利能
力、拓宽盈利渠道。
四、独立董事的事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，独立董事本着对公司及全体股东负责
的态度，对于公司拟受让上海际创赢浩创业投资管理有限公司 50.42%认缴出资
额的事项予以了事先认可，并发表意见如下：
对外投资将用于收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，一方面能积
极推进公司转型步伐的进度，在开拓公司投资渠道的同时合理降低公司投资整合
可能存在的风险。另一方面通过借助投资资金合作方专业的判断与投资能力，优
化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，积极把握产业并购中的行业机会，
加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机遇。本次对外投资符合
公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投
资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，公
司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；公司前十二个月内不存在
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；也不存在将超募资金永久性
用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。不会影响公司目前的日常生产经营。
基于以上原因，对公司拟以壹元价格受让上海国际创投投资管理有限公司对上海
际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”或“标的公司”）50.42%
的认缴出资额，并承担人民币 12,100.8 万元的出资义务，同时授权公司董事长
在此出资额度内签署包括出资（合作）协议书、审批出资金额等在内的相应文件
资料之事项无异议。
五、其他事项说明
1、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次对外投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投
资》规定风险投资标准，董事会讨论通过后还需提交股东大会予以审议。
3、本次对外投资，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；
公司前十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；也
不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。
4、公司于 2013 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第十四次会议讨论通过了
《安徽德力日用玻璃股份有限公司风险投资管理制度》，该制度对公司在风险投
资基本原则、内部审议程序等方面进行了详细明确的规定，具体制度内容详见
2013 年 12 月 19 日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、公司承诺在此风险投资后的 12 个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流
动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补
充流动资金或归还银行贷款。
6、公司董事会授权公司董事长办理包括签订投资协议等与本次投资相关的
具体事项。授权期间为该专项基金持续经营期间。
7、公司将及时披露本次对外投资后续进展情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十五次会议决议。
2、公司独立董事对第二届董事会三十五次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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