沙河实业股份有限公司独立董事
对第八届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第
八届董事会第十次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338 号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，
我们本着认真负责的态度，对公司 2015 年度关于控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明
如下：经审核，截至 2015 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及其他关
联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担
保；公司报告期内对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及
余额均为 0 元；报告期内对控股子公司的担保余额为人民币 1.9 亿元。
我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规
范公司对外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公
司及公司股东的利益。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
基于独立的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了认真
核查。报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，
对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了
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比较健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，
有效保证了资产的安全和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各
类信息的真实、合法、准确和完整。公司的各项内部控制在生产经营
等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执行，基本达到了内部
控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也
适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管
理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。
三、对聘请公司 2016 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、公司《章程》、
《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
事宜，发表如下独立意见：
1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项
审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方
所规定的责任与义务。
2.聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务
审计机构及内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害
公司及公司股东的利益。
因此，我们同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务审计机构及内控审计机构。
四、对公司 2016-2017 年度拟为控股子公司提供融资资助的独立
意见
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作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2016-2017 年度拟为控股子公司提供融资资助的交易，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议。
按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，控股子公司的资产负债率水平比较合理，盈利能
力较好，本次贷款的安全性较高，不存在利用交易进行利益转移或损
害公司利益的情形。本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理。
五、对公司 2016-2017 年度拟向控股子公司提供担保额度的独立
意见
作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2016-2017 年度拟向控股子公司提供担保额度的议案，在公司董事
会议召开前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，同意提交
公司董事会审议并发表独立意见如下：
本次交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公平性，
未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；
本次交易价格由双方协商确定，价格公平合理；本次交易有利于公司
未来业务发展资金需求，有利于控股子公司获取低成本的资金，降低
公司财务费用。公司对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿
债能力、信用状况等进行了全面评估，担保事项符合公司和股东利益。
六、对公司 2016-2017 年度拟向深业沙河(集团)有限公司申请借
款额度的独立意见
作为沙河实业股份有限公司的独立董事，对沙河实业股份有限公
司 2016-2017 年度拟向深业沙河（集团）有限公司申请借款额度的关
联交易，在公司董事会召开前收到了该等事项的相关材料。经审阅相
关材料，同意提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
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1.关联董事陈勇、温毅、董方、黄一格在表决时应注意回避。
2.本次关联交易符合相关法律、法规的规定，体现了合理性和公
平性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的
利益。本次关联交易是为了满足沙河实业股份有限公司经营发展资金
需求，节约资金成本，对公司的长期发展是有利的，且公司主要业务
不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。
独立董事：范值清、张方亮、熊楚熊
二○一六年三月二十九日
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