广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二О一六年三月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22 层、23 层
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次上市的批准和授权 ................................................ 4
二、 发行人本次上市的主体资格 ............................................ 5
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................. 5
四、 本次发行上市的保荐机构及保荐人 ...................................... 7
五、 结论意见 ............................................................ 7
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广东华商律师事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下
简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票于深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015 修正）》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在
深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
对于本所出具的本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定出具本《法律意见书》。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次上市申请行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本《法律意见书》中，本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、
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审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
4、发行人已保证提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其它有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次上市申报材料之一，随其他材料一
起报送深交所审核，并且依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它
目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
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正文
一、 本次上市的批准和授权
（一） 发行人本次发行上市的内部批准与授权
2013 年 4 月 21 日，发行人召开 2013 年度第二次临时股东大会，本次股东大会会议
审议通过了《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会在长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股
票决议有效期内处理本次发行的具体事宜的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限公
司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于长沙景嘉微电子股份有限公司首
次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于按照上市公司的有关规定制定<长沙景
嘉微电子股份有限公司章程>（草案）的议案》等议案。
2014 年 4 月 28 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于长沙景嘉
微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于稳定公司股价
的预案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》、《关于增加募集资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关
申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《制定长沙景嘉微
电子股份有限公司上市后股东分红回报规划的议案》等议案。
2015 年 3 月 19 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于审议新增
股东公开发售申请的议案》等议案。
2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决方式均符合
《公司法》和《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效，上述授权范围、程序合法
有效。
（二） 发行人本次发行外部批准与授权
1、 2016 年 3 月 1 日，中国证监会核发《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]390 号），核准发行人本次公开发行新股
不超过 3,350 万股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
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2、 发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，
并已获得中国证监会的核准，本次上市尚需获得深交所的审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一） 发行人系由长沙景嘉微电子有限公司（以下简称“景嘉有限”）整体变更设
立的股份有限公司。景嘉有限系于 2006 年 4 月 5 日在长沙市注册设立的有限责任公司，
其成立时的名称为“长沙景嘉电子有限公司”。2012 年 4 月 26 日，经长沙市工商行政
管理局核准登记，景嘉有限整体变更为股份有限公司。
发行人目前持有注册号为 430193000000102 的《营业执照》，住所为长沙高新开发
区麓谷麓景路 2 号，法定代表人为曾万辉，注册资本为 10,000 万元（实收资本：10,000
万元），经营范围为电子产品（不含电子出版物）、计算机软件的研究、开发、生产和
销售及其相关的技术服务，集成电路设计，微电子产品的研究、开发。（不含前置审批
和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
经核查，景嘉有限的设立、整体变更为发行人的过程符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人是依法成立且合法、有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系依法成立且有效存续三年以上的股份有限公司，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》及其他有关法律、法规及
规范性文件的规定，已具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据中国证监会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]390 号），发行人首次公开发行股票已获得中国证监会核准，
符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二） 根据中国证监会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]390 号）、《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市发行公告》、《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
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创业板上市网上摇号中签结果公告》、《长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》等相关文件，以及天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]8999 号”《验资报告》，并经本所律师核
查，发行人的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第(一)
项的规定。
（三） 发行人本次发行前股本总额为人民币 10,000 万元。根据天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]8999 号”《验资报告》，本次发行完成
后，发行人的股本总额增至人民币 13,350 万元，不少于 3,000 万元。符合《证券法》
第五十条第一款第(二)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。
（四） 发行人本次发行的股份数量为 3,350 万股，本次发行后公司股本增至 13,350
万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五
十条第一款第(三)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(三)项之规定。
（五） 经核查，本次公开发行后发行人股东人数超过 200 人，符合《上市规则》5.1.1
（四）的规定。
（六） 根据发行人承诺、政府有关执法部门出具的证明以及天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“职业字[2016]1457 号”《审计报告》并经本所
律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第 5.1.1 条第(五)项之规定。
（七） 发行人已经按照有关规定编制了上市公告书， 符合《上市规则》第 5.1.2
款的规定。
（八） 发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所提交的
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《上市规则》5.1.4 条之规定。
（九） 公司控股股东及实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇已出具承诺函，承诺自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份公司。股东饶先宏、胡亚华、乌鲁
木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）、刘亚杰、余圣发、曹建明、陈宝民、谢
成鸿、陈怒兴、路军、陈菊莲和田立松已出具承诺函，承诺自发行人股票上市之日起三
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十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
除前述锁定期外，直接和（或）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员喻丽丽、曾万辉、饶先宏、田立松、胡亚华、余圣发、曹建明、陈宝民、
陈怒兴、路军同时承诺：1、在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份
总数的百分之二十五；2、离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5、5.1.6 条之规定。
（十） 发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的
有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报送深交所和发
行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构及保荐人
发行人本次发行上市已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证
券”）作为保荐机构，国泰君安证券系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单的证券
经营机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1
条的规定。
国泰君安证券已指定张宁、吴同欣作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行上市已
获得中国证监会和发行人内部的授权和批准。发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司，具备本次上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人本次上市
尚需深交所审核同意。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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