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复星医药：2015年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-03-30 13:46:56
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2015 年年度报告

公司代码：600196 公司简称：复星医药

上海复星医药（集团）股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 本公司全体董事出席董事会会议。

三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人关晓晖女士及会计机构负责人（会计主管人

员）严佳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本集团实现归属于母公司股东的

净利润人民币2,460,093,583.58元，母公司实现净利润人民币2,411,826,988.68元。根据《公司

章程》，按10%提取法定盈余公积金人民币241,182,698.87元，加上2015年初未分配利润人民币

2,839,595,396.66元，减去已实施的2014年度分配股利人民币647,124,131.92元，2015年度实际

可供股东分配利润为人民币4,363,115,554.55元。

根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准本公司以利润分配实施公告指定的

股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20

元（含税）。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投

资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

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2015 年年度报告

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本公司已在本报告中

详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节管理层讨

论与分析报告”中“可能面对的风险”。

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2015 年年度报告

目录

第一节 释义..................................................................................................................................... 4

第二节 本公司简介和主要财务指标 ............................................................................................. 8

第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 13

第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 23

第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 63

第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 90

第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 102

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 103

第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 122

第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 126

第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 129

第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 317

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局

国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上海证监局 指 中国证监会上海监管局

上证所 指 上海证券交易所

深交所 指 深圳证券交易所

联交所 指 香港联合交易所有限公司

纽交所 指 纽约证券交易所

台证所 指 台湾证券交易所

中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（不时修订）

联交所《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）

《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（不时修订）

本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及控股子公司/单位

本报告期、报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间

报告期末 指 2015 年 12 月 31 日

复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司

复地集团 指 复地（集团）股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013

第一期激励计划 指 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份

有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年

第二期激励计划 指 第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限

公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

湖北新生源 指 湖北新生源生物工程股份有限公司

沈阳红旗 指 沈阳红旗制药有限公司

黄河药业 指 江苏黄河药业股份有限公司

星泰医药 指 上海星泰医药科技有限公司

复星医疗系统 指 上海复星医疗系统有限公司

产业发展 指 上海复星医药产业发展有限公司

克隆生物 指 上海克隆生物高技术有限公司

复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司

凯茂生物 指 上海凯茂生物医药有限公司

亚能生物 指 亚能生物技术（深圳）有限公司

谦达国际 指 谦达国际贸易（上海）有限公司

齐广投资 指 上海齐广投资管理有限公司

齐光投资 指 上海齐光投资管理有限公司

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2015 年年度报告

复星新药 指 上海复星新药研究有限公司

复星实业 指 复星实业（香港）有限公司

上海复星医院投资（集团）有限公司，原名为“上海医诚医院投资

复星医院投资 指

管理有限公司”（简称“上海医诚”）

Regal Gesture 指 Regal Gesture Limited，设立于香港

复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司

复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司

江苏万邦 指 江苏万邦生化医药股份有限公司

二叶制药 指 苏州二叶制药有限公司

天津金象 指 天津市启东金象大药房医药连锁有限公司

Alma Lasers 指 Alma Lasers Ltd.，设立于以色列

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

Sovereign Medical 指 Sovereign Medical Services,Inc.，设立于美国

和康生技 指 和康生物科技股份有限公司，设立于台湾

Ambrx 指 Ambrx Inc.，设立于美国

Ambrx Biopharma 指 Ambrx Biopharma Inc.，设立于美国

合全药业 指 上海合全药业股份有限公司

桂林南药 指 桂林南药股份有限公司

重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司

沈阳万邦天晟生物科技有限公司，原名为“沈阳天晟生物科技有限

万邦天晟 指

公司”

南京钢铁联合 指 南京钢铁联合有限公司

豫园商城 指 上海豫园旅游商城股份有限公司

创贤网络 指 上海创贤网络科技有限公司，主要运营“名医主刀”平台

国药控股 指 国药控股股份有限公司

国药产投 指 国药产业投资有限公司

国大药房 指 国药控股国大药房有限公司

国控医投 指 国药控股医疗投资管理有限公司

湖南景仁 指 湖南景仁医疗投资管理有限公司

北京瑞而士 指 北京瑞而士医疗投资管理有限责任公司

德邦创新 指 德邦创新资本有限公司

星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司

星双健医疗投资 指 上海星双健医疗投资管理有限公司

齐鲁医管 指 青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司

温州老年病医院 指 温州老年病医院有限公司

挂号网 指 Guahao.com Limited，设立于开曼，主要运营“挂号网”平台

大连雅立峰 指 大连雅立峰生物制药有限公司

复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司

海南凯叶 指 海南凯叶医药有限公司

广济医院 指 岳阳广济医院有限公司

广济置业 指 湖南省广济置业有限公司

台州浙东医院 指 台州浙东医院有限公司

台州浙东医养投资 指 台州市立浙东医养投资管理有限公司

Lustrous Star Limited（中文名为“璀璨之星有限公司”），设立

Lustrous Star 指

于香港

Beyondspring 指 Beyondspring Inc.，设立于开曼

Pontifax IV 指 Pontifax IV GP L.P.，设立于以色列

金象大药房 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司

复星药业 指 上海复星药业有限公司，现已更名为国药控股国大复美药业（上海）

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2015 年年度报告

有限公司

上海复美益星大药房连锁有限公司，现已更名为国药控股国大复美

复美大药房 指

大药房上海连锁有限公司

国大药房 指 国药控股国大药房有限公司

老娘舅 指 浙江老娘舅餐饮有限公司

大连万春药业 指 大连万春药业有限公司

深圳巨烽 指 深圳市巨烽显示科技有限公司

南洋肿瘤医院 指 广州南洋肿瘤医院有限公司

邯郸制药 指 邯郸制药股份有限公司，原名为“邯郸摩罗丹药业股份有限公司”

Astute Medical 指 Astute Medical, Inc.，设立于美国

京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司

迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司

IMS Health Incorporationed,全球领先的为医药健康产业提供专业

IMS 指

信息和战略咨询服务提供商

重庆药友 指 重庆药友制药有限责任公司

奥鸿药业 指 锦州奥鸿药业有限责任公司

禅城医院 指 佛山市禅城区中心医院有限公司

济民医院 指 安徽济民肿瘤医院

钟吾医院 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司

复星化工 指 上海复星化工医药创业投资有限公司

美国汉霖 指 Henlius Biopharmaceuticals, Inc.，设立于美国

美中互利、CHDX 指 Chindex International, Inc.，设立于美国

中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司

招商财富 指 招商财富资产管理有限公司

泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司

中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司

汇添富 指 汇添富基金管理股份有限公司

安徽铁建 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司

中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司

亿利资源 指 亿利资源控股有限公司

瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

德邦证券 指 德邦证券股份有限公司

上海医药 指 上海医药集团股份有限公司

人福医药 指 人福医药集团股份公司

白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司

哈药股份 指 哈药集团股份有限公司

华润三九 指 华润三九医药股份有限公司

长春高新 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司

丽珠医药 指 丽珠医药集团股份有限公司

山河药辅 指 安徽山河药用辅料股份有限公司

时代阳光 指 湖南时代阳光药业股份有限公司

上海新施华 指 上海新施华投资管理有限公司

北京高地 指 北京高地物业管理有限公司

锦州博泽置业有限公司，原名为“锦州昊宇木制品加工有限责任公

锦州博泽 指

司”

龙沙复星 指 上海龙沙复星医药科技发展有限公司

通德投资 指 通德股权投资管理（上海）有限公司

高地物业 指 上海高地商务楼物业管理有限公司

上海易星 指 上海易星体育发展有限公司

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2015 年年度报告

量富征信 指 量富征信管理有限公司

云济信息 指 上海云济信息科技有限公司

HHH 指 Healthy Harmony Holdings L.P.，设立于开曼

苏州爱美津 指 苏州爱美津制药有限公司

SDB 指 SD Bio Sensor, Inc.，设立于韩国

中勤世帝 指 北京中勤世帝生物技术有限公司

羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司

东富龙 指 上海东富龙科技股份有限公司

金城医药 指 山东金城医药化工股份有限公司

海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司

威高股份 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司

滨化股份 指 滨化集团股份有限公司

佰利联 指 河南佰利联化学股份有限公司

隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司

迪瑞医疗 指 长春迪瑞医疗科技股份有限公司

康维他 指 Comvita Limited

Check-Cap 指 Check-Cap Ltd.

石四药 指 石四药集团有限公司

爱康国宾 指 iKang Healthcare Group, Inc.

MR 指 迈瑞医疗国际有限公司 Mindray Medical International Ltd.

OXFD 指 Oxford Immunotec Global PLC

小分子化学创新药、大分子生物类似药、高价值仿制药和特色制剂

四大研发平台 指

技术的研发平台

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2015 年年度报告

第二节 本公司简介和主要财务指标

一、 本公司信息

本公司的中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司

本公司的中文简称 复星医药

本公司的外文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

本公司的外文名称缩写 FOSUNPHARMA

本公司的法定代表人 陈启宇

二、 联系人和联系方式

董事会秘书、联席公司秘书 证券事务代表

姓名 周飚 董晓娴

联系地址 上海市宜山路1289号A楼 上海市宜山路1289号A楼

电话 021-33987870 021-33987870

传真 021-33987871 021-33987871

电子信箱 ir@fosunpharma.com ir@fosunpharma.com

三、 基本情况简介

本公司注册地址 上海市曹杨路510号9楼

本公司注册地址的邮政编码 200063

本公司办公地址 上海市宜山路1289号A楼

本公司办公地址的邮政编码 200233

本公司网址 http://www.fosunpharma.com

电子信箱 ir@fosunpharma.com

四、 信息披露及备置地点

本公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

登载A股公告（含年度报告）的指定网站网址 http://www.sse.com.cn

登载H股公告（含年度报告）的指定网站网址 http://www.hkexnews.hk

本公司年度报告备置地点 上海市宜山路1289号A楼

五、 本公司股票简况

本公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码

A股 上证所 复星医药 600196

H股 联交所 復星醫藥 02196

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2015 年年度报告

六、 其他相关资料

名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

本公司聘请的会计 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

师事务所（境内） 侯捷

签字会计师姓名

李安

名称 安永会计师事务所

本公司聘请的会计

办公地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼

师事务所（境外）

签字会计师姓名 梁伟立

名称 海通证券股份有限公司

办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦

签字的保荐代表人姓名 曾双静、王中华

持续督导的期间 2010 年 5 月至 2015 年 7 月

名称 瑞银证券有限责任公司

报告期内履行持续

办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际中心 15 层

督导职责的保荐机

（注） 签字的保荐代表人姓名 赵源、刘一凡

构

持续督导的期间 2015 年 7 月至今

名称 德邦证券股份有限公司

办公地址 上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 28 楼

签字的保荐代表人姓名 赵麟、吴旺顺

持续督导的期间 2015 年 7 月至今

注：2015年6月29日，本公司2014年度股东大会审议通过了2015年非公开发行A股股票预案等相关议案，由于发行

需要，本公司于2016年7月分别与瑞银证券、德邦证券签订《保荐协议》，聘请瑞银证券和德邦证券担任本公司2015

年非公开发行A股股票工作的联合保荐机构；根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，瑞银证

券和德邦证券将承接本公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作，相关的《非公开发行A股股票募集资金

三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》于2015年9月7日签署。详见2015年7月29日、2015

年9月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

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2015 年年度报告

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年同期 2013年

主要会计数据 2015年 2014年

增减(%) 调整后 调整前

营业收入 12,608,648,314.38 12,025,532,045.42 4.85 9,996,409,009.20 9,996,409,009.20

归属于上市公司股东的净利润 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32 16.43 1,582,560,377.11 2,027,057,736.35

归属于上市公司股东的扣除非

1,656,207,786.34 1,331,023,744.89 24.43 1,025,867,432.55 1,025,867,432.55

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 1,621,027,875.43 1,200,214,191.85 35.06 1,011,633,374.69 1,011,633,374.69

本期末比上年同 2013年末

2015年末 2014年末

期末增减（%） 调整后 调整前

归属于上市公司股东的净资产 18,181,570,108.38 16,674,848,786.15 9.04 15,332,184,483.03 15,332,184,483.03

总资产 38,201,725,757.65 35,336,277,255.96 8.11 29,475,190,861.78 29,475,190,861.78

注：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。

(二) 主要财务指标

币种：人民币

2013年

主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)

调整后 调整前

基本每股收益（元／股） 1.07 0.92 16.30 0.71 0.90

稀释每股收益（元／股） 1.06 0.92 15.22 0.71 0.90

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.72 0.58 24.14 0.46 0.46

增加

加权平均净资产收益率（%） 14.21 13.38 9.60 12.30

0.83个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.57 8.43 增加1.14个百分点 6.22 6.22

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2015 年年度报告

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

净利润 归属于上市公司股东的净资产

本期数 上期数 期末数 期初数

按中国会计准则 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32 18,181,570,108.38 16,674,848,786.15

按国际会计准则调整的项目及金额：

股权分置流通权差异 - - -56,887,027.61 -56,887,027.61

按国际会计准则 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32 18,124,683,080.77 16,617,961,758.54

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 2,800,295,839.93 3,121,088,208.45 3,152,113,519.72 3,535,150,746.28

归属于上市公司股东的净利润 536,355,998.91 767,128,470.50 587,484,987.90 569,124,126.27

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 371,181,996.83 511,266,924.45 426,314,668.15 347,444,196.91

经营活动产生的现金流量净额 182,986,830.27 494,485,059.51 484,479,637.21 459,076,348.44

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

非流动资产处置损益 156,713,110.92 284,244,579.03 522,074,913.10

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

37,295,474.98 25,860,859.96 26,073,100.76

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

1,004,308,254.43 671,507,840.21 247,311,902.19

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

-20,246,355.10 -9,305,631.76 2,700,672.24

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

- -27,500,000.00 -46,000,230.39

项目

少数股东权益影响额 -67,579,047.13 12,631,734.08 -35,712,363.44

所得税影响额 -306,605,640.86 -175,593,659.09 -159,755,049.90

合计 803,885,797.24 781,845,722.43 556,692,944.56

十一、 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

交易性金

33,770,584.14 33,751,186.33 -19,397.81 -2,218,433.18

融资产

可供出售

1,135,771,668.49 1,324,302,230.08 188,530,561.59 706,381,372.87

金融资产

合计 1,169,542,252.63 1,358,053,416.41 188,511,163.78 704,162,939.69

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2015 年年度报告

第三节 公司业务概要

一、报告期内本集团所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一） 主要业务

本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售，其中

以药品制造与研发为主，并以医疗服务为发展重点。

（二） 经营模式

本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本

集团的业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通

过本集团参股投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品

为业务基础的公司而言，本集团的业务布局能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机

会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务

风险。

在过去几年，本集团的经营业绩保持了较高速度的持续增长，持续为股东创造价值，截至本

报告期末，在过去十年中，本集团扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润指标实现

了约28%的年复合增长率。

本集团能取得这样的经营结果，既得益于对存量资产和业务的管理和经营能力的不断提升，

也得益于围绕主业持续不断的通过投资和并购扩大营业规模。本集团直接运营的业务可以细分为

药品制造与研发（含原料药和制剂）、医疗服务（医院的投资、建设和运营）、医学诊断与医疗

器械（含诊断试剂；牙科、手术、输血器械及耗材；医疗及美容器械的研发生产与代理销售）三

大板块，每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展。各运营管理团队在做好存量

业务的管理和内生性发展之外，都按照本集团的战略发展目标，围绕其核心产品和市场定位在全

球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。

对并购标的的选择，本集团有自己的成熟逻辑，既关注拥有特色品种的各类规模企业，也关

注主业中有壁垒的高价值产品、技术、商业模式的企业。完成并购后，本集团将在研发、生产和

销售等各个环节对并购对象进行整合，整合以提升效率、压缩成本、创新技术、拓展市场空间为

目的，以使并购对象能迅速融入本集团已有的生产、营销和管理体系，借助自身资源迅速提升企

业核心竞争力。

按照本集团的发展规划，在可预见的将来，在直接运营的业务中，本集团仍将坚持以药品制

造与研发为核心，预计药品制造与研发业务仍将为本集团贡献50%以上的营业额和主要的经营业绩；

同时，在兼顾医学诊断与医疗器械业务机会的基础上，本集团将抓住政策和市场机遇，快速发展

医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业额贡献度。

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2015 年年度报告

（三） 主要业绩驱动因素

本集团以“内生式增长加外延式扩张”的双轮驱动战略，确保长期且较快速度的业绩增长。

在内生式增长方面，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，不断投资于疗效确切、符

合现代医学发展导向的优势产品的研发领域。报告期内，本集团药品制造与研发板块的研发费用

为人民币 53,758.51 万元，占药品制造与研发板块业务收入的比重达到 6%，截至报告期末，本集

团已经有 3 个单抗品种（4 个适应症）获批中国临床，其中 1 个适应症已经进入临床三期；2 个小

分子创新药已经获得临床批文。

在坚持自主研发的同时，本集团高度关注药品、诊断和器械方面最前沿的研发动态，并通过

股权投资的方式参与到全球范围的前沿研发当中。比如报告期内本集团联合厚朴投资、光大控股

及药明康德收购了 Ambrx 的全部股权，从而进入研发创新前沿的蛋白质药物，即生物轭合（偶联）

物领域。

在外延扩张方面，本集团各业务板块均积极寻求通过并购的方式完善产品线、拓展市场空间，

并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力

的提升。

本集团高度关注新兴业务模式给行业带来的冲击和变化，并积极探索移动互联时代传统产业

的信息化改造和业务流程再造。比如，禅城医院已经实现了患者从预约挂号到就诊、缴费、取药

全流程的微信平台办理，大幅度提升了患者的就诊体验；在痛风症等慢性病领域，通过“风友汇”

等微信平台对病友提供指导和服务；本集团还与“挂号网”签署战略合作协议，双方将充分利用

各自优势资源，在技术、平台、市场、媒体等方面全面深入合作，形成紧密的线上线下的O2O联盟。

（四） 行业情况说明

本集团以药品制造与研发为核心，并将医疗服务业务作为发展重点。

1、 行业发展状况及行业地位

(1) 医药制造

①医药制造行业的基本发展状况

2015 年，在国内经济增速放缓，中国医药制造行业整体处于变革期，行业新政频出，分级诊

疗、药品审批制度、药品价格改革、中药材保护、互联网+医疗、精准医疗计划等，引导行业向更

高效、更合理的方向发展，推动实现产业转型升级，因此，中国医药制造企业正面临前所未有的

机遇和挑战；根据 IMS 发布的医院终端市场数据显示，2015 年作为医药行业变革年，整体保持增

长态势，但市场增长有所放缓。

②市场竞争情况

在新一轮政策的影响下，跨国制药企业和国内制药企业在 2015 年增长率趋于放缓，但本土企

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业的增长率仍高于外资企业，随着医保控费的全面升级和专利药品到期后仿制药的冲击，中国的

医药行业正逐渐形成新的竞争格局，而国际仿制药市场也为中国制药企业发展提供了巨大空间。

从重点治疗领域看，抗感染、消化道、新陈代谢以及心血管药物是排名前三的疾病治疗领域，

而受“限抗”和用药合理化政策影响，抗感染药物、医用溶液和中成药的增长明显放缓，低于医

药行业总体增长水平。

③本集团的市场地位

根据 IMS 统计，2015 年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第四。

④竞争优劣势

本集团在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢

神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤等）都有丰富的产品线，主要核心产品销售保持较快增长

并在各自的细分市场领域占据领先优势；新产品中，心血管系统疾病治疗领域的优帝尔（前列地

尔干乳）和代谢治疗领域的优立通（非布司他片）销售快速增长。本集团长期注重创新研发，持

续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对四大研发平台的投入，推进创新体系建设，提

高研发能力，推进新产品上市，努力提升核心竞争力。本集团注重加强自身营销能力，现已经形

成了近 3,000 人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，通过并购整合，打造产品协同

效应，形成产品的层次化，差异化，实现营销力和产品力的良性循环。本集团注重产品全生命周

期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良

反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退市或召回整个过程安全无误。

本集团将持续优化产品结构以使产品布局仍待进一步完善，同时有效提升部分企业的品牌影

响力。

(2) 医疗服务行业

①医疗服务行业的基本发展状况

在国家政策鼓励和各地方政府的持续推动与支持下，社会办医的行业环境进一步改善，社会

资本举办的医疗机构数量迅速增长，综合服务能力进一步提升，在满足人民群众基本和多样化的

医疗需求方面越来越发挥着不可替代的作用。随着各项医改措施的不断深化和落实，包括公立医

院改革探索、严格限制公立医院规模扩张、商业健康保险的发展，社会资本进入医疗服务领域驶

入了快车道，一批着眼长远、体量大、起点高、与国际接轨的优质民办医疗机构开始出现。

②市场竞争情况

在政策利好、基本和多样化的医疗需求大幅增长、医保支付体系逐步完善、老龄化、经济发

展中产崛起的大背景之下，社会办医迎来了窗口期。不同于过往小而散的民营资本，一批有实力

的社会资本大踏步进入医疗领域。本集团凭借产业链全覆盖、资源协同、投资和运营管理、国际

化等能力和优势，在激烈的竞争中奠定了一定的行业地位。

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③本集团的市场地位

本集团自 2009 年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，初步形成了沿海发达城

市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的战略布局，已经成为医院投资和管理运营的行

业领先者之一。

④竞争优劣势

本集团具有医药健康全产业链覆盖、资源协同、投资和管理运营经验、品牌和资金以及国际

资源嫁接等方面的优势，投资企业禅城医院、“和睦家”医院(United Family Hospital)已形成一

定的品牌和社会效应，有助于本集团持续推进医疗服务业务的开拓和经营。

随着医疗服务业务的不断拓展，本集团对于医疗服务机构的一体化运营能力仍需持续提升，

资源平台及领先的专业学科和团队建设亦需不断完善。

(3) 医学诊断与医疗器械

①医学诊断与医疗器械细分行业的基本发展状况

全球的体外诊断市场以美国、欧洲为主要市场，但全球体外诊断市场增速最快来自于新兴市

场。国内体外诊断市场份额中，生化诊断试剂和免疫诊断试剂目前占比较大。

医疗器械行业整体增速可观、市场集中度低；其产品品类同质性较弱，细分领域繁多。目前

本集团医疗器械业务主要涉及牙科器械及耗材、手术、输血器械与耗材，以及医疗美容器械领域。

随着口腔健康意识的不断提高及老龄化趋势，口腔治疗领域正处于腾飞时期。

手术、输血器械与耗材：随着人们生活水平和医疗保健意识也在不断提高，特别是埃博拉、

寨卡等病毒的出现，更改变了人们的自我保护意识，为防止医源性交叉感染，一次性医用器械与

耗材产品有着巨大的潜在市场；整体医疗水平的提高，使输血器械与耗材用量会大幅提升。

医疗美容器械：随着生活水平的不断提高，人们对美的要求也越来越高。美容整形的发展，

也促进了美容医疗器械的发展。

②市场竞争情况

近几年，我国医学诊断与医疗器械行业的国内企业，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场

的优势，不断抢占市场份额。目前我国市场集中度不高，行业内还存在大量中小规模企业。随着

国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对我国市场开拓的重视，技术含

量低、生产规模小的企业将逐渐退出，当然，技术创新能力强、生产规模大的企业也将获得更高

的市场份额和利润水平。

③本集团的市场地位

通过内生式经营和外延式的并购，近年来本集团医学诊断业务实现了较快的增长，在细分行

业生产性企业中排名靠前。

本集团现有医疗器械业务主要包括外科手术产品（代理为主），医疗美容器械、牙科产品（自

主产品和代理业务）、输血及手术耗材。其中，牙科器械及耗材在口腔治疗领域市场具有较大影响

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力，在市场策划能力上独树一帜，有着完善的营销网络与临床技工资源，其市场地位属行业前列；

血袋类三大产品占有率在国内市场名列前茅；Alma Lasers 激光美容设备占据全球激光美容设备

15%的市场份额，占据国内激光美容设备 30-40%的市场份额；本集团代理销售的“达芬奇手术机

器人”是唯一一个已经获得美国 FDA、中国食药监总局许可上市的手术机器人产品，尚无同类竞

争产品上市。

④竞争优劣势

本集团医学诊断产品线布局较全面，涵盖了整个生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊

断，营销网络遍及全国，通过自身研发以及并购获得了新的技术和新的项目，未来重磅产品的持

续发掘将是重点方向。

本集团医疗器械领域的牙科产品、输血及手术耗材在国内已建立领先专业的销售渠道，Alma

Lasers 激光美容器械已形成品牌效应，并逐步向治疗器械拓展，未来将进一步实现与本集团医疗

资源的协同，进一步提升经营规模。

2、 行业政策的影响以及本集团的应对如下：

（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规

2015 年，国家医药、医疗、医保相关政策频出，政府鼓励大健康产业发展、提高服务质量、

鼓励社会办医的政策意愿始终贯彻期间，与本集团确立培育发展大健康产业核心的战略目标相匹

配。

2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办

发〔2015〕7 号），提出了分类采购的原则，不同类别的药品集中采购的竞争格局区别对待。

2015 年 5 月，国家发改委出台《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确取消药品政

府定价，还药品以市场决定价格的竞争机制，大批低价的经典老药将获得发展机会。

2015 年 5 月，国务院办公厅印发《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（国办

发〔2015〕33 号），农村基本医疗服务体系建设进一步完善，“医药分开”、分级诊疗等医改深化

举措将在全国铺开。

2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办

发〔2015〕45 号），要求进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环

境，加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展。

2015 年 7 月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，进一步鼓励医疗

产业互联网化。

2015 年 8 月，国务院印发《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发﹝2015﹞44

号），明确药品、医疗器械审评审批改革的目标、任务和具体措施。旨在通过改革，推动医药行业

结构调整和转型升级，实现上市产品有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际水平，更好地

满足公众用药需求。

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2015 年 8 月，国务院办公厅印发《关于全面实施城乡居民大病保险的意见》（国办发〔2015〕

57 号），群众基本医疗保险水平进一步提高，健康医疗需求进一步得到释放，并将进一步缓解“看

病贵”问题。

2015 年 9 月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕

70 号），国家将逐步推动医疗服务体系调整，“强基层”得到进一步实现，对城市和农村基层医疗

机构将再次得到发展，新的市场格局逐渐成型。

2015 年 11 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》发布,第

一次清晰了提出了“健康中国”发展蓝图，中国大健康产业发展拓现了广阔的前景。同时明确了

“三医联动”的改革机制，为下一步医改提出的指导性意见。

对此，本集团密切关注行业及政策动向，结合本集团实际情况，适时调整经营工作重点，推

进战略落地。

（2）药品研发、注册、生产政策法规

2015 年，国家食药监总局发布并实施了一系列的药品监管新政，涉及提高审评审批质量、解

决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓励研究和创制新药、提高审评审批透明度等方面，这些新

政决定了行业发展快速融入国际产业链的基本方向，对药品研发、注册和生产等将产生深远的影

响，其中重要方面体现如下：

①仿制药质量与疗效的一致性评价

国家食药监总局要求 2018 年底前必须完成所有仿制的口服基本药物（2007 年 10 月 1 日前批

准）与原研药的一致性评价工作，顺利完成的产品享受医保等多项优惠鼓励政策，无法完成的产

品将取消药品注册文号。此项政策的如期实施将直接导致已上市产品市场竞争格局的重新洗牌，

加速落后产品的淘汰，甚至威胁到产品单一公司的生存；但对于综合实力领先的制药公司，也是

一个良好的发展机遇。

对此，本集团已积极主动响应，从战略到实施层面，加快推进仿制药一致性评价工作，争取

占据先机。

②药品注册分类与注册程序改革

新的注册分类缩小了“新药”的范围，扩大了“仿制药”的范围，仿制药生物等效试验实施

备案制，新药和仿制药注册的技术要求全面与国际接轨，鼓励国际同步开发，这将全面提高药品

研发的系统水平，同时必然增加研发的风险和成本。

对此，本集团将及时有效调整研发战略，加快满足国际国内同步注册要求的研发能力建设，

以全球视角配置并整合资源，构建国际研发产业与价值链条，使研发价值最大化。

③上市许可人制度试点

药品上市许可人制度在十省市开展为期三年的试点工作，这意味着试点范围内的上市许可持

有人可以与生产企业分离，药品批准文号可以无需与生产企业绑定，许可持有人可以按法规要求

指定药品生产者。这项政策的试点实施将改变传统的研发、生产与销售的资源配置方式，确立新

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的资源配置的主导者；对促进研发投入，降低固定资产投资，整合制造要素，加快行业并购重组

等有十分积极的意义。

对此，本集团将试图充分发掘旗下研发型公司的效率与价值，布局新的研发价值链，以技术

和市场特征要素整合集团资源，构建有综合竞争力的研发与产业平台，以提高本集团的发展效益。

（3）药品招标采购、药品互联网销售政策法规

①药品招标采购和药价改革

2015 年 2 月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办

发〔2015〕7 号），提出了分类采购的原则，不同类别的药品集中采购的竞争格局区别对待，对鼓

励创新具有直接意义。2015 年 5 月，国家发改委出台《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，

明确取消药品政府定价，还药品以市场决定价格的竞争机制，大批低价的经典老药将获得发展机

会。

随着医药卫生体制改革的不断深入和深化，基本医疗保障体系日益健全，基本药物目录制度

和《医保目录》的推行，医疗保险覆盖率及医保补助标准的提高，使医药市场的需求保持着较快

增长，但同时也给国家医保支付带来了巨大的压力。总体上看，以医保支付标准引导为基础，加

以药品招标采购机制和医保控费机制的综合制约，再加上对市场交易价格监测监管工作的强化，

政府药价改革的核心仍然是“降价”。

从目前的发展情况看，药价管制政策逐步放开已明朗化，而各地招标将对药品价格发挥更决

定性的作用。对此，本集团在不断提升药品质量的同时，积极探索降低成本的技术改革措施，以

使本集团的药品在临床上成为最具性价比的药物，从而在药品价格改革中受到较小的影响；同时，

本集团将持续加大研发投入，争取将更多高性价比的好药提供给中国的患者。

②药品互联网销售

电子商务引入医药供应之后，已经形成了新的医药行业供应链体系。医药电子商务通过对物

流、资金流、信息流的有效整合，加强了企业内部与企业之间的协作能力，多层的中间批发环节

将消失，交易渠道更趋单一，有利于控制供应链成本。试点的基层医疗机构处方外流，将带来城

市药房销售的大发展，网上购药的医保结算机制设立的时机也将渐趋成熟。

2015 年 7 月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，进一步鼓励医疗

产业互联网化。

针对以上政策，本集团持续推进营销体系建设，提高产品销售量；结合“互联网+”行动计划，

持续推进“互联网+医药”、“互联网+医疗”的实践。

（4）环保、药品质量安全和产品责任政策法规

①新环保法

新修订的《中华人民共和国环境保护法》于 2015 年 1 月 1 日正式实施，其中超标连续处罚无

上限、环境违法入刑、公益代理集体诉讼等新规对于企业运营在环保方面的要求和表现提出了更

高、更新的规定。

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报告期内，本集团针对新环保法，展开了培训宣讲、专业研讨和详细评估，从而提高了全员

的环保意识；同时加大了污控设施的替换、升级及其运营的管控力度、定期对业务流程中的环境

合规进行检查和审核，辅以制订环境应急预案、强化内控、和及时报告和信息披露等手段，着力

构建一个全方位的管理和监督系统。环境守法合规已成为本集团经营的一道不可逾越的红线，本

集团在环境保护方面已符合新规要求并将持续改善、提高。

②产品安全

2015 年，国家食药监总局相继发布了《药品医疗器械飞行检查办法》、《食品药品监管总局

关于加强中药生产中提取和提取物监督管理的通知》、《关于加强生化学药品质量监管的通知》

等政策文件，进一步加强对药品质量的监管力度。

保障产品质量是本集团的核心理念之一。截至 2015 年末，本集团已形成一整套完善的质量保

证体系，并在生产过程中严格管控，从根本上保证产品质量，保障产品的安全性。

本集团在长期关注产品质量和安全的基础上，已形成完善的质量保证体系，覆盖从产品研发、

技术转移、原材料采购、药品与医疗产品制造、产品销售等产品生命周期的全部环节。报告期内，

本集团从设备设施水平提升、质量安全制度建设、内部审计及持续改进、风险控制、质量体系认

证等方面加强管理，进一步确保产品质量安全可控。

（5）公立医院改革和医保控费支付政策法规

2015 年 5 月，国务院办公厅发布《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，提出 2017

年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%左右。公立医院改革正在进入深水区。

深化医药卫生体制改革的重点工作中，明确提及了以公立医院改革为重点，巩固完善基本药物制

度和基层医疗卫生机构运行新机制，统筹推进相关领域改革，并强调了“加快推动公立医院改革、

积极推动社会办医”。

2015 年 11 月，又发布了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，从一个侧

面凸现了在当前体制下医疗费用无法得到有效控制和合理利用，倡导合理用药，未来，医药制造

企业将面临医院药品降价、医院药品用量受限、医院销售增长放缓等因素影响；但同时，对未来

医改方向提出新的思考，为社会办医提供了发展和改革的契机。

本集团积极响应并参与公立医院改革，配合企业办医院的改制及政府办医院的 PPP 模式的探

索，2015 年签约的“青岛山大齐鲁医院二期项目”、“温州老年病医院项目”正体现了本集团在

此领域的积极探索。未来，本集团希望在该领域展开更多尝试，以期为中国的公立医院改革提供

最佳的实践经验，同时有效推进本集团医疗服务业务的健康发展。

二、报告期内本集团主要资产发生重大变化情况的说明

1、概况

本集团报告期末流动资产为人民币 832,537.73 万元，较年初减少 3.91%，主要系完成复星药

业、复美大药房、金象大药房股权转让以及“划分为持有待售的资产”相应减少所致。非流动资

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产为人民币 2,987,634.85 万元，较年初增加 12.01%，主要系新增长期股权投资人民币 201,400.61

万元、新增可供出售金融资产人民币 81,529.55 万元、新增无形资产人民币 20,077.59 万元所致。

其中：境外资产 555,574.71（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 14.54%。

2、境外资产

①境外资产的基本情况

近年来，本集团推进国际化战略，积极开展针对主要经营活动在中国以外的国家或地区开展

或主要向处于中国以外的国家或地区对象提供服务的经营主体的并购。全资子公司复星实业、能

悦有限公司是本集团境外资产的主要投资主体。

截至2015年末，本集团的主要境外资产为以色列医疗器械研发和生产企业Alma Lasers，该项

控股收购于2013年完成。Alma Lasers成立于1999年，是一家总部位于以色列的美容医疗器械生产

企业，其产品技术和销量均位居全球领先。2015年，Alma Lasers实现营业收入人民币68,848.62

万元。2015年，本集团境外资产的营业收入、净利润占比分别为8.34%、2.96%。

除此之外，本集团还积极捕捉受惠于中国成长动力的投资机会，寻求对业务植根于中国境内

但注册于中国境外的企业的购并。报告期内，本集团投资了专注于发现和研发创新前沿的蛋白质

药物的临床研发公司Ambrx，持续提升药品研发能力；投资了美国日间手术中心Sovereign Medical

约30%的股权，进一步摸索新医疗服务模式未来在中国市场的借鉴与实践。

②未来境外资产的主要投资/经营策略

本集团秉承中国动力嫁接全球资源的理念，积极探索国际领域的并购与扩张。2013年，本集

团完成对以色列医疗器械企业Alma Lasers的控股收购,迈出了国际化战略的重要一步，同时也更

加明确了本集团对于境外优质医疗产品研发和制造技术方向上的并购策略。与此同时，本集团也

继续努力在制药与研发领域进行境外拓展，希望能够将适合中国的高性价比的仿制药引入中国市

场；而截至报告期末，本集团已有若干条制剂生产线通过了加拿大及美国FDA及欧盟的注册认证，

未来，本集团也将积极推进国内优秀制剂产品通过境外营销平台输送到国际市场。

除控股型并购外，本集团也持续关注对于医学诊断、医疗器械等领域具备创新力、产品力的

高成长性中小企业的投资机会。

三、报告期内核心竞争力分析

1、概述

本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中

枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。本集团核心医药产品在

各自的细分市场领域都具有领先优势。2015 年度，本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到 19

个。

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2015 年年度报告

本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，通过在上海、重庆、美国旧金山、台湾

的布局建立互动一体化的研发体系，在小分子化学创新药、大分子生物类似药、高价值仿制药、

特色制剂技术等领域打造了高效的研发平台。报告期内，本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局，

经过几年的研发积累，截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目 161

项，40 个项目正在申报进入临床试验、13 个项目正在进行临床试验、41 个项目等待审批上市，

预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研

发人员已近 900 人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地

开展创新研究，不断增强研发能力。

在不断提升产品竞争力的同时，本集团高度重视营销能力的建设，现已经形成了近 3,000 人

的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。本集团参股投

资的国药控股经过十余年的发展，已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链

服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。本集团与国药控股保持战略合作，通

过与国药控股的合作，充分发挥双方的协同作用。

本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已初步具备了国际化的制造能力，

并已有数条生产线通过了相关国际认证，部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场。在全

球市场，本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者。重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及

美国 FDA 认证、湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过 FDA 认证。

本集团已率先进入医疗服务产业，并已基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和

综合医院相结合的医疗服务业务战略布局。

此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨

越式发展奠定了坚实的基础。A+H 的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争

优势创造了良好的条件。

2、当期

本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务为主要投资方向，且主要为控股性投

资，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制药与研发业务、医学诊断与医疗器械业务均

在行业中处于较领先的地位，根据IMS统计，2015年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全

国第四；而本集团医疗器械业务代理的“达芬奇手术机器人”是外科手术领域的翘楚。与此同时，

本集团的医疗服务业务在床位数、整合能力上亦在行业内处于领先。

本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高

质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。就本集团药品制造与研发板块而

言，年销售额过亿的制剂产品已从 2012 年的 11 个、2013 年的 15 个、2014 年的 17 个发展到 2015

年的 19 个，这些重点产品构成了本集团药品制造与研发板块的重要利润来源，也支持了药品制造

与研发板块的快速发展。与此同时，本集团药品治疗领域不断扩展，截至报告期末，已在中国药

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2015 年年度报告

品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、

抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。

本集团将顺应国家医药工业“十二五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、

外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改

革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续

创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内

生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。

报告期内，本集团实现营业收入人民币 1,260,864.83 万元，较 2014 年增长 4.85%，剔除出

售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，

营业收入较 2014 年同口径增长 15.07%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币

893,486.06 万元，较 2014 年增长 21.78%；医疗服务业务实现营业收入人民币 137,875.78 万元，

较 2014 年增长 16.26%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理

业务的收入增长。

报告期内，本集团各板块收入情况如下：

单位：万元 币种：人民币

业务板块 2015 年营业收入 2014 年营业收入 同比增减（%）

药品制造与研发 893,486.06 733,664.54 21.78

医疗服务 137,875.78 118,589.37 16.26

医学诊断与医疗器械制造 172,484.76 150,387.79 14.69

医学诊断与医疗器械代理 52,947.20 43,584.81 21.48

医药分销和零售 - 154,750.93 -

注：药品制造与研发剔除出售邯郸制药以及新并购二叶制药的贡献后，营业收入较 2014 年同口径增长 14.25%。

2015 年，本集团实现营业利润人民币 329,717.22 万元、利润总额人民币 337,183.15 万元、

归属于上市公司股东的净利润 246,009.36 万元，分别较 2014 年追溯调整后的合并财务报表增长

37.71%、24.05%及 16.43%。

报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2015 年实现归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 165,620.78 万元，较 2014 年增长 24.43%。

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2015 年年度报告

截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到 161 项。报告期内，

本集团药品制造与研发板块研发费用人民币 53,758.51 万元，较 2014 年增长 18.94%，占药品制

造与研发板块业务收入的 6%。

报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达 89 项，其中包括美国专利申请 6 项、欧洲

专利申请 4 项、日本专利申请 2 项，PCT 申请 3 项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权 15

项，其中：发明专利 9 项（包括美国专利 1 项）。

报告期内，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医

院相结合的医疗服务业务的战略布局，加快互联网医疗发展战略，积极探索大健康产业布局，并

持续提升业务规模和盈利能力。

药品制造与研发

报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 893,486.06 万元，较 2014 年增

长 21.78%，剔除出售邯郸制药以及新并购二叶制药的贡献后，营业收入较 2014 年同口径增长

14.25%；实现分部业绩人民币 127,032.94 万元，较 2014 年增长 15.20 %；实现分部利润人民币

123,784.58 万元，较 2014 年增长 13.08 %。

报告期内，本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。

2015 年，本集团心血管系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品销

售保持较快增长, 其中抗感染疾病治疗领域的青蒿琥酯等抗疟系列的销量较上年增长约 125.92%。

新产品中，心血管系统疾病治疗领域的前列地尔干乳和代谢系统治疗领域的非布司他片的销售快

速增长。

2015 年，本集团共有 19 个制剂单品和系列销售过亿元，非布司他片、羟苯磺酸钙等产品为

首次过亿，小牛血清去蛋白注射液、还原型谷胱甘肽系列等产品销售额均超过人民币 5 亿元。

报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

（注 8）

药品制造与研发 2015 年 2014 年 同口径增减（%）

(注 1)

心血管系统疾病治疗领域核心产品 84,666 65,437 29.39

(注 2)

中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 78,843 89,189 -11.60

（注 2*）

(注 3)

血液系统疾病治疗领域核心产品 24,555 24,564 -0.04

(注 4)

代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 173,960 151,603 17.86

（注 4*）

(注 5)

抗感染疾病治疗领域核心产品 159,445 126,392 26.15

(注 6)

抗肿瘤治疗领域核心产品 22,487 18,540 21.29

(注 7)

原料药和中间体核心产品 94,479 90,320 4.6

注 1：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括注射用环磷腺苷葡胺（心先安）、羟苯磺酸钙（可元）、替米沙

坦片（邦坦）、匹伐他汀（邦之）、前列地尔干乳（优帝尔）、肝素系列制剂；

注 2：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）；

注 2*：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售较 2014 年下降，主要系报告期内的 2015 年 11 月、12 月奥鸿

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2015 年年度报告

药业为提升药品质量标准、对原料供应渠道等环节进行内控升级，在不影响正常经营的前提下，未安排小牛血

清去蛋白注射液生产、实施生产设施季节性检修升级、完善原料供应链管理等工作，故 2015 年小牛血清去蛋

白注射液的销售金额较 2014 年减少人民币 11,181 万元（减少约 16.65%）；

注 3：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）；

注 4：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素

及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹、非布司他片（优立通）；

注 4*：本集团因报告期内出售控股子公司邯郸药业同口径增减百分比按剔除 2014 年、2015 年摩罗丹产品金额

后金额计算变动比例。若两年均不剔除摩罗丹产品金额，同比增加 14.75%；

注 5：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯等抗疟系列、头孢美唑制剂（悉畅）、沙多

利卡（炎琥宁）、哌拉西林钠舒巴坦钠 1.5g（强舒西林）、哌拉西林钠舒巴坦钠 3g（嗪舒）、哌拉西林钠他

唑巴坦钠（哌舒西林）、头孢唑肟钠（二叶必）；

注 6：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺（朝晖先）；

注 7：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素；

注 8：2014 年数据按 2015 年口径重述，即 2014 年数据中包含新增产品的同期数据。

本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品从研发至退市的产业链各环节，制定了

严格的质量安全管理机制和不良反应监测机制，以确保产品研发、注册、生产、销售、退市或召

回整个过程安全无误。本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念，注重年度质量回顾、变更

管理、偏差管理 CAPA 落实、OOS 调查、供应商审计等质量管理体系建设。2015 年，本集团发布制

药质量体系指南系列文件并完成年度质量目标。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改

进，截至报告期末，本集团 19 家从事制药业务的控股子公司共获得 47 张 2010 版 GMP 证书，其中

包括 31 条无菌制剂生产线、27 条口服制剂生产线及 59 个原料药。各制药业务控股子公司均达到

国家要求。在生产线达到国内新版 GMP 标准要求的同时，本集团积极推进制药企业实施美国、欧

盟、WHO 等国际 cGMP 等质量体系认证。截至报告期末，本集团已有 13 个原料药通过美国 FDA、欧

盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的 GMP 认证，桂林南药有 1 条口服固体制剂生产线、

4 条注射剂生产线及 2 条原料药生产线通过 WHO-PQ 认证检查，重庆药友有 1 条口服制剂生产线通

过加拿大卫生部认证和美国 FDA 认证。

本集团长期注重创新研发，继续加大研发投入，本报告期研发费用化支出人民币 67,003.58

万元，较 2014 年增长 18.75%，其中：药品制造与研发板块研发费用人民币 53,758.51 万元，占

药品制造与研发板块业务收入的 6%。报告期内，本集团持续完善“仿创结合”的药品研发体系，

不断加大对四大研发平台的投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提

升核心竞争力。本集团拥有国家级企业技术中心，并在上海、重庆、美国旧金山、台湾建立了高

效的国际化研发团队。为契合自身竞争优势，本集团的研发持续专注于心血管系统、中枢神经系

统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染、抗肿瘤等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占

据领先地位。

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2015 年年度报告

截至报告期末，本集团在研新药、仿制药及生物类似药及疫苗等项目 161 项。报告期内，1

个生物 1 类创新药、2 个 2 类生物类似药(第二适应症)、2 个 1.1 类创新药、10 个国内尚未上市

的 3.1 类新药已向国家食药监总局提交临床申请；23 个产品获得临床批件。此外，报告期内，湖

北新生源的精氨酸原料药、二叶制药的注射用哌拉西林钠舒巴坦钠通过 CFDA 上市批准，重庆药友

的盐酸文拉法辛片通过 FDA 上市批准。

报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达 89 项，其中包括美国专利申请 6 项、欧洲

专利申请 4 项、日本专利申请 2 项，PCT 申请 3 项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权 15

项，其中：发明专利 9 项（包括美国专利 1 项）。

同时，本集团创新性地整合国内资源，不断增强企业的研发能力，为打造创新中药研发平台，

在上海中医药大学成立“复星医药中药科技创新基金”，建设校企合作的创新中药研发平台；与

上海药物所签订战略合作框架协议，建立产学研合作关系，加快技术成果转化。

医疗服务

2015 年，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院

相结合的医疗服务业务的战略布局，加快互联网医疗发展战略，积极探索大健康产业布局，并持

续提升业务规模和盈利能力。报告期内，禅城医院新综合医疗大楼“精进楼”投入使用，为打造

差异化医疗服务平台打下基础；钟吾医院康复体检医院启动建设，使本集团医疗服务平台更趋多

元化；本集团分别参与创设温州老年病医院和齐鲁医管，积极探索社会资本办医新模式；启动建

设台州浙东医院、参与创设星双健医疗投资，积极整合医疗服务与养老服务资源，探索医养新模

式；进入并布局血透领域，规划产业链整合；此外，通过开拓与“挂号网”的战略合作以及领投

“名医主刀”A 轮融资，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成 O2O 闭环，探索医疗服务业态和

模式的创新。

报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币 137,875.78 万元，较 2014 年增

长 16.26%；实现分部业绩人民币 20,276.82 万元，较 2014 年增长 18.96%；实现分部利润人民币

7,593.88 万元，较 2014 年下降 32.08%；剔除本年及上年新增联营公司分占损益后，分部利润较

2014 同比增加 19.65%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、济民医院、广济医院及钟吾医院

合计核定床位 2,770 张。

此外，报告期内，本集团积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医

院和诊所网络的发展和布局。2015 年，“和睦家”医院继续保持在北京、上海等核心城市高端医

疗领域的品牌号召力和领先地位，青岛和睦家医院于报告期内开业、广州和睦家医院也在加紧建

设中。

在投入国内医疗服务行业的同时，本集团也密切关注境外主流市场医疗服务领域新经营模式

的探索。2015 年，本集团投资了美国日间手术中心 Sovereign Medical 约 30%的股权，以期进一

步摸索新医疗服务模式未来在中国市场的借鉴与实践。

医学诊断与医疗器械

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2015 年年度报告

2015 年，本集团继续推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展。报告期内，本集团积

极推进 Alma Lasers 的业务发展，并加强化对 Chindex Medical Limited 代理业务的拓展，“达

芬奇手术机器人”手术量在 2015 年实现快速增长。2015 年，Alma Lasers 继续加快开拓国际市场

并重点关注中国、印度等新兴市场，Alma Lasers2015 年实现营业收入人民币 68,848.62 万元，

较 2014 年增长 10.79%；与此同时，Alma Lasers 进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，

产品线向临床治疗领域拓展，2015 年，Alma Lasers 产品共获得 5 项新的欧盟 CE 认证及 1 项美国

FDA 的 510（k）认证。

报告期内，医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币 172,484.76 万元，较 2014 年

增长 14.69%；代理业务实现主营业务收入人民币 52,947.20 万元，较 2014 年增长 21.48%。医学

诊断与医疗器械业务实现分部业绩人民币 38,372.33 万元，较 2014 年增长 67.50 %；医学诊断与

医疗器械业务实现分部利润人民币 27,243.97 万元，较 2014 年增长 115.01%。代理业务收入的增

长主要系“达芬奇手术机器人”销售提速和手术量增加带动耗材销量增加所致。

医药分销和零售

2015 年初，本集团与国药控股完成了对包括复星药业、复美大药房、金象大药房在内的药品

分销与零售业务的整合、优化资源配置。

报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销网络建设，并保持业务

快速增长。2015 年，国药控股实现营业收入人民币 2,270.69 亿元、净利润人民币 56.96 亿元、

归属净利润人民币 37.61 亿元，分别较 2014 年增长 13.46%、25.15%和 30.81%。截至报告期末，

国药控股下属分销网络已覆盖中国 31 个省、自治区、直辖市；其直接医院客户数已达 13,310 家

（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院 1,847 家）。报告期内，国药控股医药分销业

务实现收入人民币 2,158.54 亿元，较 2014 年增长 12.74%。与此同时，国药控股医药零售业务保

持增长，报告期内实现收入人民币 87.29 亿元，较 2014 年增长 47.85%；零售药店网络进一步扩

张，截至报告期末，其旗下国大药房已拥有零售药店 3,080 家。

内部整合和运营提升

报告期内，本集团加大内部整合的投入，强化集团内部通融，积极提升运营效率。

2015 年，本公司成立集中采购与采购管理部，专业化支撑及管理本集团各业务板块的采购业

务。报告期内，本公司发布 4 项采购管理办法以及 14 类 23 个非生产性采购合同模板标准文本，

通过采招业务行为规范，降低本集团采招风险，提升采购工作效率；通过建立采招平台落地采购

管理办法、及时管控采招业务的实际执行，截至报告期末，本集团公开招标、邀请招标项目已通

过采招平台实现在线化、流程化与透明化的过程管理，实现采招业务的 B2B 模式；同时，通过采

招平台在本集团内共享采招项目信息与供应商资源，推动实现本集团内部采购业务通融。此外，

2015 年，本公司先后与多家国内外行业领先供应商（厂家）达成战略合作协议，通过集中采购项

目形成规模效应，提升集团议价能力；同时，集中招标实现了采购渠道的梳理，推动采购过程简

化、采购管理成本降低，并有利于确保采购产品的供应质量与后期服务能力。

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2015 年年度报告

为进一步提升管理效能，通过互联网等信息技术的手段，优化 OA 系统、邮件以及文档数据管

理平台；对包括投资管理平台、ERP 平台、销售及客户管理平台等核心的业务类平台进行新建或

升级的规划和实施，以提升本集团内部沟通和管理效率，推动实现经营管理的移动化、互联网化、

信息化和效率化；对互联网 O2O 业务进行集中规划和管理，推动本集团业务自主运作和整合，以

期实现内部孵化、外部创投的投资功能。

环保、健康与安全

报告期内，本集团持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理体系在所有控股子公司/

单位的建设和深化、落实。通过全方位的 EHS 合规风险评估、团队组建及其专业能力建设与提高、

EHS 相关设施升级与改造、不定期独立检查与审核、隐患报告与整改、EHS 改善项目技术支持与响

应等方面实施强化，管理层已建立对 EHS 表现的定期审视制度和决策机制，确保本集团 EHS 合法

依规运营和持续性改善。

报告期内，本集团先后发起并实施了机械防护、高危作业干预、EHS 第三方管理体系审核、

定期或不定期的飞行检查、参与全国“安康杯”竞赛（上海赛区）及集中式专业培训等各项 EHS

相关的管理和改善活动，相当程度上降低了本集团在运营中的 EHS 风险，规范了员工的操作管理，

使安全理念和文化建设持续深入。在资源节约和环境友好建设方面，本集团发起节能先进技术的

应用推广及能源合同管理项目，取得了良好的经济和环境效益。

本集团在 EHS 文化建设方面积极探索，要求企业自律、落实领导负责、鼓励员工参与，积极

查找风险隐患，强化透明与责任；并着手打造 EHS 电子数据平台，将 EHS 风险控制前移、结合精

细化专业管控，以实现 EHS 长远目标。同时，各控股子公司/单位根据各自 EHS 风险特点，积极开

展各项志愿性的 EHS 改善举措。

报告期内，针对企业快速发展和国际化进程需要，对境内外的投资购并项目，本集团全面实

施了 EHS 尽职调查并将其作为投资决策的重要考量因素之一。

融资

报告期内，本公司 A 股非公开发行预案经股东大会审议通过，计划募集资金总额约人民币 23

亿元用于偿还带息债务和补充流动资金（发行方案已于 2016 年 3 月获得中国证监会发行审核委员

会审议通过）。与此同时，报告期内，本公司获准于中国银行间市场发行人民币 20 亿元中期票据

和人民币 45 亿元的超短期融资券的额度注册；并获中国证监会人民币 50 亿元公司债券的发行批

准（其中人民币 30 亿元公司债券已于 2016 年 3 月发行）。本公司继续拓展与中国进出口银行、

国开发展基金有限公司、国际金融公司（IFC）的合作，获得低利率优惠融资额度。本公司与境内

外主要银行保持良好合作关系，授信额度进一步增加，为本集团持续加大对国内外医药企业并购、

加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了有利条件。

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2015 年年度报告

社会责任

在企业持续快速发展的进程中，本集团积极践行企业社会责任。2015 年，本集团在公司治理、

经济、环境与健康安全、产品与服务、员工和社会方面不断进取，积极承担本集团作为企业公民

的责任。

报告期内，本集团持续加大研发投入，不断改进技术、改善生产工艺流程，注重产品质量体

系建设，延长产品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的产品和服务。为了

促进成员企业不断提升质量管理水平，在《上海复星医药（集团）股份有限公司（药品制造）质

量手册》的基础上，2015 年颁布了与该质量手册配套的十部指南文件。同时，本集团建立并不断

完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命。报告期内，本集团持续增

加环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；强调与自

然和谐发展，保障环境的可持续发展。在人才的可持续方面，本集团在积极吸引外部优秀人才的

同时，加强内部的培养和提升，打造一支具有企业家精神的人才梯队。在社会公益方面，报告期

内，本集团继续在支持教育、资助科研、医药健康社区服务、捐款济困、灾难援助等方面，承担

企业的社会责任，回馈社会；报告期内，本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目；并通过

参与设立“谈家桢生命科学奖”和“复星中国整形美容科学技术奖”，激励科学技术创新和奖励

科技工作者。

本公司每年与年度报告同时发布企业社会责任报告，向利益相关方充分展示本集团在企业战

略发展、公司治理、经济责任、环境保护、产品与服务质量、职业健康与安全、员工发展、社会

公益方面的数据、措施和案例。本公司在企业社会责任方面的突出表现，亦得到了社会各方面的

高度认可。报告期内，获得了“金蜜蜂企业奖”、“2015 年中国医药企业社会责任榜十佳企业”、

上海市上市公司社会责任发展指数评价结果第一、上海上市公司社会责任报告评价结果第一等荣

誉。

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2015 年年度报告

二、报告期内主要经营情况

请见“第四节 管理层讨论与分析”之“一、管理层讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

（注）

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

营业收入 1,260,864.83 1,202,553.20 4.85

营业成本 630,804.07 671,856.88 -6.11

销售费用 281,514.14 230,042.37 22.37

管理费用 190,552.21 172,681.89 10.35

其中：研发费用 67,003.58 56,421.80 18.75

不含研发费用的其他管理费用 123,548.63 116,260.09 6.27

财务费用 45,023.53 37,878.63 18.86

（注 1）

经营活动产生的现金流量净额 162,102.79 120,021.42 35.06

投资活动产生的现金流量净额 -186,991.11 -247,833.75 24.55

（注 2）

筹资活动产生的现金流量净额 55,071.51 186,307.14 -70.44

研发支出 83,020.33 68,461.04 21.27

注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）；

注 1：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致；

注 2：筹资活动产生的现金流量净额减少主要系同期数中包含本公司 2014 年 4 月增发境外上市外资普通股筹资流

入所致。

1. 收入和成本分析

报告期内，本集团实现营业收入人民币 1,260,864.83 万元，较 2014 年增长 4.85%；营业收

入的变化主要由于本集团制造业务、医疗服务业务及器械代理业务的收入增长所致；本集团前 5

名客户销售额为人民币 182,256.96 万元，占 2015 年销售总额的 14.45%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收 营业成

毛利率

毛利率 入比上 本比上

分行业 营业收入 营业成本 比上年

（%） 年增减 年增减

增减（%）

（%） （%）

增加

药品制造与研发 893,486.06 413,772.93 53.69 21.78 16.71 2.01 个

百分点

增加

医疗服务 137,875.78 102,917.68 25.35 16.26 15.82 0.28 个

百分点

增加

(注)

医学诊断与医疗器械 225,431.96 110,958.78 50.78 16.22 15.65 0.24 个

百分点

主营业务分产品情况

分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率

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2015 年年度报告

（%） 入比上 本比上 比上年

年增减 年增减 增减（%）

（%） （%）

增加

心血管系统疾病治疗领

84,665.96 20,241.91 76.09 29.39 -0.77 7.26 个

域核心产品

百分点

增加

中枢神经系统疾病治疗

78,843.07 13,576.44 82.78 -11.6 -15.15 0.72 个

领域核心产品

百分点

减少

血液系统疾病治疗领域

24,554.50 5,357.04 78.18 -0.04 7.6 1.55 个

核心产品

百分点

减少

代谢及消化系统疾病治

173,959.70 62,830.95 63.88 14.75 23.31 2.51 个

疗领域核心产品

百分点

增加

抗感染疾病治疗领域核

159,444.94 70,753.89 55.62 26.15 6.42 8.22 个

心产品

百分点

增加

抗肿瘤治疗领域核心产

22,487.09 5,884.79 73.83 21.29 -29.3 18.72 个

品

百分点

增加

原料药和中间体核心产

94,479.13 68,590.90 27.4 4.6 -1.19 4.26 个

品

百分点

主营业务分地区情况

营业收 营业成

毛利率

毛利率 入比上 本比上

分地区 营业收入 营业成本 比上年

（%） 年增减 年增减

增减（%）

（%） （%）

增加

1,091,580.2

中国大陆 535,009.70 50.99 3.14 -8.47 6.22 个

8

百分点

增加

海外国家或地区 169,284.55 95,794.37 43.41 17.42 9.71 3.97 个

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

注：医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品，不含代理产品。

(2). 主要药（产）品产销量情况分析表

生产量比 销售量比 库存量比

单 2015 年 2015 年 2015 年

主要药（产）品 上年增减 上年增减 上年增减

位 生产量 销售量 库存量

（%） （%） （%）

小牛血清去蛋白注射液

（注 1） 盒 17,857,072 18,335,720 371 -33.06 -28.69 -99.92

（按 5ml/盒折算）

注射用还原型谷胱甘肽

（注 2） 支 57,436,960 55,829,083 3,960,488 18.83 10.29% 62.76

（按 0.6g/支折算）

注射用炎琥宁（按 80mg/

（注 2） 支 56,222,100 58,182,640 2,974,694 -13.67 -4.40% -62.46

支折算）

注射用头孢美唑钠（按

支 20,649,835 20,272,523 1,463,309 21.83 8.20% -3.28

1.0g/支折算）

青蒿琥酯等抗疟系列 组 55,951,603 44,051,963 18,718,882 130.25 125.92 137.19

产销量情况说明

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2015 年年度报告

注：以上主要产品为报告期内销售量、营业收入或净利润 10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛

利率排名前五的产品；

注 1：2015 年 11 月、12 月奥鸿药业为提升药品质量标准、对原料供应渠道等环节进行内控升级，在不影响正常

经营的前提下，未安排小牛血清去蛋白注射液生产、实施生产设施季节性检修升级、完善原料供应链管理等工作，

故小牛血清去蛋白注射液的生产量、销售量、库存量较上年均有不同幅度的降低；

注 2：因产品备货排产周期不同，注射用还原型谷胱甘肽和注射用炎琥宁期末库存量变动均在合理备货区间内。

本集团前 5 名客户销售额为人民币 182,256.96 万元，占 2015 年销售总额的 14.45%。

(3). 成本分析表

币种：人民币 单位：万元

分行业情况

本期金额较上

成本构成 本期占总成 上年同期占总

分行业 本期金额 上年同期金额 年同期变动比

项目 本比例(%) 成本比例(%)

例(%)

药品制造与研

产品成本 413,772.93 65.59 354,528.83 52.77 16.71

发

医学诊断与医 产品及商

110,958.78 17.59 95,941.92 14.28 15.65

疗器械 品成本

医疗服务 服务成本 102,917.68 16.32 88,862.07 13.23 15.82

医药分销和零

（注） 商品成本 - 0 130,708.40 19.45 -100

售

分产品情况

本期金额较上

成本构成 本期占总成 上年同期占总

分产品 本期金额 上年同期金额 年同期变动比

项目 本比例(%) 成本比例(%)

例(%)

心血管系统疾

病治疗领域核 产品成本 20,241.91 4.89 20,399.44 3.04 -0.77

心产品

中枢神经系统

疾病治疗领域 产品成本 13,576.44 3.28 15,999.75 2.38 -15.15

核心产品

血液系统疾病

治疗领域核心 产品成本 5,357.04 1.29 4,978.49 0.74 7.6

产品

代谢及消化系

统疾病治疗领 产品成本 62,830.95 15.18 50,953.39 7.58 23.31

域核心产品

抗感染疾病治

疗领域核心产 产品成本 70,753.89 17.1 66,487.26 9.9 6.42

品

抗肿瘤治疗领

产品成本 5,884.79 1.42 8,323.04 1.24 -29.3

域核心产品

原料药和中间

产品成本 68,590.90 16.58 69,418.64 10.33 -1.19

体核心产品

成本分析其他情况说明

注：本集团于 2015 年 1 月初完成医药分销和零售板块复星药业、复美大药房和金象大药房 3 家控股子公司的股权

转让。

主要供应商情况说明

本集团向前 5 名供应商采购额为人民币 139,602.35 万元，占 2015 年采购总额的 16.52%。

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2015 年年度报告

2. 费用

报告期内，本集团销售费用为人民币 281,514.14 万元，较 2014 年增长 22.37%。销售费用的

变化主要由于本集团主要治疗领域核心产品销量增长以及市场开拓深入所致。本集团管理费用为

人民币 190,552.21 万元，剔除研发费用后管理费用为人民币 123,548.63 万元，较 2014 年增长

6.27%。

3. 研发投入

（1） 研发投入的会计处理

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，

于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售

的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源

和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资

产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根

据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或

者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现

值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的

研发支出。

（2）研发投入情况表

币种：人民币 单位：万元

本期费用化研发投入 67,003.58

本期资本化研发投入 16,016.75

研发投入合计 83,020.33

研发投入总额占营业收入比例（%） 6.6

公司研发人员的数量 887

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.94

研发投入资本化的比重（%） 19.29

情况说明

报告期研发费用为人民币 67,003.58 万元，较 2014 年增长 18.75%，其中：药品制造与研发

板块研发费用人民币 53,758.51 万元，占药品制造与研发板块业务收入的 6%，主要系本集团持续

加大研发投入，重点推进生物类似药和创新药的研发。

4. 现金流

币种：人民币 单位：万元

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2015 年年度报告

科目 本期数 上期同期数 变动比例（%） 变动原因

经营活动产生的 主要系报告期内本集团销售良好以及运营

162,102.79 120,021.42 35.06

现金流量净额 提升所致

投资活动产生的

-186,991.11 -247,833.75 24.55 -

现金流量净额

筹资活动产生的 主要系同期数中包含本公司 2014 年 4 月增

55,071.51 186,307.14 -70.44

现金流量净额 发境外上市外资普通股筹资流入所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

币种：人民币 单位：万元

本期期 上期期 本期期末

末数占 末数占 金额较上

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明

的比例 的比例 动比例

（%） （%） （%）

应收股利 839.32 0.02 1,426.44 0.04 -41.16 主要系收到股利所致

其他流动 主要系报告期内增加

9,549.00 0.25 1,124.70 0.03 749.03

资产 短期债权投资款所致

主要系报告期内增加

可供出售

333,445.20 8.68 249,915.64 7.07 32.62 可供出售金融资产以

金融资产

及股价波动所致

主要系报告期内加大

开发支出 22,253.17 0.58 8,937.95 0.25 148.97

研发投入所致

主要系报告期内预付

其他非流

21,292.70 0.56 30,423.83 0.86 -30.01 转让款和无形资产预

动资产

付款减少所致

主要系报告期内新增

短期借款 547,170.55 14.32 284,122.34 8.04 92.58

银行贷款所致

主要系报告期内应付

应交税费 50,377.98 1.32 34,292.65 0.97 46.91

未付的各项税费所致

其他应付 主要系支付其他单位

115,789.26 3.03 193,565.69 5.48 -40.18

款 往来款所致

一年内到

主要系转入一年内到

期的非流 186,246.86 4.88 110,952.55 3.14 67.86

期的应付债券所致

动负债

其他流动 主要系归还短期融资

9,252.67 0.24 107,056.17 3.03 -91.36

负债 券所致

主要系报告期内新增

长期借款 167,620.15 4.39 77,119.16 2.18 117.35

银行贷款所致

主要系报告期内一年

应付债券 189,532.40 4.96 308,548.27 8.73 -38.57 内到期的中期票据转

出所致

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2015 年年度报告

(四) 行业经营性信息分析

医药制造行业经营性信息分析

1. 行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用 □不适用

请见“第三节 公司业务概要”之“(一)行业情况说明”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

见下表

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2015 年年度报告

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

是否属于报

是否属于 是否属

主要药（产） 告期内推出 2015 年 2015 年

单位 主要治疗领域 所属细分行业 适应症或功能主治 发明专利起止期限 中药保护 于处方

品 的新药（产） 生产量 销售量

品种 药

品

改善脑部血液循环障碍和

营养障碍性疾病（缺血性

损害、颅脑外伤）所引起

小牛血清去 的神经功能缺损；末稍动

蛋白注射液 脉、静脉循环障碍及其引

盒 中枢神经系统 化学制剂药 否 不适用 否 是 17,857,072 18,335,720

（按 5ml/ 起的动脉血管病，腿部溃

盒折算） 疡；皮肤移植术；皮肤烧

伤、烫伤、糜烂；愈合伤

口（创伤、褥疮）；放射

所致的皮肤、粘膜损伤。

①化疗患者；②放射治疗

注射用还原 患者；③各种低氧血症；

型谷胱甘肽 代谢及消化系 ④肝脏疾病；⑤亦可用于 制剂专利：2006 年

支 化学制剂药 否 否 是 57,436,960 55,829,083

（按 0.6g/ 统 有机磷、胺基或硝基化合 5 月至 2026 年 5 月

支折算） 物中毒的辅助治疗；⑥解

药物毒性。

注射用炎琥 制剂专利：2008 年

宁（按 适用于病毒性肺炎和病毒 3 月至 2028 年 3 月；

支 抗感染 化学制剂药 否 否 是 56,222,100 58,182,640

80mg/支折 性上呼吸道感染。 杂质专利：2010 年

算） 4 月至 2030 年 4 月

本品适用于由对头孢美唑

注射用头孢

钠敏感的金黄色葡萄球菌

美唑钠（按

支 抗感染 化学制剂药 否 等引起的败血症、急性支 不适用 否 是 20,649,835 20,272,523

1.0g/支折

气管炎、肺炎、膀胱炎、

算）

腹膜炎等感染。

青蒿琥酯等

组 抗感染 化学原料药 否 抗疟药 不适用 否 是 55,951,603 44,051,963

抗疟系列

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2015 年年度报告

(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况

√适用□不适用

纳入地方基药

主要药（产）品 纳入国家基药目录 纳入国家医保目录 纳入省级医保目录

目录

新疆、西藏、青海、内蒙古、宁夏、甘肃、四川、云南、山西、

小牛血清去蛋白注射液 - - - 湖北、湖南、贵州、广西、河北、河南、安徽、江西、黑龙江、

吉林、辽宁、天津、福建、广东、海南、山西、重庆

注射用还原型谷胱甘肽 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育

- - -

还原型谷胱甘肽片 保险药品目录》（2009 年版）

天津（限儿童），吉林，陕西，山东，云南，江西，青海，黑

注射用炎琥宁 - - -

龙江，安徽，重庆，广西，甘肃，贵州，湖北，西藏

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育

注射用头孢美唑钠 - - -

保险药品目录》（2009 年版）

注射用青蒿琥酯 《国家基本药物目录

- - -

青蒿琥酯阿莫地喹片 2012 版》

(4).驰名或著名商标情况

□适用√不适用

截至报告期末，本集团主要药（产）品未注册驰名或著名商标。

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2015 年年度报告

2. 药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力。本集团已在上海、重庆、美国旧金山、

台湾建立互动一体化的研发体系，在小分子化学创新药、大分子生物类似药、高价值仿制药、特

色制剂技术等领域打造了高效的研发平台。报告期内，本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局，

经过几年的研发积累，截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目 161

项，40 个项目正在申报进入临床试验、13 个项目正在进行临床试验、41 个项目等待审批上市，

预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础。截至报告期末，本集团研

发人员已近 900 人。与此同时，本集团通过战略联盟、项目合作、组建合资公司等方式多元化地

开展创新研究，不断增强研发能力。

(2).研发投入情况

主要药（产）品研发投入情况

□适用√不适用

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

研发投入占营业收入 研发投入占净资产

同行业可比公司 研发投入金额 （注 1） （注 1）

比例（%） 比例（%）

上海医药 61,769.08 0.59 2.06

人福医药 40,375.00 4.02 5.12

华润三九 24,299.32 3.08 3.21

海翔药业 11,732.03 4.76 3.27

长春高新 19,244.56 8.01 10.82

（注 2）

同行业平均研发投入金额 31,484.00

本集团报告期内研发投入金额 83,020.33

本集团报告期内研发投入占营业收入比例（%） 6.6

本集团报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.03

注 1：上述 5 家可比公司数据来源于其 2015 年年度报告；

注 2：同行业平均研发投入金额为上述 5 家可比公司 2015 年研发投入的算术平均值。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明

√适用□不适用

为进一步增强产品的竞争力，本集团持续加大在创新研发方面的投入，本集团 2015 年度研发投入

占营业收入的比重处于行业领先水平。

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2015 年年度报告

(3).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

累计研发 已申报的 已批准的国产

序号 药（产）品研发项目名称 情况研发类型 注册类别 研发阶段 进展情况

投入情况 厂家数量 仿制厂家数量

重组抗 EGFR 人源化单克隆抗体注

1 生物创新药研发 生物 1 类 申报临床 已申报 3,474.52 4 0

射液

重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体

2 生物类似药研发 生物 2 类 临床研究 III 期临床 11,324.14 8 0

注射液

注射用重组抗 HER2 人源化单克隆

3 生物类似药研发 生物 2 类 临床研究 I 期临床 6,095.07 10 0

抗体

重组抗 EGFR 人鼠嵌合单克隆抗体

4 生物类似药研发 生物 2 类 申报临床 已申报 1,561.54 6 0

注射液

5 FCN-411 及胶囊 小分子创新药研发 化学药 1.1 类 申报临床 已申报 2,338.94 1 0

6 PA-824 及片 小分子创新药研发 化学药 1.1 类 临床前研究 临床前研究 1,397.60 1 0

研发项目对公司的影响

√适用□不适用

在研产品未来主要将在本集团实现生产和销售，有利于进一步丰富完善产品线，提升本集团医药制造业务的竞争力和盈利能力，有关研发投入占本

集团医药制造与研发业务营业收入的比重合理，不会对本集团经营业务的开展产生不利影响。

(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况

√适用□不适用

① 报告期内，申报临床申请的药（产）品情况

序号 呈交申报的药（产）品名称 审批事项 注册分类 适用症或功能主治

1 重组抗 EGFR 人源化单克隆抗体注射液 申报临床 生物 1 类 实体癌

2 重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液 申报临床 生物 2 类 非小细胞肺癌

3 重组抗 EGFR 人鼠嵌合单克隆抗体注射液 申报临床 生物 2 类 头颈癌

4 丁二酸复瑞替尼及胶囊 申报临床 化学药 1.1 类 非小细胞肺癌

5 FCN-411 及胶囊 申报临床 化学药 1.1 类 抗肿瘤

6 阿普斯特及片 申报临床 化学药 3.1 类 成人活动性银屑病关节炎

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2015 年年度报告

7 复方雷迪帕韦索氟布韦片 申报临床 化学药 3.1 类 肝炎

8 卡非佐米及注射用卡非佐米 申报临床 化学药 3.1 类 多发性骨髓瘤

9 帕布昔利布及胶囊 申报临床 化学药 3.1 类 晚期激素受体阳性乳腺癌

10 琥珀酸曲格列汀及片 申报临床 化学药 3.1 类 糖尿病

11 沙库比曲缬沙坦共晶体及片 申报临床 化学药 3.1 类 心力衰竭

12 硫酸沃拉帕沙及片 申报临床 化学药 3.1 类 心梗

13 盐酸达卡他韦及片 申报临床 化学药 3.1 类 抗 HCV

14 依鲁替尼及胶囊 申报临床 化学药 3.1 类 慢性淋巴细胞白血病 CLL

用于治疗与非糜烂性胃食管反流病相关的胃灼热及不同

15 右旋兰索拉唑缓释胶囊 申报临床 化学药 3.1 类

程度的糜烂性食道炎

16 盐酸阿莫地喹分散片 申报临床 化学药 5 类 抗疟疾

17 磺胺多辛乙胺嘧啶分散片 申报临床 化学药 5 类 抗疟疾

18 重组人胰岛素注射液 申报临床 生物 15 类 糖尿病

② 报告期内，申报生产申请的药（产）品情况

序号 呈交申报的药（产）品名称 审批事项 注册分类 适用症或功能主治

1 恩替卡韦片 申报生产 化学药 6 类 乙肝

2 氟比洛芬酯 申报生产 化学药 6 类 消炎镇痛

3 阿瑞匹坦胶囊 申报生产 化学药 6 类 化疗止吐

4 甲苯磺酸索拉非尼片 申报生产 化学药 6 类 晚期肾细胞癌；原发肝细胞癌

与 5-氟尿嘧啶和亚叶酸（甲酰四氢叶酸）联合一线应用

5 奥沙利铂注射液 申报生产 化学药 6 类

治疗转移性结直肠癌

改善和预防蛛网膜下腔出血术后的脑血管痉挛及引起的

6 盐酸法舒地尔及注射液 申报生产 化学药 6 类

脑缺血症状

7 盐酸文拉法辛长效缓释胶囊 申报生产 化学药 6 类 抗抑郁

8 重组赖脯胰岛素及注射液 申报生产 生物 15 类 糖尿病

③报告期内，获得临床批件的药（产）品情况

序号 呈交申报的药（产）品名称 注册分类 适用症或功能主治

1 重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液 生物 2 类 类风关

2 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 生物 2 类 乳腺癌

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2015 年年度报告

3 重组抗 TNFα 全人单克隆抗体注射液 生物 2 类 类风湿性关节炎

4 重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液 生物 2 类 结直肠癌

5 丁二酸复瑞替尼及胶囊 化学药 1 类 非小细胞肺癌

6 阿卡波糖片 化学药 6 类 糖尿病

7 氨酚沙芬咀嚼片 化学药 3.2 类 流行性感冒

8 非洛地平缓释片 化学药 6 类 心血管

9 复方蒿甲醚片 化学药 6 类 抗疟疾

10 富马酸替诺福韦二吡呋酯及片 化学药 6 类 抗 AIDS

11 蒿甲醚本芴醇分散片 化学药 5 类 疟疾

12 利马前列腺素阿法环糊精片 化学药 3 类 微循环

13 硫酸氢氯吡格雷片 化学药 6 类 心血管

14 马来酸氟吡汀及胶囊 化学药 3+6 类 止痛

15 沙芬那敏口腔崩解片 化学药 3.2 类 呼吸道感染

16 缬沙坦胶囊 化学药 6 类 高血压

17 盐酸鲁拉西酮及片 化学药 3 类 中枢神经系统

18 盐酸鲁拉西酮及片 化学药 3.1 类 精神分裂症

19 盐酸莫西沙星及片 化学药 3+6 类 抗感染

20 盐酸莫西沙星及片 化学药 3+6 类 抗感染

21 盐酸曲美他嗪胶囊 化学药 6 类 心血管

22 重组人胰岛素原料 生物 15 类 糖尿病

23 重组甘精胰岛素及注射液 生物 15 类 糖尿病

○4 报告期内，取得生产批文的药（产）品情况

序号 呈交申报的药（产）品名称 注册分类 适用症或功能主治

1 盐酸文拉法辛片 ANDA 抗抑郁

2 注射用哌拉西林钠舒巴坦钠 补充申请 呼吸道感染、泌尿系统感染

3 精氨酸原料药 化学药 6 类 不适用

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2015 年年度报告

(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

序 截至取消或未批准时 取消该项目

药（产）品名称 治疗领域 注册分类 取消原因

号 所处研发（注册）阶段 对本集团的影响

基于目前国内临床试验的现状以及本品临床试验

1 盐酸度洛西汀肠溶片 抑郁症 化学药 3.1 类 申报生产 无重大影响

机构、合同研究组织的建议，申请撤回。

根据国药食药监总局药品评审政策及实际情况，申

2 盐酸帕洛诺司琼注射液 抗肿瘤 化学药 3.1 类 申报生产 无重大影响

请撤回。

根据国药食药监总局药品评审政策及实际情况，申

3 法罗培南钠片 抗感染 化学药 3.1 类 申报生产 无重大影响

请撤回。

42 / 317

2015 年年度报告

(6).新年度计划开展的重要研发项目情况

√适用□不适用

2016 年

序号 药（产）品研发项目（注）名称 适用症或功能主治 注册分类

所处研发阶段

1 丁二酸复瑞替尼及胶囊 抗肿瘤 化学药 1.1 类 临床研究

结直肠癌、非小细 生物 2 类 临床研究

2 重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液

胞肺癌

淋巴瘤、类风湿性 生物 2 类 临床研究

3 重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体注射液

关节炎

4 注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体 乳腺癌 生物 2 类 临床研究

生物 2 类 临床研究

5 重组抗 TNFα 全人单克隆抗体注射液 类风湿性关节炎

(7).药（产）品研发、注册过程中存在的主要风险、国内外同类药（产）品的研发现状、所处阶

段、进展情况

新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，医药产品具有高技术、高风险、高附加值的

特点，药品自前期研发、临床试验、注册申报到产业化生产的周期长、环节多，存在一定风险，

包括 I 期、II 期和/或 III 期临床中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止的科学研究固有

风险，同类产品竞争风险及国家政策法规变化的风险等。

对此，本集团积极加快满足国际国内同步注册要求的研发能力建设，以全球视角配置并整合

资源，提升研发效率和效益。

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2015 年年度报告

(8).获得的政府重大研发补助、资助、补贴、税收优惠及使用情况

单位：人民币 万元

项目补 报告期到账

序号 项目 性质

助金额 及使用金额

1 工程补贴款（非布司他原料药及制剂产业化项目） 政府补助 1,800 600

2 基因工程蛋白药物重组赖脯胰岛素研发及产业化 政府补助 1,200 600

十二五国家新药创制重大专项——改良型抗人表皮生长因子受

3 政府补助 922 857.5

体单克隆抗体研制

2015 年度市经信委重点技改项目——生物医药产业化基地（宜

4 政府补助 1,094 656

山路建厂项目）的固定资产投资款

(9).中药生产（按照治疗领域）

治疗领 重要 价格波动对

序号 中药产品 剂型 供求关系 采购模式

域 药材品种 药（产）品成本的影响

代谢及

复方芦荟 芦荟、青 药材货源供

1 消化系 硬胶囊剂 招标采购 无重大影响

胶囊 黛、琥珀 应稳定

统

人工麝 人工麝香供 人工麝香自

香、人工 应短缺； 主采购、其

2 抗肿瘤 西黄胶囊 硬胶囊剂 无重大影响

牛黄、乳 其他药材货 他物料招标

香、没药 源供应稳定 采购

3. 药（产）品生产、销售情况

(1).按治疗领域划分的主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

营业收入比 营业成本比 毛利率比

治疗 营业 营业 毛利率 同行业同领域产品

上年增减 上年增减 上年增减

领域 收入 成本 （%） 毛利率情况（%）

（%） （%） （%）

心血管系

统疾病治

84,665.96 20,241.91 76.09 29.39 -0.77 7.26 77.30

疗领域核

心产品

中枢神经

系统疾病

78,843.07 13,576.44 82.78 -11.6 -15.15 0.72 84.14

治疗领域

核心产品

血液系统

疾病治疗

24,554.50 5,357.04 78.18 -0.04 7.6 -1.55 -

领域核心

产品

代谢及消

化系统疾

病治疗领 173,959.70 62,830.95 63.88 14.75 23.31 -2.51 48.75

域核心产

品

抗感染疾

病治疗领

159,444.94 70,753.89 55.62 26.15 6.42 8.22 36.81

域核心产

品

抗肿瘤治

22,487.09 5,884.79 73.83 21.29 -29.3 18.72 76.13

疗领域核

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2015 年年度报告

心产品

原料药和

中间体核 94,479.13 68,590.90 27.4 4.6 -1.19 4.26 29.65

心产品

情况说明

√适用□不适用

心血管系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份 2015 年年度报告中“心脑血管”的毛利

率；

中枢神经系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于人福医药 2015 年年度报告中“中枢神经用药”的

毛利率；

血液系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据在已披露 2015 年年度报告的同行业可比公司中尚无法获取；

代谢及消化系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于上海医药 2015 年年度报告中“消化道和新陈

代谢”的毛利率；

抗感染疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于上海医药 2015 年年度报告中“全身性抗感染”的毛利率；

抗肿瘤治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于上海医药 2015 年年度报告中“抗肿瘤和免疫调节”的毛利率；

原料药和中间体同行业同领域产品毛利率数据来源于海翔药业 2015 年年度报告中“原料药”和“中间体”的毛利

率，为“原料药”和“中间体”毛利率的算数平均值。

(2).本集团主要销售模式分析

√适用□不适用

本集团制药业务各控股子公司的产品及市场特点存在较大差异，在销产品众多，涉及多级终

端、多元化市场，本集团主要采取自营和代理相结合的销售模式。制剂产品在以高端处方药销售

为主的医疗机构、OTC 产品为主的零售市场、快速发展的基层市场均有布局。国际市场，青蒿琥

酯等抗疟系列产品经过多年坚持不懈的专业的学术推广和品牌建设，得到市场的高度认可和好评；

欧美市场除原料药出口外，2015 年制剂销售有了新的突破，文拉法辛、喹硫平缓释胶囊分别实现

美国和加拿大的销售。

随着 2015 年国家对药品价格管理体制的改革，药品价格全面放开，招标成为药品价格的决定性

手段。各省的招标定价，遵从市场竞争的原则，根据竞争产品多寡、市场份额大小、品牌影响力、

招投标政策要求等因素制定，价格持续走低是必然趋势。

招投标过程中可能存在降价和落标等不确定性。

(3).在主要药（产）品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

主要药（产）品名称 品规 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量（万支）

5ml:0.2g/支 35.33-50 5,320

小牛血清去蛋白注射液 10ml:0.4g/支 61-90 3,233

20ml:0.8g/支 98.66-134 228

0.3g/支 8.5-10 290

注射用还原型谷胱甘肽 0.6g/支 13-17 2,830

0.9g/支 18-22 480

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2015 年年度报告

1.0g/支 19-23 290

1.2g/支 22-25 420

1.5g/支 25-28 180

1.8g/支 28-32 34

80mg/支 13-18 4,000

注射用炎琥宁

200mg/支 30-35 700

0.25g/支 10-20 200

注射用头孢美唑钠 0.5g/支 25-30 1,500

1.0g/支 35-45 1,300

注射用青蒿琥酯 不适用 不适用 不适用

情况说明

□适用√不适用

(4).销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）

人力成本 47,485.79 16.87

市场推广、展览及广告宣传费 118,859.72 42.22

差旅费 40,513.41 14.39

会议/会务费 26,442.66 9.39

运输及仓储费 15,050.57 5.35

办公费 8,653.01 3.07

折旧及摊销 1,687.92 0.6

其他 22,821.06 8.11

合计 281,514.14 100

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

(注 1) (注 1)

同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）

上海医药 290,518 24.57

人福医药 160,850 16.00

丽珠医药 254,168 38.39

白云山 416,768 21.79

华润三九 267,728 33.89

(注 2)

同行业平均销售费用 278,006

（注 3）

同行业平均销售费用率（%） 26.93

本集团报告期内销售费用总额 281,514

本集团报告期内销售费用占营业收入比例（%） 22.33

注 1：上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2015 年年度报告；

注 2：同行业平均销售费用为 5 家可比公司 2015 年销售费用的算术平均值；

注 3：同行业平均销售费用率为 5 家可比公司 2015 年销售费用率的算术平均值。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4. 其他说明

□适用√不适用

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

报告期内投资额 347,867.07

上年同期投资额 456,433.71

投资额增减变动数 -108,566.64

投资而增减幅度（%） -23.79

(1) 重大股权投资

1、2014 年，全资子公司复星新药分两次共计出资 3,322.9 万美元认缴复宏汉霖新增注册资本

1,494.1751 万美元。两次增资价格由各方协商确定；资金来源为复星新药自筹资金。第一次增资

事项已于 2014 年 3 月 10 日完成工商变更，第二次增资事项已于 2015 年 7 月 8 日完成工商变更。

上述增资完成后，复星新药持有的复宏汉霖的股权比例由 74%增至 82.57%。本次投资的投资期限

为长期；报告期内，复宏汉霖为上市公司贡献净利润为人民币-6,872.73 万元，复宏汉霖为上市

公司贡献的净利润占利润总额的-2.04%。复宏汉霖主营单克隆抗体药物的研发、自有技术转让等。

2、2014 年 11 月 28 日，全资子公司上海医诚与徐洪涛等 11 名自然人签订《股权转让协议》， 约

定上海医诚分别出资人民币 3,380.80 万元和人民币 9,619.20 万元受让徐洪涛等 11 名自然人共

计持有的广济医院 45%股权和广济置业 45%股权。本次转让价格由各方协商确定；资金来源为复

星医院投资自筹资金。本次转让已于 2015 年 4 月 23 日完成工商变更。本次转让完成后，上海医

诚分别持有广济医院 100%股权和广济置业 100%股权。本次投资的投资期限为长期；报告期内，

广济医院和广济置业分别为上市公司贡献净利润人民币 861.26 万元和人民币-114.51 万元，广济

医院和广济置业为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的 0.26%和-0.03%。广济医院主营医疗

服务；广济置业主营投资管理。

3、2014 年 12 月 4 日以及 2014 年 12 月 17 日，全资子公司复星医药产业和复星实业分别与苏州

二叶经济贸易有限公司和 Highacheive Holdings Limited 签订协议，约定分别出资人民币 39,400

万元和人民币 45,100 万元受让其分别持有的二叶制药 35%和 30%股权。本次转让价格由各方协商

确定；资金来源为复星医药产业和复星实业自筹资金。本次转让已分别于 2014 年 12 月 16 日和

2015 年 11 月 11 日完成工商变更。本次投资的投资期限为长期；报告期内，二叶制药为上市公司

贡献净利润为人民币 7,816.58 万元，二叶制药为上市公司贡献的净利润占利润总额的 2.32%。二

叶制药主营医药研发、制造和销售。

4、2015年，本公司出资5,850万美元对全资子公司复星实业进行增资；资金来源为本公司自筹资

金。本次增资已于2015年4月10日完成注册登记。本次增资完成后，复星实业的注册资本由11,532

万美元增至17,382万美元。本次投资的投资期限为长期；报告期内，复星实业为上市公司贡献净

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2015 年年度报告

利润为人民币-1,949.21万元，复星实业为上市公司贡献的净利润占利润总额的-0.58%。复星实业

主营投资管理。

5、2015年3月10日，本公司与Sovereign Medical签订协议，约定本公司出资4,000万美元认购

Sovereign Medical2,993股新发行普通股，约占Sovereign Medical本次发行完成后总股本的30%。

本次认购价格由各方协商确定；资金来源为本公司自筹资金。本次认购已于2015年4月30日完成股

份登记。本次投资的投资期限为长期；报告期内，Sovereign Medical为上市公司贡献净利润人民

币68.96万元，Sovereign Medical为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.02%。Sovereign

Medical为美国日间手术中心，主营医疗服务。

6、2015 年 5 月 5 日，全资子公司复星实业与和康生技签订《私募特别股认购契约》，约定复星

实业出资不超过 31,640 万元新台币认购和康生技 7,910,000 股新发行私募特别股，约占和康生

技本次发行后有表决权股份总数的 10%。本次认购价格由各方协商确定；资金来源为复星实业自

筹资金。本次认购已于 2015 年 10 月 20 日完成股份登记。本次投资的投资期限为长期；报告期

内，和康生技为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元，和康生技为上市公司贡献的净利润占利润

总额的 0.00%。和康生技主营医药研发、制造和销售。

7、2015 年 5 月 20 日，全资子公司复星实业与 Ambrx Biopharma、 Ambrx Biopharma Acquisition

Corporation、Ambrx、HOPU Reunion Company Limited、Ally Gloss Limited、WuXi PharmaTech

(Cayman) Inc.以及 Fortis Advisor LLC 签订《合并协议》，约定复星实业出资 4,500 万美元、

HOPU Reunion Company Limited 出资 4,000 万美元、Ally Gloss Limited 出资 2,000 万美元、WuXi

PharmaTech (Cayman) Inc.出资 2,000 万美元共同设立 Ambrx Biopharma，并由 Ambrx Biopharma

成立的全资子公司 Ambrx Biopharma Acquisition Corporation 与 Ambrx 进行合并。交易完成后，

Ambrx 将成为 Ambrx Biopharma 全资子公司、Ambrx Biopharma Acquisition Corporation 不再存

续，复星实业通过 Ambrx Biopharma 间接持有 Ambrx36%的股权。本次投资价格根据各方股权比例

协商确定；资金来源为复星实业自筹资金。本次投资已于 2015 年 6 月 29 日完成交割。本次投资

的投资期限为长期；报告期内，Ambrx 为上市公司贡献净利润为人民币 814.01 万元，Ambrx 为上

市公司贡献的净利润占利润总额的 0.24%。Ambrx 是专注于发现和研发蛋白质药物的临床研发公司。

8、2015 年 7 月 30 日，本公司与重庆化医控股（集团）公司和重庆医药签订《增资协议》等协议，

约定本公司出资人民币 20,250 万元认缴重庆医药新增注册资本人民币 1,350 万元，占重庆医药本

次增资后注册资本的 3%。本次增资价格以重庆医股截至 2014 年 6 月 30 日股东全部权益的评估金

额为基础，由各方协商确定；资金来源为本公司自筹资金。本次认购已于 2015 年 9 月 23 日完成

工商变更。本次投资的投资期限为长期；报告期内，重庆医药为上市公司贡献净利润为人民币 1.76

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2015 年年度报告

万元，重庆医药为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。重庆医药主营药品、医疗器械、

保健食品等的销售。

9、2015 年 8 月 1 日，控股子公司江苏万邦、山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司与沈阳天晟

达商贸有限公司签订《股权转让协议》，约定江苏万邦合计出资人民币 4,121.63 万元以股权转让

及增资方式对万邦天晟 51%股权进行投资。本次转让和增资价格以万邦天晟在以 2015 年 4 月 30

日为基准日的净资产评估值为基础，由各方协商确定；资金来源为江苏万邦自筹资金。本次转让

和增资已于 2015 年 8 月 6 日完成工商变更。本次转让和投资完成后，江苏万邦持有万邦天晟 51%

股权。本次投资的投资期限为长期；报告期内，万邦天晟为上市公司贡献净利润为人民币-124.59

万元，万邦天晟为上市公司贡献的净利润占利润总额的-0.04%。万邦天晟主营肝素钠粗品及肠衣

的加工和销售。

10、2015 年 8 月 19 日，本公司与 Astute Medical 签订《Series E Preferred Stock Purchase

Agreement》，约定本公司出资约 2,000 万美元认购 Astute Medical 4,155,844 股 E 轮优先股，

占 Astute Medical 本次发行后总股本的 8.75%。本次认购价格由各方协商确定；资金来源为本公

司自筹资金。本次认购已于 2015 年 10 月 16 日完成交割。2015 年 12 月 3 日，本公司向上海通德

股权投资基金企业（有限合伙）转让完成 Astute Medical4,155,844 股 E 轮优先股。本次转让完

成后，本公司尚持有 Astute Medical7.875%股权。报告期内，Astute Medical 为上市公司贡献净

利润为人民币 0 万元，上述转让产生的收益为人民币 0 万元，资产出售为上市公司贡献的净利润

占利润总额的 0.00%。本次投资的投资期限为长期；报告期内，Astute Medical 为上市公司贡献

净利润为人民币 0 万元，Astute Medical 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。Astute

Medical 主营开发创新标志物技术，生产高风险急性病检测产品。

11、2015 年 9 月 2 日，全资子公司齐广投资与 Tomer Kariv、Ran Nussbaum、Pontifax Management

GP (2015) Ltd.签署《Limited Partnership Agreement》，约定共同发起设立 Pontifax IV，Pontifax

IV 的总募集资金规模为不超过 1.5 亿美元，其中：齐广投资作为 Pontifax IV 的有限合伙人出资

4,000 美元认购其中的约 26.67%权益。本次认购资金来源为齐广投资自筹资金。Pontifax IV 已

于 2015 年 11 月 8 完成注册。本次投资的投资期限为长期；报告期内 Pontifax IV 为上市公司贡

献净利润为人民币 0 万元，Pontifax IV GP L.P.为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。

Pontifax IV 主营对外投资。

12、2015 年 9 月 17 日，本公司与复星财务公司、复星集团、南京钢铁联合和豫园商城签订《增

资协议书》，约定共同认缴复星财务公司新增注册资本，其中：本公司出资人民币 32,760 万元认

缴复星财务公司新增注册资本人民币 27,300 万元。本次增资价格以经评估的股东全部权益价值为

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2015 年年度报告

基础，由各方协商确定；资金来源为本公司自有资金。本次增资已于 2015 年 9 月 21 日完成工商

变更。本次增资完成后，本公司共计持有复星财务公司 20%股权。本次投资的投资期限为长期；

报告期内，复星财务公司为上市公司贡献净利润为人民币 2,288.50 万元，复星财务公司为上市公

司贡献的净利润占利润总额的 0.68%。复星财务公司主营复星集团成员单位的存贷款、财务、融

资咨询等。

13、2015 年 9 月 28 日，全资子公司复星医药产业与雅立峰生物技术控股有限公司等签订《股权

转让协议》，约定复星医药产业出资人民币 6,400 万元受让大连雅立峰 20%股权。本次转让价格

由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。本次转让已于 2015 年 11 月 27 日完成工商

变更。本次转让完成后，本公司通过全资子公司复星医药产业和复星实业共计持有大连雅立峰 95%

股权。本次投资的投资期限为长期；报告期内，大连雅立峰为上市公司贡献净利润为人民币

-5,027.00 万元，大连雅立峰为上市公司贡献的净利润占利润总额的-1.49%。大连雅立峰主营生

物技术的开发、流感疫苗生产、人用狂犬病疫苗生产和 SARS 疫苗研究。

14、2015 年 10 月 16 日，全资子公司复星医院投资与创贤网络、苏州工业园区高榕成长投资中心

（有限合伙）等签订《增资协议》，约定复星医院投资出资人民币 3,600 万元认缴创贤网络 47.37

万元新增注册资本，约占创贤网络本次增资后总股本的 15%。本次增资价格由各方协商确定；资

金来源为复星医院投资自筹资金。本次投资已于 2016 年 2 月 3 日完成工商变更。本次投资的投资

期限为长期。创贤网络主要运营“名医主刀”平台。

15、2015 年 10 月 22 日，本公司与德邦创新签订《联合收购协议》，约定双方联合参与投标摘牌

国药产投于上海联合产权交易所挂牌转让的国控医投合计 20%股权，其中：本公司出资不超过人

民币 5,700 万元受让国控医投 10%股权、德邦创新出资同等金额受让国控医投 10%股权。本次交易

价格参考以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估结果，并在本公司董事会审批通过的金额

范围内确定；资金来源为本公司自筹资金。2015 年 11 月 18 日，本公司与德邦创新和国药产投等

签订《产权交易合同》，以人民币 5,000 万元竞得国控医投 10%的股权。本次投资已于 2016 年 2

月 4 日完成交割。本次投资完成后，本公司共计持有国控医投 45%股权。本次投资的投资期限为

长期；报告期内，国控医投为上市公司贡献净利润为人民币-56.32 万元，国控医投为上市公司贡

献的净利润占利润总额的-0.02%。国控医投主营医院投资管理。

16、2015 年 11 月 26 日，全资子公司复星医院投资与北京瑞而士、刘英和王子熙等签订《股东贷

款协议书》和《股权转让协议书》，约定复星医院投资（作为贷款人）向北京瑞而士（作为借款

人）提供共计人民币 4,200 万元无息贷款用于相关医疗机构的设立和运营，复星医院投资据此受

让北京瑞而士 70%股权。本次投资相关价格由各方协商确定；本次贷款资金来源为复星医院投资

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2015 年年度报告

自筹资金。本次投资已于 2015 年 12 月 14 日完成工商变更。本次投资的投资期限为长期；报告期

内，北京瑞而士为上市公司贡献净利润为人民币-9.59 万元，北京瑞而士为上市公司贡献的净利

润占利润总额的 0.00%。北京瑞而士主营投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询，医学研究

等。

17、2015 年 11 月 30 日，全资子公司 Regal Gesture 与挂号网等签订《Series E Preferred Share

Subscription Agreement》，约定 Regal Gesture 出资 6,500 万美元认购挂号网 39,669,253 股 E

轮优先股，约占挂号网本次发行后总股本的 4.33%。本次认购价格由各方协商确定；资金来源为

Regal Gesture 自筹资金。本次认购已于 2015 年 12 月 4 日完成交割。本次认购完成后，本公司

通过全资子公司复星实业和 Regal Gesture 共计持有挂号网 9.73%股权。上述投资的投资期限为

长期；报告期内，挂号网为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元，挂号网为上市公司贡献的净利

润占利润总额的 0.00%。挂号网主要运营“挂号网”平台。

18、2015 年 12 月 3 日，复星医院投资与温州市中医院签订《关于设立“温州老年病医院有限公

司”的合作协议书》，约定共同投资设立温州老年病医院，温州老年病医院的注册资本预设为人

民币 35,477.07 万元，其中：复星医院投资以现金出资人民币 25,000 万元，占新公司注册资本的

70.47%；温州市中医院以资产评估作价出资人民币 10,477.07 万元，占新公司注册资本的 29.53%

（温州老年病医院的实际注册资本和各方实际出资金额及出资比例将根据温州市中医院拟出资资

产的评估结果为基础确定）。本次投资的资金来源为复星医院投资自筹资金。温州老年病医院已

于 2016 年 2 月 2 日完成工商登记。本次投资的投资期限为长期。温州老年病医院主营医院项目筹

建。

19、2015 年 12 月 16 日，全资子公司复星医院投资与青岛城投实业投资有限公司签订《关于合资

设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司的协议书》，约定复星医院投资和青岛城投实业投资有

限公司分别出资现金人民币 40,000 万元共同投资设立齐鲁医管，齐鲁医管的注册资本为人民币

80,000 万元，复星医院投资和青岛城投实业投资有限公司分别占齐鲁医管 50%股权。本次投资的

出资额根据双方股权比例协商确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。齐鲁医管已于 2015 年

12 月 18 日完成工商登记。本次投资的投资期限为长期；报告期内齐鲁医管为上市公司贡献净利

润为人民币 0 万元，齐鲁医管为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。齐鲁医管主营自有

资金对外投资运营管理，对指定服务的医疗机构进行投资管理。

20、2015 年 12 月 22 日，全资子公司复星医院投资与王项、王卫国等签订《合资协议》，约定复

星医院投资出资人民币 3,900 万元受让王项持有的湖南景仁 65%股权，并约定于上述股权转让完

成后，湖南景仁各股东按各自持股比例共同出资认缴湖南景仁新增注册资本共计人民币 2,000 万

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2015 年年度报告

元，其中：复星医院投资认缴增资注册资本人民币 1,300 万元。本次转让和增资价格由各方协商

确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。本次转让和增资的工商变更手续尚在办理中。本次投

资的投资期限为长期。湖南景仁主营医院投资管理。

21、2015 年 12 月 23 日，全资子公司复星医院投资与星双健投资签订《合资经营合同》，约定双

方共同投资设立星双健医疗投资。星双健医疗投资的注册资本预设为人民币 12,000 万元，其中：

复星医院投资拟以现金出资人民币 6,120 万元，占星双健医疗投资注册资本的 51%；星双健投资

拟以现金出资人民币 5,880 万元，占注册资本的 49%。本次投资出资额根据双方股权比例确定；

资金来源为复星医院投资自筹资金。星双健医疗投资已于 2016 年 2 月 18 日完成工商登记。本次

投资的投资期限为长期；报告期内，星双健医疗投资为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元，星

双健医疗投资为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.00%。星双健医疗投资主营医疗卫生行业

投资、医院管理。

22、2015 年，控股子公司台州浙东医养投资以自筹资金投资设立全资子公司台州浙东医院。台州

浙东医院已于 2015 年 5 月 5 日完成工商登记，注册资本为人民币 50,000 万元。本次投资的投资

期限为长期；报告期内，台州浙东医院为上市公司贡献净利润为人民币 56.84 万元，台州浙东医

院为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.02%。台州浙东医院主营医疗服务。

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2015 年年度报告

(2) 重大的非股权投资

不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

单位：万元 人民币

报告期末持有金融资产

证券 初始投资成 截至报告期末持 截至报告期末 报告期内购入或

证券简称 证券代码 报告期内投资收益 于报告期内的公允价值

品种 本 有股份数（股） 账面价值 出售情况

变动情况

股票 羚锐制药 600285 96.36 2,658,033 3,521.89 无变动 15.95 1,299.78

股票 东富龙 300171 43.09 500,000 1,499.00 出售 246.20 922.25

股票 金城医药 300233 582.24 4,030,908 13,164.95 出售 18,773.72 5,347.00

股票 海翔药业 002099 4.16 462,000 1,101.87 出售 776.38 706.40

股票 威高股份 01066.HK 5,180.68 10,272,000 4,586.93 购入和出售 206.53 -590.26

股票 滨化股份 601678 484.85 2,400,000 1,924.80 出售 5,194.39 262.40

股票 佰利联 2601 477.00 1,800,000 7,012.80 出售 8,075.87 3,223.80

股票 隆基股份 601012 404.63 1,900,000 2,593.50 出售 23,790.28 1,273.63

股票 迪安诊断 300244 621.03 5,395,503 37,520.33 出售 30,764.20 19,287.68

股票 迪瑞医疗 300396 3,266.12 4,874,801 21,621.55 出售 11,035.97 30,213.92

股票 康维他 CVT.NZ 2,354.03 1,316,116 4,912.53 无变动 81.50 2,477.56

股票 Check-Cap CHEK 2,458.44 1,530,699 2,458.44 购入 - -

股票 石四药 02005.HK 19,793.72 89,030,255 14,917.90 购入和出售 277.01 -5,025.22

股票 爱康国宾 KANG 779.67 477,426 6,336.84 购入和出售 1,468.79 5,569.14

股票 MR MR 1,379.58 525,642 9,256.89 购入和出售 268.11 7,877.08

股票 OXFD OXFD 3,278.98 467,551 3,375.12 无变动 - -221.84

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2015 年年度报告

(六) 重大资产和股权出售

1、2015 年 2 月 5 日，全资子公司复星平耀与杨峻珲、杨国民签订《股权转让协议》，约定复星

平耀向杨峻珲转让老娘舅 23%股权。本次转让价格经各方协商确定为人民币 6,900 万元。本次转

让已于 2015 年 3 月 11 日完成工商变更。本次转让完成后，复星平耀不再持有老娘舅股权。报告

期内，老娘舅为上市公司贡献净利润为人民币-35.39 万元，上述转让产生的收益为人民币

1,251.94 万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.37%。

2、2013 年 9 月 3 日，全资子公司上海医诚与南洋肿瘤医院等签订《有关广州南洋肿瘤医院有限

公司投资协议》及其配套的股权转让协议、增资协议等文件。因南洋肿瘤医院 2014 年度经审计净

利润为负数，上海医诚依据协议相关规定，与南洋肿瘤医院、石维、石杰扬和于振洋于 2015 年 7

月 21 日签订《关于解除投资协议及其他文件的协议书》，约定解除《有关广州南洋肿瘤医院有限

公司投资协议》等文件，并由石维、石杰扬和于振洋受让上海医诚对南洋肿瘤医院人民币 1,200

万元出资额并支付相应的股权转让款共计人民币 7,176.6983 万元，并配合南洋肿瘤医院完成减资，

减少上海医诚此前对南洋肿瘤医院的增资共计 1,500 万元。上述事项的工商变更手续尚待办理。

待上述交易完成后，上海医诚将不再持有南洋肿瘤医院股权。报告期内，南洋肿瘤医院为上市公

司贡献净利润为人民币-668.61 万元，上述转让产生的收益为人民币-7,394.55 万元，资产出售为

上市公司贡献的净利润占利润总额的-2.19%。

3、2015 年 7 月 27 日，全资子公司复星平耀与京新药业等签订《发行股份及支付现金购买资产协

议》，约定复星平耀向京新药业转让深圳巨烽 15%股权，本次转让价格以深圳巨烽于评估基准日

为 2015 年 3 月 31 日的评估结果为基础，由各方协商确定为人民币 11,550 万元。本次转让已于

2015 年 12 月 4 日完成工商变更。本次转让完成后，复星平耀不再持有深圳巨烽股权。报告期内，

深圳巨烽为上市公司贡献净利润为人民币 589.15 万元，上述转让产生的收益为人民币 3,528.05

万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 1.05%。

4、2015 年 8 月 13 日，全资子公司复星医药产业与陈致慜、李红红、王文钰签订《股份转让协议》，

约定复星医药产业向陈致慜、李红红、王文钰转让邯郸制药共计 40,464,298 股股份，占邯郸制药

总股本的 60.68%，本次转让价格由各方协商确定共计为人民币 16,130 万元。本次转让完成后，

复星医药产业不再持有邯郸制药股权。报告期内，邯郸制药为上市公司贡献净利润为人民币

450.88 万元，上述转让产生的收益为人民币 2,283.28 万元，资产出售为上市公司贡献的净利润

占利润总额的 0.68%。

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2015 年年度报告

(七) 主要子公司、参股公司分析

（1）控股子公司经营情况及业绩

○1 重要控股子公司经营情况及业绩

单位：万元 人民币

公司名称 业务性质 主要产品/业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

还原型谷胱甘肽系列、前

重庆药友 医药制造 19,654.00 197,145 116,477 260,454 27,478 25,039

列地尔干乳、沙多利卡等

低精蛋白锌胰岛素注射

液、格林美脲片、西黄胶

江苏万邦 医药制造 44,045.54 229,535 114,346 229,010 23,546 21,574

囊、重组人促红细胞生成

素、肝素钠系列等

湖北新生源 氨基酸制造 氨基酸系列 5,112.00 89,813 53,358 105,002 5,716 5,237

小牛血清去蛋白注射液、

奥鸿药业 医药制造 10,787.50 134,116 111,364 81,374 46,242 39,613

注射用白眉蛇毒血凝酶

桂林南药 医药制造 青蒿琥酯等抗疟系列 28,503.03 122,121 64,810 66,889 13,510 13,931

复星化工 投资管理 投资管理 12,500.00 35,798 26,410 - 38,284 30,132

注：奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销。

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2015 年年度报告

○其他业务板块主要子公司情况

单位：万元 币种：人民币

子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润

（注）

美容医疗器

Alma Lasers 医疗器械 械、医用医疗 不适用 107,848 84,053 68,849 9,947

器械

（注）

禅城医院 医疗服务 医疗服务 5,000.00 149,022 100,061 99,084 12,483

注：Alma Lasers、禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销。

（2）净利润对本集团净利润影响达 10%以上参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

参股

业务 主要

公司 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

性质 业务

名称

国药 医药 医药

10,000.00 13,832,019 4,113,210 22,706,943 714,689 570,156

产投 投资 投资

（3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营

和业绩的影响

①2015年取得子公司的情况

2014年10月25日，控股子公司二叶制药与左尚洁签订《股权转让协议》，由二叶制药受让左

尚洁持有的海南凯叶50%股权，截至报告期末，二叶制药持有凯叶制药100%的股权。

2015年8月1日，控股子公司江苏万邦与沈阳天晟达商贸有限公司签订《股权转让协议》，由

江苏万邦受让万邦天晟51%股权。

2015年11月26日，全资子公司复星医院投资与北京瑞而士、刘英和王子熙等签订《股东贷款

协议书》和《股权转让协议书》，由复星医院投资受让北京瑞而士70%股权。

对于上述企业的投资投资，旨在进一步完善本集团医药制造与研发业务产业链、拓展医疗服

务布局。

2015年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

单位：人民币 万元

净资产 净利润

子公司名称 取得方式 并购日

（截至 2015 年 12 月 31 日） （购并日至 2015 年 12 月 31 日）

海南凯叶 股权转让 808.57 117.09 2015 年 6 月 26 日

万邦天晟 股权转让 4,378.81 -124.59 2015 年 8 月 6 日

北京瑞而士 股权转让 -9.38 -9.59 2015 年 12 月 14 日

注：万邦天晟的数据含评估增值及评估增值摊销。

②2015年处置子公司的情况

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2015 年年度报告

2014年12月10日，本公司与国大药房分别签订股权转让协议等，本公司向国大药房分别转让

本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97%的股权和复美大药房92%的股权。

2015年8月13日，全资子公司复星医药产业与陈致慜、李红红、王文钰签订《股权转让协议》，

复星医药产业向陈致慜、李红红、王文钰转让所持有的邯郸制药共计60.68%股权。

2015年12月，控股子公司复宏汉霖注销其全资子公司美国汉霖。

处置上述股权，旨在进一步优化本集团的资源配置和效率。

2015年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

单位：人民币 万元

子公司名称 处置方式 处置日净资产 报告期初至处置日净利润 处置日

复星药业 股权转让 9,734.18 - 2015 年 1 月 8 日

复美大药房 股权转让 10,076.23 - 2015 年 1 月 7 日

金象大药房 股权转让 19,510.13 - 2015 年 1 月 4 日

邯郸制药 股权转让 19,687.29 450.88 2015 年 9 月 28 日

美国汉霖 注销 4,713.60 -259.55 2015 年 12 月 31 日

（4）投资收益中占比在 10%以上的股权投资项目

2015 年，复星化工出售隆基股份取得税前处置收益人民币 23,766.88 万元，复星平耀出售迪

安诊断取得税前处置收益人民币 30,698.46 万元。

①投资收益构成

2014年度、2015年度，本集团投资收益主要构成如下：

单位：人民币 万元

2015年度 2014年度

权益法核算的长期股权投资产生的收益 110,746.70 91,045.04

小计 110,746.70 91,045.04

处置长期股权投资产生的投资收益 10,005.64 26,618.64

处置可供出售金融资产取得的投资收益 100,652.67 68,220.32

处置子公司投资收益 5,378.27 1,591.83

以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 7,108.09 3,944.78

以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 770.92 1,080.54

小计 123,915.58 101,456.11

合计 234,662.28 192,501.15

如上表所示，本集团投资收益中有约47.19%（2015年度为人民币11.07亿元）为按照权益法核

算的长期股权投资收益（注：联营企业生产经营活动产生的收益按照本集团对其所持股权比例折

算所得）。

在非控股投资方面，本集团自2009年起已经明确，只投资于主业相关的业务领域。本集团的

非控股投资不单纯以获取财务收益为目标，而是以专注于医药、诊断与器械等相关行业的产品技

术和商业模式前沿，把握行业发展的方向和机会，获取领先的技术和产品为目的。

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2015 年年度报告

对于投资后完成上市的公众公司，本集团不排除减持所持其股份的可能性。通过减持股份，

本集团可将收回的现金用于扩充主营业务的投资并购活动，进一步增强本集团的经营实力，以期

产生更好的经营收益。

②可持续性

如前所述，投资收益在本集团业绩中占比明显下降，经营性利润在业绩贡献中占比明显上升。

且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约50%为按照权益法核算的联营公司产生经营收益，本

身具有可持续性、非一次性的特点。因此，本集团目前的生产业务模式并不存在可持续性和稳定

性方面的风险。

(八) 本公司控制的结构化主体情况

不适用

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2016 年，中国医药行业充满挑战和机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占总人口比例不断

提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药

行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推

动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业

进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；“基本医药目录”制度的实施

给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十二五”规划的实施将进一步

推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难

得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品

价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内

医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆

续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面

临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括进一步开放

市场准入（非禁即入）、鼓励社会资本参与公立医院改制等，并在多省市试点医生多点执业、逐

步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等。本集团从 2009 年开始进入医疗服务

领域，正加快医疗服务网络布局。

本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的医药企业集团，

将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，本集团在继续加强产业运营，投入更多资源以支

持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产

业规模，持续提升整体的市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住

机遇，加速在该领域的拓展。

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2015 年年度报告

(二) 发展战略

2016 年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承"持续创新、共享健康"的经营理念，以

广阔的中国医药市场和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、

整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，

加强创新体系和产品营销体系建设，积极推动产业国际化的落地，强化本集团核心竞争能力，进

一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好

条件。

(三) 经营计划

2016 年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。本集团将努力推进大产品战略，进一步加

大研发投入、强化对核心产品的营销；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规

模并提升营运管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在

医药分销行业的整合。

2016 年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币 144 亿元；与此同时，本集团

将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含

研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0%，提升主要产

品的毛利率水平和盈利能力。

上述经营目标并不代表本集团对 2016 年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各

项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：

（1）本集团将继续在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗

肿瘤等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市

场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准

的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力；2016 年，制药

业务的研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0%。

（2）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医

疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质

量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进台州浙东医院、温州老年病医院以及“青

岛山大齐鲁医院二期区工程项目”的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。

（3）本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强

国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀诊

断企业的投资机会；本集团将持续推动 Alma Lasers 加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索

其与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸；同时，本集团还将继

续发挥国际化方面的优势，大力拓展境外合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。

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2015 年年度报告

（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控

股在医药分销及零售行业中的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开产业链聚集合作。

药品研发与制造

2016 年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购

与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾

病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品

的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、草

酸艾司西酞普兰片（启程）、重组人促红细胞生长素（怡宝）、前列地尔干乳（优帝尔）和羟苯

磺酸钙（可元）等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项

目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强

药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；本集团将积极推进包括单克隆

抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需

求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体

系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

医疗服务

2016 年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大

对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合

的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建

设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投

入使用，本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力；同时，本集团还将推进

台州浙东医院、温州老年病医院以及“青岛山大齐鲁医院二期区工程项目”建设，并积极寻求新

的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦

家”医院的发展，尤其是广州医院的建设和业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸

性为特色的高端医疗服务。

医学诊断与医疗器械

2016 年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续

加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括 2016 年新引进及注册产品在内的诊断产

品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

2016 年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Alma Lasers 将进一

步加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器

械供应向服务的延伸。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，

在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务，从而实现医疗器械业务的规模增长。

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2015 年年度报告

医药分销与零售

2016 年，本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国

药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开产业链聚集合作。

融资

本集团将继续拓展境内外的融资渠道，优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，

推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求

随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2016 年本集团预计在产能扩增、

厂房搬迁、cGMP 建设、医院改扩建等方面的投入约人民币 11 亿元。资金主要来源于自有资金、

经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。

(五) 可能面对的风险

1、产业政策及体制改革风险

医药行业是国家重点管理的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须

取得食品药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前处于

国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、诊断产品、医疗器械生产和经营企业虽

然均已获得食品药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗

器械的生产、销售的规范均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经

营产生不利的影响。同时，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模

式转型不可避免。我国渐进式的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生

产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进

而影响到本集团的生产经营。

2、市场风险

由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同

时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企

业数量众多，市场分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益

激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企

业产品价格不确定的风险。

3、业务与经营风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、

使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果

本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的

经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。

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2015 年年度报告

医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若

处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已

严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的

标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律

法规，使本集团支付更高的环保费用。

医疗服务业务还面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造

成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的

风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

4、管理风险

（1）业务扩张下的管理风险

伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地

区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟

悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销

售网络进一步提升、销售规模进一步扩大，业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也

将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、人才培养等能力不

能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和

管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币

的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。

（2）并购重组带来的风险

本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的

法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未

产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。

5、不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本

集团的正常生产经营。

四、因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、2015 年 4 月 16 日分别召开的第六届董事会第四十六次会议（临时会议）和第六届监事会

2015 年第四次会议（临时会议）、2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了关于修

订《公司章程》的议案，对《公司章程》中第二百二十八条有关利润分配政策和决策程序的相关

内容作出修订。经修订的《公司章程》规定：

本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，

应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公

司情况提议在中期进行现金分红。

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事

项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体分配方案将由股

东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差

异化的现金分红政策：

（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 20%。

本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过本公司 2014 年度利润分配方案，根

据 2014 年度利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日 2015 年 8 月 11 日的总股

本 2,311,380,364 股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元（含

税）。该方案已于 2015 年 8 月实施完毕，详见 2015 年 8 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《2014 年度利润分配实施公告》。

(二) 本公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

占合并报表

每 10 股

每 10 股 每 10 股 分红年度合并报表 中归属于上

分红 派息数 现金分红的数额

送红股数 转增数 中归属于上市公司 市公司股东

年度 (元)（含 （含税）

（股） （股） 股东的净利润 的净利润的

税）

比率(%)

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2015 年年度报告

2015 年 0 3.20 0 740,504,116.48 2,460,093,583.58 30.10

2014 年 0 2.80 0 647,186,501.92 2,112,869,467.32 30.63

2013 年 0 2.70 0 624,135,068.28 2,027,057,736.35 30.79

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 本公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内或持续到报告期内的承诺事项

承诺时 是否有 是否及

承诺 承诺

承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格

类型 内容

限 限 履行

除复星集团及其下属子公

司（不包括本集团）、联

自本公

营公司、合资公司和企业

司于上

与首次公 在该承诺出具日所进行的

海证券

开发行相 同业竞 业务外，复星集团承诺及

复星集团 交易所 是 是

关的承诺 争 保证复星集团本身，并将

上市之

（A 股） 促使复星集团各成员不会

日起长

直接参与或进行与本公司

期有效

的产品或业务竞争的任何

活动。

除承诺方在豫园商城的非

直接权益，及承诺方及彼 自本公

等各自的联系人士日后可 司于香

能不时于其他公司拥有但 港联合

并无控制权的其他权益 交易所

郭广昌、梁信 外，则承诺方在任何适用 有限公

军、汪群斌、 法律、规例或《香港联合 司上市

与首次公 范伟、复星国 交易所有限公司证券上市 之日起、

开发行相 同业竞 际控股有限公 规则》的规限下，将尽其 且各承

是 是

关的承诺 争 司、复星控股 在商业上属合理的努力， 诺方继

（H 股） 有限公司、复 促致该等主要受到有关承 续作为

星国际有限公 诺方控制的公司和其他业 本公司

司、复星集团 务实体（本公司及其附属 的控股

注1 注 2

公司 除外）不会在受制 股东

约期间内在受制约地区 的情况

（即香港及中国境内地 下长期

区）从事与上市业务性质 有效

类似的任何业务。

注1：根据香港《公司条例》（香港法例第622章）之定义；

注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。

(二) 本集团资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

不适用

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2015 年年度报告

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 240

境内会计师事务所审计年限 8

境外会计师事务所名称 安永会计师事务所

境外会计师事务所报酬 110

境外会计师事务所审计年限 4

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 75

财务顾问 不适用 不适用

瑞银证券 0

保荐人

德邦证券 0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

不适用

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及本公司采取的消除暂停上市情形的措施

不适用

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

九、本公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

√适用 □不适用

2015 年 6 月 12 日，上海家化联合股份有限公司收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》

（编号：沪[2015]4 号），上海家化联合股份有限公司信息披露违法违规案已由上海证监局调查、

审理完毕，上海证监局依法对上海家化联合股份有限公司及相关人员作出行政处罚。本公司监事

管一民先生因时任上海家化联合股份有限公司独立董事职务，被处以人民币 3 万元罚款。

十、报告期内本公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，本公司、本公司控股股东和实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较

大的债务到期未清偿等情况。

十一、本公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述 查询索引

详见 2015 年 1 月 21 日和 2015 年 2 月 12 日《中国证券

回购注销部分第一期激励计划所涉未

报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

解锁限制性 A 股股票

（http://www.sse.com.cn）

详见 2015 年 1 月 20 日和 2015 年 2 月 13 日《中国证券

第一期激励计划所涉限制性 A 股股票

报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

第一期解锁

（http://www.sse.com.cn）

详见 2015 年 1 月 21 日、2015 年 3 月 5 日、2015 年 8

上海复星医药（集团）股份有限公司第

月 26 日、2015 年 11 月 17 日、2015 年 11 月 20 日和 2015

二期限制性股票激励计划及其修订与

年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

授予

时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

√适用 □不适用

本公司于 2016 年 1 月 7 日分别召开第六届董事会第六十八次会议（临时会议）和第六届监事

会 2016 年第一次会议（临时会议），会议审议通过了关于《上海复星医药（集团）股份有限公司

限制性股票激励计划》所涉限制性 A 股股票第二期解锁的议案。经董事会审议和监事会核查，认

为 24 名激励对象所持限制性 A 股股票均已满足第一期激励计划第二期股票解锁条件，其持有的共

计 122.232 万股限制性 A 股股票可申请解锁。该等 A 股股票已于 2016 年 1 月 14 日上市流通。

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2015 年年度报告

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 报告期本公司激励事项相关情况说明

1、因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本

公司或控股子公司/单位的劳动合同，2015 年 1 月 19 日，经本公司第六届董事会第四十次会议（临

时会议）和第六届监事会 2015 年第一次会议（临时会议）审议通过关于回购注销部分未解锁限制

性 A 股股票的议案，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性 A 股股票所对应的 2013 年度

现金股利；并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计 231,000 股

限制性 A 股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币 6.08 元/股，回购总价款为人民币

1,404,480 元。该等限制性 A 股股票已于 2015 年 2 月 12 日注销。

2、本公司于 2015 年 1 月 19 日分别召开第六届董事会第四十次会议（临时会议）和第六届监事会

2015 年第一次会议（临时会议），会议审议通过了关于限制性 A 股股票第一期解锁的议案。经董

事会审议及监事会核查，认为激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致其所

持限制性 A 股股票不满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余 24 名激励对象所持限制性

A 股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件，其持有的共计 1,222,320 股限制性 A 股股票可

申请解锁。该等 A 股股票已于 2015 年 2 月 25 日上市流通。

3、2015 年 1 月 20 日，本公司第六届董事会第四十一次会议（临时会议）和第六届监事会 2015

年第二次会议（临时会议）审议通过本公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要，本公

司拟向 47 名激励对象授予共计 271.9 万股限制性 A 股股票，授予价格为人民币 10.82 元/股。2015

年 3 月 4 日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励

计划意见的函》（上市部函[2015]215 号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制

性股票激励计划无异议。

2015 年 8 月 25 日，本公司第六届董事会第五十四次会议（定期会议）和第六届监事会 2015 年第

七次会议（定期会议）审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要

的议案，由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励

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2015 年年度报告

对象范围，激励对象由 47 名调减至 46 名、拟向激励对象授予 A 股股票数量由 271.9 万股调减至

270.4 万股。鉴于本公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，根据激励计划，

第二期限制性股票的授予价格将做相应调整；该议案于 2015 年 11 月 16 日经本公司 2015 年第一

次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过。

2015年11月19日，本公司第六届董事会第六十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第十

次会议（临时会议）审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董

事会审议和及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司任职，不再属于第二期激励

计划激励对象范围，符合激励对象资格的人员共计45名，授予限制性股票269.5万股；第二期激励

计划所涉及的A股股票授予价格为人民币10.54元每股，授予日为2015年11月19日。

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2015 年年度报告

十二、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

详见 2015 年 3 月 25 日、2015 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

2014 年日常关联交易报告及 2015 年日常关联交易预计

及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

单位：元 币种：人民币

交易价格

占同类 关联

与市场参

关联交易类 交易金 交易

关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 考价格差

型 额的比 结算

异较大的

例（%） 方式

原因

（注 1）

国药控股 其他关联人 购买商品 医药产品、原料、试剂等 以市场价格为基础协商确定 97,273,033.74 1.5040 现金 不适用

（注 1）

迪安诊断 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 1,624,214.04 0.0250 现金 不适用

SDB 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 229,444.43 0.0030 现金 不适用

中勤世帝 其他关联人 购买商品 医药产品、原料、试剂等 以市场价格为基础协商确定 279,170.94 0.0040 现金 不适用

山河药辅 其他关联人 购买商品 医药产品、原料、试剂等 以市场价格为基础协商确定 627,799.56 0.0100 现金 不适用

（注 1）

国药控股 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 861,221,740.41 6.8300 现金 不适用

（注 1）

迪安诊断 其他关联人 销售商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 14,564,523.95 0.1160 现金 不适用

时代阳光 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 427,615.38 0.0030 现金 不适用

CHDX 其他关联人 销售商品 医疗器械 以市场价格为基础协商确定 29,679,715.63 0.2350 现金 不适用

上海新施华 母公司的控股 其他流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 4,143,386.50 0.0640 现金 不适用

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2015 年年度报告

子公司

母公司的控股

北京高地 其他流出 接受物业管理 以市场价格为基础协商确定 899,503.00 0.0140 现金 不适用

子公司

(注 2）

锦州博泽 其他关联人 其他流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 8,000,000.00 0.1240 现金 不适用

龙沙复星 其他关联人 其他流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 630,873.52 0.0100 现金 不适用

复星集团 母公司 其他流入 房屋出租及物业管理 以市场价格为基础协商确定 606,990.00 0.0050 现金 不适用

通德投资 其他关联人 其他流入 房屋出租及物业管理 以市场价格为基础协商确定 610,848.00 0.0050 现金 不适用

母公司的控股

高地物业 其他流出 接受物业管理 以市场价格为基础协商确定 4,805,168.16 0.0740 现金 不适用

子公司

上海易星 其他关联人 其他流入 房屋出租及物业管理 以市场价格为基础协商确定 469,752.00 0.0040 现金 不适用

上海遇志 其他关联人 其他流入 房屋出租及物业管理 以市场价格为基础协商确定 554,470.00 0.0040 现金 不适用

星双健投资 其他关联人 其他流入 房屋出租及物业管理 以市场价格为基础协商确定 801,932.00 0.0060 现金 不适用

（注 1）

国药控股 其他关联人 其他流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 900,000.00 0.0070 现金 不适用

复星集团 母公司 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 79,463.59 0.0010 现金 不适用

龙沙复星 其他关联人 其他流入 技术服务 以市场价格为基础协商确定 1,581,135.55 0.0130 现金 不适用

星双健投资 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 40,542.00 0.0003 现金 不适用

德邦证券 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 7,520.00 0.00006 现金 不适用

通德投资 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 248,875.45 0.0020 现金 不适用

上海易星 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 43,554.00 0.0004 现金 不适用

上海遇志 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 24,368.00 0.0002 现金 不适用

（注 1）

迪安诊断 其他关联人 其他流出 技术服务 以市场价格为基础协商确定 3,034,310.12 0.0470 现金 不适用

母公司的控股

北京高地 其他流出 其他服务 以市场价格为基础协商确定 162,990.54 0.0030 现金 不适用

子公司

母公司的控股

高地物业 其他流出 人员外包 以市场价格为基础协商确定 307,677.77 0.0050 现金 不适用

子公司

母公司的控股

复星财务公司 其他流出 存款（日最高额） 以市场价格为基础协商确定 678,423,312.09 不适用 现金 不适用

子公司

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2015 年年度报告

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易价格与

占同类交易

关联交易结 市场参考价

关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 金额的比例

算方式 格差异较大

(%)

的原因

江苏英诺华 其他关联人 销售商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 520.51 0.000004 现金 不适用

量富征信 其他关联人 其他流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 237,630.00 0.0020 现金 不适用

云济信息 其他关联人 其他流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 341,096.00 0.0030 现金 不适用

量富征信 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 15,310.00 0.0001 现金 不适用

云济信息 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 13,292.00 0.0001 现金 不适用

HHH 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 18,204,118.13 0.1440 现金 不适用

国药控股 其他关联人 其他流入 其他服务 以市场价格为基础协商确定 1,600.00 0.00001 现金 不适用

苏州爱美津 其他关联人 其他流出 咨询服务 以市场价格为基础协商确定 5,660,377.38 0.0880 现金 不适用

永安保险 其他关联人 其他流出 其他服务 以市场价格为基础协商确定 4,269,522.77 0.0660 现金 不适用

合计 - 28,743,466.79 - - -

大额销货退回的详细情况 不适用

关联交易的说明 不适用

注 1：指包括其控股子公司/单位；

注 2：根据上证所《上市规则》，自 2015 年 6 月起，锦江博泽不再为本公司关联方，披露金额为 2015 年全年发生额。

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2015 年年度报告

(二)资产或股权收购、出售发生的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

2015 年 3 月 25 日、2015 年 9 月 18 日《中国证券报》、

参与认缴复星财务公司新增注册资本 《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

（http://www.sse.com.cn）

2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 19 日《中国证券报》、

参与联合投标摘牌国控医投股权 《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

（http://www.sse.com.cn）

2015 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

参与认缴重庆医药新增注册资本

券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露、但有后续实施的进展或变化的事项

截至本公告日，本公司不存在已在临时公告披露、但有后续实施进展或变化的资产或股权收

购、出售发生的重大关联交易。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

2015 年 3 月 25 日、2015 年 9 月 18 日《中国证券报》、

参与认缴复星财务公司新增注册资本 《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

（http://www.sse.com.cn）

2015 年 10 月 23 日、2015 年 11 月 19 日《中国证券报》、

参与联合投标摘牌国控医投股权 《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站

（http://www.sse.com.cn）

2015 年 12 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、

参与投资设立星双健医疗投资

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

截至本公告日，本公司不存在已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的共同对外投资

的重大关联交易。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

本集团对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0

本集团对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 205,660

报告期末对子公司担保余额合计（B） 300,751

本集团担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 300,751

担保总额占本集团净资产的比例(%) 16.54

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 39,191

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 39,191

未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用

担保情况说明 不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

2、 委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

是否

委托贷款金 贷款利 借款用 抵押物或 是否 是否 是否 投资

借款方名称 贷款期限 关联 关联关系

额 率 途 担保人 逾期 展期 涉诉 盈亏

交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2015 年 1 月 26 日至 补充营 小股东股

湖北新生源 4,000 5.00% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 11 月 20 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2015 年 1 月 26 日至 补充营 小股东股

湖北新生源 1,000 5.00% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 12 月 25 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2015 年 1 月 26 日至 补充营 小股东股

湖北新生源 18,500 5.00% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2016 年 1 月 26 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

(注 1)

2014 年 11 月 28 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 2,000 5.50% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 6 月 17 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 1 月 26 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 10,000 5.95% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 1 月 26 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 1 月 27 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 13,500 5.95% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 1 月 26 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 11 月 28 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 1,000 5.60% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 3 月 10 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

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2015 年年度报告

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 11 月 28 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 3,000 5.60% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 4 月 20 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 11 月 28 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 2,000 5.60% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 6 月 1 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2014 年 11 月 28 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 1,000 5.60% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 6 月 17 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2012 年 11 月 26 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 4,000 6.15% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 11 月 26 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

王先兵先生持有本集团重要控股子公司湖北新

2012 年 11 月 29 日到 补充营 小股东股

湖北新生源 4,000 6.15% 否 是 否 否 生源 10%以上股权，本集团向湖北新生源提供大 0

2015 年 3 月 10 日 运资金 权质押

于其投资比例的委托贷款购成关联交易

2015 年 4 月 10 日至 补充营

沈阳红旗 2,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 4 月 10 日 运资金

2015 年 6 月 16 日至 补充营

沈阳红旗 1,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 6 月 16 日 运资金

2015 年 11 月 18 日至 补充营

沈阳红旗 1,000 4.85% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 11 月 18 日 运资金

2014 年 4 月 3 日到 2015 补充营

沈阳红旗 2,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

年4月3日 运资金

2014 年 6 月 16 日到 补充营

沈阳红旗 1,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 6 月 16 日 运资金

2015 年 8 月 10 日到 补充营

沈阳红旗 1,000 4.85% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 23 日 运资金

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2015 年年度报告

(注 2)

2015 年 5 月 15 日至 补充营

黄河药业 3,000 5.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 5 月 15 日 运资金

(注 2)

2015 年 5 月 15 日至 补充营

黄河药业 2,000 5.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 5 月 15 日 运资金

(注 2)

2015 年 6 月 10 日至 补充营

黄河药业 3,000 5.10% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 6 月 10 日 运资金

(注 2)

2015 年 7 月 28 日至 补充营

黄河药业 2,000 4.85% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 7 月 28 日 运资金

(注 2)

2014 年 6 月 27 日到 补充营

黄河药业 2,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 6 月 11 日 运资金

(注 2)

2014 年 6 月 30 日到 补充营

黄河药业 1,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 6 月 11 日 运资金

2015 年 3 月 19 日至 补充营

星泰医药 1,000 5.60% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 3 月 19 日 运资金

2015 年 12 月 21 日至 补充营

星泰医药 1,000 4.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 21 日 运资金

2015 年 12 月 21 日至 补充营

星泰医药 600 4.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 21 日 运资金

2014 年 12 月 22 日到 补充营

星泰医药 2,000 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 21 日 运资金

重庆医股持有本集团重要控股子公司重庆药友

(注 1)

2015 年 2 月 10 日至 补充营

重庆药友 5,000 4.80% 无 否 是 否 否 10%以上的股权，本集团向重庆药友提供大于其 0

2016 年 2 月 10 日 运资金

投资比例的委托贷款构成关联交易

重庆医股持有本集团重要控股子公司重庆药友

2015 年 12 月 23 日至 补充营

重庆药友 4,000 4.35% 无 否 是 否 否 10%以上的股权，本集团向重庆药友提供大于其 0

2016 年 12 月 23 日 运资金

投资比例的委托贷款构成关联交易

(注 1)

重庆药友 6,000 2014 年 12 月 10 日到 5.00% 补充营 无 否 是 否 否 重庆医股持有本集团重要控股子公司重庆药友 0

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2015 年年度报告

2015 年 9 月 15 日 运资金 10%以上的股权，本集团向重庆药友提供大于其

投资比例的委托贷款构成关联交易

重庆医股持有本集团重要控股子公司重庆药友

2014 年 10 月 28 日到 补充营

重庆药友 5,000 6.15% 无 否 是 否 否 10%以上的股权，本集团向重庆药友提供大于其 0

2015 年 2 月 10 日 运资金

投资比例的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

(注 3)

2015 年 12 月 8 日至 补充营

江苏万邦 10,000 4.35% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2016 年 12 月 8 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

(注 3)

2015 年 12 月 8 日至 补充营

江苏万邦 10,000 4.35% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2016 年 12 月 8 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

(注 1)

2015 年 4 月 28 日至 补充营

江苏万邦 2,000 5.35% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2016 年 4 月 28 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

2015 年 4 月 28 日至 补充营

江苏万邦 3,000 5.35% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2016 年 4 月 28 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

2014 年 1 月 26 日到 补充营 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

江苏万邦 10,000 6.00% 无 否 是 否 否 0

2015 年 1 月 26 日 运资金 以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

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2015 年年度报告

（报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

2014 年 1 月 26 日到 补充营

江苏万邦 10,000 6.00% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2015 年 1 月 26 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

2015 年 1 月 26 日到 补充营

江苏万邦 20,000 5.60% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2015 年 12 月 8 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴

以芳先生（复星医药高级副总裁）、李显林先生

(注 3)

2014 年 11 月 28 日到 补充营

江苏万邦 10,000 5.50% 无 否 是 否 否 （报告期内任复星医药高级副总裁）及其妻弟共 0

2015 年 11 月 27 日 运资金

同投资，本集团向江苏万邦提供大于其投资比例

的委托贷款构成关联交易

2015 年 11 月 4 日到 补充营 小股东股

济民医院 1,400 6.98% 否 否 否 否 - 0

2016 年 11 月 4 日 运资金 权质押

2015 年 12 月 18 日到 补充营 小股东股

济民医院 2,000 6.98% 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 18 日 运资金 权质押

2014 年 11 月 5 日到 补充营 小股东股

济民医院 1,000 6.98% 否 否 否 否 - 0

2016 年 11 月 5 日 运资金 权质押

2013 年 12 月 24 日到 补充营 小股东股

济民医院 1,200 6.98% 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 24 日 运资金 权质押

(注 4)

济民医院 1,500 2014 年 6 月 20 日到 6.00% 补充营 无 否 否 否 否 - 0

78 / 317

2015 年年度报告

2015 年 6 月 20 日 运资金

(注 4)

2015 年 5 月 5 日到 2015 补充营

济民医院 500 5.35% 无 否 否 否 否 - 0

年 12 月 18 日 运资金

2014 年 11 月 5 日到 补充营 小股东出

济民医院 500 6.98% 否 否 否 否 - 0

2015 年 5 月 5 日 运资金 资质押

2012 年 4 月 27 日到 补充营 小股东出

济民医院 500 6.98% 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 5 日 运资金 资质押

2013 年 11 月 5 日到 补充营 小股东出

济民医院 1,000 6.98% 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 4 日 运资金 资质押

(注 5)

2015 年 12 月 23 日到 补充营

复星医疗系统 2,500 4.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 23 日 运资金

(注 5)

2015 年 12 月 23 日到 补充营

复星医疗系统 500 4.35% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 23 日 运资金

2014 年 10 月 17 日到 补充营 机器设备

复星医疗系统 435 6.00% 否 否 否 否 - 0

2015 年 10 月 17 日 运资金 抵押

（注 6）

2014 年 12 月 23 日到 补充营

复星医疗系统 3,000 4.35% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 23 日 运资金

(注 7)

2015 年 12 月 18 日到 补充营

复宏汉霖 8,000 10.00% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 6 月 30 日 运资金

2014 年 6 月 16 日到 补充营

复星医药产业 20,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 16 日 运资金

2014 年 6 月 17 日到 补充营

复星医药产业 20,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 17 日 运资金

(注 8)

2014 年 12 月 8 日到 补充营

复星医药产业 30,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 12 月 8 日 运资金

(注 8)

2014 年 12 月 11 日到 补充营

复星医药产业 30,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 12 月 11 日 运资金

79 / 317

2015 年年度报告

(注 8)

2013 年 12 月 4 日到 补充营

复星医药产业 20,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 4 日 运资金

(注 8)

2013 年 12 月 9 日到 补充营

复星医药产业 18,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 9 日 运资金

(注 8)

2013 年 12 月 5 日到 补充营

复星医药产业 10,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2016 年 12 月 5 日 运资金

(注 8)

2014 年 6 月 17 日到 补充营

复星医药产业 20,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 17 日 运资金

(注 8)

2014 年 6 月 18 日到 补充营

复星医药产业 20,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 18 日 运资金

(注 8)

2014 年 6 月 18 日到 补充营

复星医药产业 20,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 18 日 运资金

2012 年 11 月 29 日到 补充营

复星医药产业 20,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 24 日 运资金

2012 年 11 月 30 日到 补充营

复星医药产业 20,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 24 日 运资金

2012 年 11 月 30 日到 补充营

复星医药产业 10,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 24 日 运资金

2012 年 11 月 30 日到 补充营

复星医药产业 10,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 24 日 运资金

承诺以全

2015 年 12 月 10 日到 补充营

大连雅立峰 2,500 4.75% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2018 年 12 月 10 日 运资金

为抵押

承诺以全

2015 年 12 月 10 日到 补充营

大连雅立峰 1,500 4.75% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2018 年 12 月 10 日 运资金

为抵押

大连雅立峰 10,000 2015 年 12 月 22 日到 4.75% 补充营 承诺以全 否 否 否 否 - 0

80 / 317

2015 年年度报告

2018 年 12 月 22 日 运资金 部资产作

为抵押

承诺以全

2015 年 12 月 22 日到 补充营

大连雅立峰 10,000 4.75% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2018 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2015 年 12 月 22 日到 补充营

大连雅立峰 9,000 4.75% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2018 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

2014 年 7 月 7 日到 2015 补充营 机器设备

大连雅立峰 1,300 10.00% 否 否 否 否 - 0

年7月7日 运资金 抵押

2015 年 7 月 7 日到 2015 补充营 机器设备

大连雅立峰 2,000 10.00% 否 否 否 否 - 0

年 12 月 22 日 运资金 抵押

承诺以全

2012 年 12 月 10 日到 补充营

大连雅立峰 2,500 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 10 日 运资金

为抵押

承诺以全

2013 年 3 月 28 日到 补充营

大连雅立峰 800 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2013 年 4 月 10 日到 补充营

大连雅立峰 3,400 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2013 年 6 月 25 日到 补充营

大连雅立峰 1,700 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2013 年 8 月 9 日到 2015 补充营

大连雅立峰 1,000 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

年 12 月 22 日 运资金

为抵押

81 / 317

2015 年年度报告

承诺以全

2013 年 10 月 15 日到 补充营

大连雅立峰 1,100 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2014 年 1 月 10 日到 补充营

大连雅立峰 1,200 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2014 年 3 月 4 日到 2015 补充营

大连雅立峰 3,000 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2014 年 9 月 28 日到 补充营

大连雅立峰 5,800 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以

2014 年 10 月 17 日到 补充营

大连雅立峰 1,200 10.00% 全部资产 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

作为抵押

承诺以全

2015 年 5 月 4 日到 2015 补充营

大连雅立峰 2,200 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

年 12 月 22 日 运资金

为抵押

承诺以全

2015 年 9 月 22 日到 补充营

大连雅立峰 1,600 10.00% 部资产作 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 22 日 运资金

为抵押

2015 年 11 月 27 日到 工程建

克隆生物 10,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2018 年 11 月 27 日 设

2013 年 9 月 4 日到 2016 补充营

克隆生物 3,400 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

年9月4日 运资金

2014 年 6 月 11 日到 补充营

克隆生物 4,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 6 月 11 日 运资金

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2015 年年度报告

2012 年 11 月 16 日到 补充营

克隆生物 600 6.00% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 11 月 16 日 运资金

2015 年 12 月 21 日到 工程建

克隆生物 1,900 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2018 年 12 月 21 日 设

2012 年 11 月 27 日到 补充营

克隆生物 10,000 6.15% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 11 月 27 日 运资金

（注 9）

2014 年 11 月 24 日到 补充营

复星长征 2,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 11 月 24 日 运资金

（注 9）

2014 年 12 月 26 日到 补充营

复星长征 8,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2017 年 12 月 26 日 运资金

（注 9）

2015 年 1 月 12 日到 补充营

复星长征 2,000 4.75% 无 否 否 否 否 - 0

2018 年 1 月 12 日 运资金

2014 年 1 月 10 日到 补充营

复星长征 2,000 5.60% 无 否 否 否 否 - 0

2015 年 1 月 10 日 运资金

土地和在

2013 年 8 月 20 日到 补充营

凯茂生物 900 6.15% 建工程抵 否 否 否 否 - 0

2016 年 8 月 20 日 运资金

押

土地和在

2013 年 8 月 20 日到 补充营

凯茂生物 500 6.15% 建工程抵 否 否 否 否 - 0

2015 年 9 月 18 日 运资金

押

土地和在

2013 年 8 月 20 日到 补充营

凯茂生物 600 6.15% 建工程抵 否 否 否 否 - 0

2015 年 12 月 3 日 运资金

押

2015 年 4 月 1 日到 2015 补充营

复星平耀 18,200 5.75% 无 否 否 否 否 - 0

年 6 月 25 日 运资金

（注 10）

2015 年 4 月 1 日到 2015 补充营

复星平耀 10,000 5.00% 无 否 否 否 否 - 0

年 12 月 30 日 运资金

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2015 年年度报告

委托贷款情况说明：

注：以上均为本公司、各子公司之间的委托贷款，因此合并报表之后无收益；

注 1：该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司桂林南药；

注 2：该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司江苏万邦；

注 3：该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司奥鸿药业；

注 4：该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司亚能生物；

注 5: 该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司谦达国际；

注 6：一年以内（含一年）贷款利率于 2015 年 3 月 1 日调整为 5.35%，于 2015 年 5 月 11 日调整为 5.1%，于 2015 年 6 月 28 日调整为 4.85%，于 2015 年 8 月 26 日调整为 4.6%，

于 2015 年 10 月 24 日调整为 4.35%；

注 7：该笔委托贷款的委托方为本公司控股子公司复星医药产业；

注 8：一至五年贷款利率于 2015 年 3 月 11 日调整为 5.75%，于 2015 年 5 月 11 日调整为 5.5%，于 2015 年 6 月 28 日调整为 5.25%，于 2015 年 8 月 26 日调整为 5.00%，于 2015

年 10 月 24 日调整为 4.75%；

注 9：一至五年贷款利率于 2015 年 3 月 11 日调整为 5.75%，于 2015 年 5 月 11 日调整为 5.5%，于 2015 年 6 月 28 日调整为 5.25%，于 2015 年 8 月 26 日调整为 5.00%，于 2015

年 10 月 24 日调整为 4.75%；

注 10：一至五年贷款利率于 2015 年 5 月 11 日调整为 5.5%，于 2015 年 6 月 28 日调整为 5.25%，于 2015 年 8 月 26 日调整为 5.00%，于 2015 年 10 月 24 日调整为 4.75%；由于复

星平耀是按照基准浮动（放款日对日按季调整），因此实际利率调整时间为 2015 年 7 月 1 日利率调整为 5.25%，于 2015 年 10 月 1 日利率调整为 5.00%。

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2015 年年度报告

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同或交易

2015 年 4 月 16 日，本公司与中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安

徽铁建、中融鼎新和亿利资源（以下简称“发行对象”）签订附条件生效股份认购合同，本公司

拟向发行对象共发行不超过 246,808,510 股 A 股股份，发行价格为每股人民币 23.50 元，募集资

金总额不超过人民币 5,799,999,985 元。

鉴于本公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，根据本次股票发行方案，

本次股票发行的价格调整为 23.22 元/股，发行数量调整为不超过 249,784,664 股。

2015 年 10 月 16 日，本公司与泰康资管、中信建投基金、安徽铁建分别签订了股份认购合同

之补充协议，与中融鼎新和亿利资源分别签订了股份认购合同之终止协议，调整发行方案为发行

数量不超过 211,024,978 股，募集资金总额不超过人民币 4,899,999,989.16 元，发行价格仍为人

民币 23.22 元/股。

2016 年 2 月 23 日，本公司与招商财富、中信建投基金、汇添富分别签订了股份认购合同之

终止协议/股份认购合同及补充协议之终止协议，招商财富、中信建投基金、汇添富不再参与本次

认购。本次非公开发行的发行数量和募集资金总额相应调减，发行数量调整为不超过 99,052,541

股，募集资金总额调整为不超过人民币 2,300,000,002.02 元，发行价格仍为人民币 23.22 元/股。

本次发行已经本公司 2014 年度股东大会批准，并于 2016 年 3 月 18 日获中国证监会发行审核

委员会审议通过。

十四、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、本公司 2013 年度股东大会审议通过关于授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案，

同意授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案

获股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。报告期内，本公司已收

到中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证

监许可[2015]387 号），核准本公司增发不超过 80,656,800 股境外上市外资股，每股面值人民币

1 元，全部为普通股。

2、本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司申请注册及发行中期票据的议案。

2015 年 4 月 3 日，本公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接

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2015 年年度报告

受注册通知书》（中市协注[2015]MTN65 号），交易商协会接受本公司中期票据注册，本次中期

票据的注册金额为人民币 20 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，由中国工商银行股

份有限公司和中国进出口银行联席主承销。2015 年 4 月 3 日，本公司在中国银行间债券市场完成

了 2015 年度第一期中期票据的发行，发行金额为人民币 4 亿元，募集资金于 2015 年 9 月 10 日全

额到账。

3、2015 年 4 月 16 日，本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）及第六届监事会 2015

年第四次会议（临时会议）审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票等相关议案，本公司拟向

中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源共 8

名发行对象共发行不超过 246,808,510 股 A 股，发行价格为每股人民币 23.50 元；本次非公开发

行拟募集资金不超过人民币 5,799,999,985 元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币

3,600,000,000 元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补充流动资金。

鉴于本公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 8 月 21 日实施完毕，根据本次股票发行方案，

本次股票发行的价格调整为 23.22 元/股，发行数量调整为不超过 249,784,664 股。

2015 年 10 月 16 日，经本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意对

本次非公开发行 A 股股票的数量、募集资金总额等进行调整，本次非公开发行的发行对象由 8 名

调整为 6 名，北京中融鼎新及亿利资源不再参与本次非公开发行的认购。据此，本次非公开发行

A 股 股 票 的 数 量 调 整 为 不 超 过 211,024,978 股 ， 拟 募 集 资 金 总 额 调 整 为 不 超 过 人 民 币

4,899,999,989.16 元，发行价格仍为人民币 23.22 元/股。

2016 年 2 月 23 日，经本公司第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，同意对

本次非公开发行 A 股股票的数量、募集资金总额等进行再次调整，本次非公开发行对象由 6 名调

整为 3 名，招商财富、中信建投基金及汇添富不再参与本次非公开发行的认购。据此，本次非公

开发行 A 股股票的数量调整为不超过 99,052,541 股，拟募集资金总额调整为不超过人民币

2,300,000,002.02 元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 1,600,000,000.00 元用于偿

还带息债务。

本次发行已经本公司 2014 年度股东大会批准，并于 2016 年 3 月 18 日获中国证监会发行审核

委员会审议通过。

4、本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券方案的议案，同意本公司发

行不超过人民币 50 亿元的公司债券。2015 年 1 月 5 日，本公司收到中国证监会于 2015 年 12 月

30 日出具的《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批

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2015 年年度报告

复》（证监许可[2015]3154 号），核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 50

亿元的公司债券，公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内

完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。上海复星医药（集团）

股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）的发行工作已于 2016 年

3 月 4 日结束，实际发行规模为 30 亿元，最终票面利率为 3.35%。

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

《上海复星医药（集团）股份有限公司 2015 年度企业社会责任报告》全文在上证所网站披露，

披露网址：http://www.sse.com.cn。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的本集团的环保情况说明

截至报告期末，尚未发现本公司或控股子公司/单位被列入国家和地方环保部门已公布的污染

严重企业名单。

1、环境管理体系的建设与实施

本集团高度重视环境保护工作，强调环境保护对企业社会责任和可持续发展的重要性，积极

推进环境保护管理体系的构建、贯彻和实施。

报告期内，本公司及各板块EHS部门对所有控股子公司/单位的环境管理状况实施了全覆盖式

的检查，持续、扩大范围地开展由外部专家组成的对包含环境的管理体系的独立审核或联合审计，

促进控股子公司/单位在环境管理方面的改善与提高；对于新投控股子公司，有效作好管理对接，

限期完成管理体系构建和实施。已建立起由集团、板块或事业部和控股子公司/单位内的三级环境

管理网络，有效确保了企业的可持续发展。

报告期内，控股子公司/单位未发生任何环境污染事件。

2、环境保护方针、政策

坚持环境与社会可持续发展战略，预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环

境友好型社区。

3、环境保护目标

大力推行清洁生产、节能减排。项目建设初始必须考虑对环境的潜在影响，坚持对环境改善

的投入，确保公司经营活动的环境表现实现100%的合规、稳定达标排放。

努力促进先进环境技术在本集团的经营活动中得以广泛应用，减少资源消耗，鼓励可再生能

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2015 年年度报告

源应用。

倡导全员低碳、绿色生活，热心扶持社会环保公益，积极影响和促进各利益相关方对环境保

护的关注和重视。

4、报告期内资源使用或消耗数据

（1）水资源使用：8,716,937立方米/年；

（2）电耗：424,467,622千瓦时/年，折标煤：52,209,518千克标煤/年；

（3）其它能耗折标煤：121,204,106千克标煤/年；

（4）年度内综合能耗：电能+其他能耗=173,413,623千克标煤/年；

（5）年度固体废弃物产生：约65,600吨/年。

5、环保硬件设施改造方面的投入

在本报告期内，本集团继续保持在环境保护方面的充分投入，在环保的硬件设施建设、升级、

改造的费用共计约人民币2,156万元；在环境管理包括污染控制设施运行、监测等方面的费用合计

约1,010万元。

6、环保设施的建设和运行状况

报告期内，各控股子公司/单位已建设的各项环保设施运行正常，能满足企业现行生产产能的

需要，废水和大气污染物经处理后能稳定达标排放，有害废弃物全部合规处置。

7、污染物排放分类情况

（1）污水：由工业污水、医疗污水和生活污水组成。污染物主要种类：化学需氧量（COD）、氨

氮（NH3-N）、悬浮物（SS）、大肠杆菌群总数、细菌总数等，。

（2）大气排放：主要源自工艺废气、锅炉烟气、交通工具尾气和无组织排放源等，污染物主要种

类：挥发性有机物（VOC）、酸雾、硫氧化物（SOX）、氮氧化物（NOX）、烟尘等。

（3）固体废弃物：由危险废弃物和一般废弃物组成。危险废弃物包括制药过程中产生的废活性炭、

高沸残渣、废溶剂及试验试剂、过期的医药中间体或药品等和医院经营服务产生的医疗废弃物等，

一般废弃物包括可回收循环的如包材、木板和可综合利用的废炉渣及原料等，以及办公产生的生

活垃圾和厨余垃圾等。

8、污染物处理和排放情况

（1）污水处理与排放：通过成员企业的污水处理或预处理，达到标准后，纳管排入后端二级污水

处理厂或市政污水管网。

（2）大气污染控制与排放：大气采用或活性炭吸附或液剂喷淋或除尘处理后，尾气通过高空合规

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2015 年年度报告

排放。餐厨油烟通过油烟杆净化装置处理合规排放，交通尾气采用符合国家标准的交通工具合规

使用。

（3）固体废弃物处置：由各控股子公司/单位通过当地环保局批准的有处置资质的废弃物处理单

位进行最终合规处置，焚烧、填埋或再加工利用。

9、报告期是否存在重大环境问题及整改情况

报告期内，本集团从事生产活动的各控股子公司/单位未发生重大环境问题或污染事件，亦无

相关整改情况需要批露。

10、环境污染事故应急预案

本集团已根据自身运营特点，结合污染控制状况和潜在环境风险识别，编制了相应的环境污

染事故应急预案，以充分应对可能突发的环境污染事故，从而将对环境的影响降至最小。

11、环境保护自愿批露信息

本公司同期发布 2015 年度企业社会责任报告（CSR），在报告期内本集团有关环境保护方面

的详细数据或信息在 CSR 中向社会公众予以同步、自愿批露。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十七、募集资金使用情况

关于复星医药 2010 年非公开发行 A 股募集资金存放与使用情况，详见于上证所网站

（http://www.sse.com.cn）与本年度报告同期披露的本公司《关于 2015 年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》。

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2015 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份 3,935,000 0.17 +2,695,000 -1,453,320 +1,241,680 5,176,680 0.22

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 3,935,000 0.17 +2,695,000 -1,453,320 +1,241,680 5,176,680 0.22

其中：境内非国有法人持股

境内自然人持股 3,935,000 0.17 +2,695,000 -1,453,320 +1,241,680 5,176,680 0.22

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 2,307,676,364 99.83 +1,222,320 +1,222,320 2,308,898,684 99.78

1、人民币普通股 1,904,392,364 82.38 +1,222,320 +1,222,320 1,905,614,684 82.35

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 403,284,000 17.45 403,284,000 17.43

4、其他

三、普通股股份总数 2,311,611,364 100.00 +2,695,000 -231,000 +2,464,000 2,314,075,364 100.00

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2015 年年度报告

2、 普通股股份变动情况说明

（1）2015年1月19日，本公司董事会、监事会审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票

的议案，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职，并解除

与本集团的劳动合同，已不符合第一期激励计划的激励条件。根据第一期激励计划，并经董事会

审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的回购注销限制性A股股票所对应的2013年度现金股利；

并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股

票回购注销。该部分股票于2015年2月12日注销。

（2）2015年1月19日，本公司董事会、监事会审议通过了关于限制性A股股票第一期解锁的议案，

经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生因离职致

其所持限制性A股股票不满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外，其余24名激励对象所持限制

性A股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件，其持有的共计1,222,320股限制性A股股票可申

请解锁，解锁的限制性A股股票上市流通日为2015年2月25日。

（3）2015年11月16日，本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015

年第一次H股类别股东会审议通过了第二期激励计划。2015年11月19日，本公司董事会、监事会审

议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定第二期激励计划授予

日为2015年11月19日。本公司实际向45名激励对象授予共计2,695,000股限制性A股股票，并于2015

年11月27日于中登公司办理限制性A股股票登记手续。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标基本无影响。

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2015 年年度报告

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

报告期后（预计）

年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 年末持有限售股份

股东名称 （注 2） 第一期可上市交

数 售股数 售股数 数 原因

易日期

姚方 548,000 180,840 370,000 737,160

李显林 259,000 85,470 130,000 303,530

李东久 239,000 78,870 145,000 305,130

汪诚 225,000 74,250 160,000 310,750

李春 153,000 50,490 115,000 217,510

朱耀毅 130,000 42,900 80,000 167,100

王可心 150,000 49,500 90,000 190,500

周飚 133,000 43,890 130,000 219,110

关晓晖 111,000 36,630 70,000 144,370

董志超 106,000 34,980 70,000 141,020 第一期激励计划项

柳海良 260,000 85,800 36,000 210,200 下 A 股限制性股票

范邦翰 260,000 85,800 36,000 210,200 未解锁及根据第二 2016-1-14

沈朝维 123,000 40,590 60,000 142,410 期激励计划授予限

傅洁民 160,000 52,800 36,000 143,200 制性 A 股股票

张冀湘 81,000 26,730 40,000 94,270

陈玉卿 72,000 23,760 60,000 108,240

邵颖 81,000 26,730 60,000 114,270

周挺 41,000 13,530 25,000 52,470

石加珏 35,000 11,550 30,000 53,450

刘强 161,000 53,130 100,000 207,870

吴以芳 139,000 45,870 135,000 228,130

虞哲敏 63,000 20,790 36,000 78,210

邓杰 57,000 18,810 40,000 78,190

第一期激励计划项

崔志平 117,000 38,610 0 78,390 下 A 股限制性股票 2016-1-14

未解锁

张新民 0 0 80,000 80,000

汪曜 0 0 50,000 50,000

梅璟萍 0 0 50,000 50,000

邢世平 0 0 36,000 36,000 根据第二期激励计

陈战宇 0 0 45,000 45,000 划授予限制性 A 股 2016-11-21

李建青 0 0 35,000 35,000 股票

任倩 0 0 25,000 25,000

柏桓 0 0 25,000 25,000

宋大捷 0 0 25,000 25,000

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2015 年年度报告

董晓娴 0 0 25,000 25,000

朱健华 0 0 35,000 35,000

严佳 0 0 25,000 25,000

杨志远 0 0 25,000 25,000

华剑平 0 0 25,000 25,000

顾延文 0 0 20,000 20,000

刘学军 0 0 25,000 25,000

孔德力 0 0 25,000 25,000

王树海 0 0 15,000 15,000

许敏 0 0 12,500 12,500

陈懿 0 0 12,500 12,500

钱方 0 0 12,500 12,500

张烨 0 0 12,500 12,500

（注 1）

胡江林 68,000 0 0 0 -

（注 1）

倪小伟 98,000 0 0 0 - -

（注 1）

吴壹建 65,000 0 0 0 -

合计 3,935,000 1,222,320 2,695,000 5,176,680 - -

注 1：胡江林先生、倪小伟先生、吴壹建先生因在报告期内离职已不符合第一期激励计划的激励条件，共计 231,000 股获

授但尚未解锁的限制性 A 股股票于 2015 年 2 月 12 日由本公司回购注销；

注 2：报告期内共计完成一次限制性 A 股股票解锁，获解锁股票于 2015 年 2 月 25 日上市流通。

二、 证券发行与上市情况

(一) 报告期内证券发行情况

单位：股 币种： 人民币

股票及其衍生 发行价格 获准上市

发行日期 发行数量 上市日期

证券的种类 （或利率） 交易数量

普通股股票类

A股 2015-11-19 10.54 元 2,695,000 2015-11-27 2,695,000

(二) 本公司普通股股份总数及股东结构变动及本公司资产和负债结构的变动情况

2015 年 11 月 16 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东会、

2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了第二期激励计划。2015 年 11 月 19 日，本公司董事会、

监事会审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定第二期激励

计划授予日为 2015 年 11 月 19 日。本公司实际向 45 名激励对象授予共计 269.5 万股限制性 A 股

股票，并于 2015 年 11 月 27 日于中证登上海分公司办理限制性 A 股股票登记手续。

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2015 年年度报告

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 95,141

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 92,028

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

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2015 年年度报告

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条 股东

股份

（全称） 减 量 (%) 件股份数量 数量 性质

状态

上海复星高科技（集团）有限公司 0 920,641,314 39.78 0 无 0 境内非国有法人

（注 1）

HKSCC NOMINEES LIMITED 60,700 402,619,300 17.40 0 未知 - 未知

中国证券金融股份有限公司 42,938,743 42,938,743 1.86 0 无 0 其他

中央汇金资产管理有限责任公司 24,067,700 24,067,700 1.04 0 无 0 其他

（注 2）

香港中央结算有限公司 8,974,685 22,540,599 0.97 0 无 0 未知

新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－

141,900 22,502,864 0.97 0 无 0 未知

018L－FH001 沪

全国社保基金一零四组合 -17,999,799 22,200,049 0.96 0 无 0 未知

中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选 1

13,784,537 15,264,537 0.66 0 无 0 未知

期

淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长

14,430,947 15,045,247 0.65 0 无 0 未知

基金 1 期

平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 13,840,084 14,485,184 0.63 0 无 0 未知

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称 持有无限售条件流通股的数量

种类 数量

复星集团 920,641,314 人民币普通股 920,641,314

（注 1）

HKSCC NOMINEES LIMITED 402,619,300 境外上市外资股 402,619,300

中国证券金融股份有限公司 42,938,743 人民币普通股 42,938,743

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2015 年年度报告

中央汇金资产管理有限责任公司 24,067,700 人民币普通股 24,067,700

（注 2）

香港中央结算有限公司 22,540,599 人民币普通股 22,540,599

新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－

22,502,864 人民币普通股 22,502,864

FH001 沪

全国社保基金一零四组合 22,200,049 人民币普通股 22,200,049

中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选 1 期 15,264,537 人民币普通股 15,264,537

淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金 1 期 15,045,247 人民币普通股 15,045,247

平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 14,485,184 人民币普通股 14,485,184

淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金 1 期、中国对外经济贸易信

托有限公司－淡水泉精选 1 期、平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉同为

上述股东关联关系或一致行动的说明

淡水泉（北京）投资管理有限公司管理的基金，本公司未知上述其他流通股股东

是否存在关联关系或一致行动的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用

注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有；

注 2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

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2015 年年度报告

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况

序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 限售条件

预计可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

2016-1-14 180,840

2016-11-21 122,100

1 姚方 737,160 2017-1-9 186,320

2017-11-20 122,100

2018-11-19 125,800

2016-1-14 74,250

2016-11-21 52,800 有限售条件股份涉及

2 汪诚 310,750 2017-1-9 76,500 本公司第一期激励计

划和第二期激励计划，

2017-11-20 52,800

将根据相关年度归属

2018-11-19 54,400 于上市公司股东的扣

2016-1-14 78,870 除非经常性损益的净

利润、营业收入及制药

2016-11-21 47,850

业务研发费用占制药

3 李东久 305,130 2017-1-9 81,260 业务销售收入比例情

2017-11-20 47,850 况分期解锁

2018-11-19 49,300

2016-1-14 85,470

2016-11-21 42,900

4 李显林 303,530 2017-1-9 88,060

2017-11-20 42,900

2018-11-19 44,200

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2015 年年度报告

2016-1-14 45,870

2016-11-21 44,550

5 吴以芳 228,130 2017-1-9 47,260

2017-11-20 44,550

2018-11-19 45,900

2016-1-14 43,890

2016-11-21 42,900

6 周飚 219,110 2017-1-9 45,220

2017-11-20 42,900

2018-11-19 44,200

2016-1-14 50,490

2016-11-21 37,950

7 李春 217,510 2017-1-9 52,020

2017-11-20 37,950

2018-11-19 39,100

2016-1-14 85,800

2016-11-21 11,880

8 柳海良 210,200 2017-1-9 88,400

2017-11-20 11,880

2018-11-19 12,240

2016-1-14 85,800

2016-11-21 11,880

9 范邦翰 210,200

2017-1-9 88,400

2017-11-20 11,880

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2015 年年度报告

2018-11-19 12,240

2016-1-14 53,130

2016-11-21 33,000

10 刘强 207,870 2017-1-9 54,740

2017-11-20 33,000

2018-11-19 34,000

上述股东关联关系或一致行动

不适用

的说明

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2015 年年度报告

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称 复星集团

单位负责人或法定代表人 郭广昌

成立日期 1994-11-17

生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售

自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其

所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和

主要经营业务 管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，

市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务

及员工培训和管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

南京钢铁股份有限公司（上交所上市 600282.SH）、豫园商

城（上交所上市 600655.SH）、海南矿业股份有限公司（上

交所上市 601969.SH）、招金矿业股份有限公司（联交所上

市 01888.HK）、南京中生联合股份有限公司（联交所上市

报告期内控股和参股的其他境内外

03332.HK ） 、 上 海 证 大 房 地 产 有 限 公 司 （ 联 交 所 上 市

上市公司的股权情况

00755.HK） 、北京 三元食 品股份 有限公 司（上交 所上 市

600429.SH）、中山公用事业集团股份有限公司（深交所上市

000685.SZ ） 、 长 园 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 上 交 所 上 市

600525.SH）

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

不适用

3 本公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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2015 年年度报告

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名 郭广昌

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”

复星国际有限公司（联交所上市 00656.HK）、复星医药（上

交所上市 600196.SH 及联交所上市 02196.HK）、复地集团（已

于 2011 年 5 月从联交所退市）、南京钢铁股份有限公司（上

交所上市 600282.SH）、上海钢联电子商务股份有限公司（深

过去 10 年曾控股的境内外上市公 交所上市 300226.SZ）、海南矿业股份有限公司（上交所上市

司情况 601969.SH）、Roc Oil Company Limited（原“澳洲证券交易

所上市 ROC.AU”，已于 2015 年 1 月从澳洲证券交易所退市）、

Luz Saúde, S.A.（原名为“ESPRITO SANTO SADE – SGPS,

SA”，里斯本泛欧交易所上市 LUZ.PL）、Club Méditerrané

e S.A.（已于 2015 年 3 月从泛欧交易所退市）

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

不适用

3 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

截至报告期末，不存在本公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情形。

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2015 年年度报告

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截至报告期末，本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

六、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内

是否在

从本集团

本公司

性 年 年度内股份 获得的税

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 增减变动原因 关联方

别 龄 增减变动量 前报酬总

获取报

额（人民

酬

币万元）

执行董事 2005 年 5 月 10 日

陈启宇 男 43 2016 年 6 月 27 日 114,075 114,075 0 不适用 790.00 否

董事长 2010 年 6 月 9 日

执行董事、副董 获授限制性 A

姚方 事长、总裁 男 46 2010 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 27 日 548,000 781,000 233,000 股股票、A 股股 714.90 否

（首席执行官） 票买卖

郭广昌 非执行董事 男 48 1995 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 27 日 114,075 114,075 0 不适用 0 是

汪群斌 非执行董事 男 46 1995 年 5 月 31 日 2016 年 6 月 27 日 114,075 114,075 0 不适用 0 是

王品良 非执行董事 男 47 2013 年 6 月 28 日 2016 年 3 月 2 日 0 0 0 不适用 0 是

康岚 非执行董事 女 46 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 0 是

John

Changzheng 非执行董事 男 53 2014 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 119.50 是

（注 1）

Ma

张维炯 独立非执行董事 男 62 2010 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 20.00 否

曹惠民 独立非执行董事 男 61 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 20.00 否

（注 2）

黄天祐 独立非执行董事 男 55 2015 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 8.33 否

（注 2）

江宪 独立非执行董事 男 61 2015 年 6 月 29 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 8.33 否

周文岳 监事会主席 男 55 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 146.67 否

管一民 监事 男 65 2014 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 0 否

曹根兴 监事 男 69 2008 年 5 月 26 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 0 否

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2015 年年度报告

获授限制性 A

李东久 高级副总裁 男 50 2010 年 6 月 9 日 2016 年 6 月 27 日 239,000 324,300 85,300 股股票、A 股股 271.38 否

票买卖

获授限制性 A

汪诚 高级副总裁 男 52 2011 年 10 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 225,000 385,000 160,000 253.81 否

股股票

获授限制性 A

李春 高级副总裁 男 52 2013 年 3 月 1 日 2016 年 6 月 27 日 153,000 233,000 80,000 股股票、A 股股 237.74 否

票买卖

首席财务官 2013 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 17 日

Hongfei Jia 男 48 0 0 0 不适用 238.72 否

高级副总裁 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日

高级副总裁、董

获授限制性 A

周飚 事会秘书、联席 男 45 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 133,000 263,000 130,000 243.44 否

股股票

公司秘书

获授限制性 A

吴以芳 高级副总裁 男 46 2014 年 7 月 17 日 2016 年 6 月 27 日 139,000 240,000 101,000 股股票、A 股股 315.83 否

票买卖

获授限制性 A

张新民 高级副总裁 男 49 2011 年 10 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 0 80,000 80,000 208.81 否

股股票

总会计师 2013 年 6 月 28 日 2015 年 6 月 17 日

副总裁 2014 年 12 月 29 日 2015 年 6 月 17 日 获授限制性 A

关晓晖 女 44 111,000 181,000 70,000 183.70 否

高级副总裁、首 股股票

2015 年 6 月 18 日 2016 年 6 月 27 日

席财务官

普强凌 高级副总裁 男 51 2015 年 4 月 2 日 2016 年 2 月 29 日 0 0 0 不适用 119.10 否

宋金松 高级副总裁 男 48 2015 年 7 月 16 日 2016 年 6 月 27 日 0 0 0 不适用 64.37 否

崔志平 副总裁 男 52 2006 年 1 月 11 日 2016 年 6 月 27 日 117,000 89,000 -28,000 A 股股票买卖 138.76 否

获授限制性 A

朱耀毅 副总裁 男 53 2003 年 3 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 130,000 177,500 47,500 股股票、A 股股 175.95 否

票买卖

获授限制性 A

王可心 副总裁 男 53 2011 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 27 日 150,000 202,500 52,500 股股票、A 股股 627.89 否

票买卖

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2015 年年度报告

Bing Li 副总裁 男 48 2014 年 5 月 29 日 2016 年 2 月 29 日 0 0 0 不适用 181.04 否

获授限制性 A

董志超 副总裁 男 49 2013 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 106,000 150,000 44,000 股股票、A 股股 137.26 否

票买卖

获授限制性 A

汪曜 副总裁 男 42 2014 年 9 月 1 日 2016 年 6 月 27 日 0 50,000 50,000 179.71 否

股股票

获授限制性 A

邵颖 副总裁 男 50 2014 年 10 月 31 日 2016 年 6 月 27 日 81,000 141,000 60,000 145.50 否

股股票

获授限制性 A

陈玉卿 副总裁 男 40 2015 年 4 月 2 日 2016 年 6 月 27 日 72,000 114,000 42,000 股股票、A 股股 148.84 否

票买卖

获授限制性 A

梅璟萍 副总裁 女 45 2015 年 6 月 18 日 2016 年 6 月 27 日 0 50,000 50,000 164.03 否

股股票

（注 3）

韩炯 独立非执行董事 男 46 2009 年 4 月 23 日 2015 年 6 月 28 日 0 0 0 不适用 11.67 否

（注 3）

李民桥 独立非执行董事 男 42 2012 年 10 月 30 日 2015 年 6 月 28 日 0 0 0 不适用 11.67 否

获授限制性 A

（注 4）

李显林 高级副总裁 男 60 2008 年 3 月 14 日 2015 年 7 月 31 日 259,000 349,000 90,000 股股票、A 股股 181.24 否

票买卖

（注 5）

疏正胜 高级副总裁 男 54 2015 年 4 月 2 日 2015 年 7 月 15 日 0 0 0 不适用 10.81 否

合计 - - - - - 2,805,225 4,152,525 1,347,300 - 6,079 -

注 1：John Changzheng Ma 先生于 2013 年 8 月 26 日至 2014 年 4 月 29 日期间担任本公司高级副总裁，在此期间的奖金薪酬于报告期内发放；John Changzheng Ma 先生于报告期

内未因担任非执行董事职务于本公司获得报酬；

注 2：黄天祐先生、江宪先生于 2015 年 6 月 29 日获委任为本公司第六届董事会独立非执行董事；

注 3：韩炯先生因已担任本公司之独立非执行董事期满六年而卸任该职位，卸任自 2015 年 6 月 29 日起生效；李民桥先生因工作安排辞任本公司独立非执行董事职务，自 2015 年

6 月 29 日起生效；

注 4：李显林先生因退休原因辞任本公司高级副总裁职务，自 2015 年 8 月 1 日起生效；

注 5：疏正胜先生因个人健康原因辞任本公司高级副总裁职务，自 2015 年 7 月 16 日起生效。

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2015 年年度报告

姓名 主要工作经历

陈启宇先生于 1994 年 4 月加入本集团，现任本公司执行董事、董事长。陈启宇先生现任复星国际有限公司（联交所上市 00656.HK）执行董事及副总裁、

国药控股（联交所上市 01099.HK）非执行董事、迪安诊断（深交所创业板上市 300244.SZ）董事、北京三元食品股份有限公司（上证所上市 600429.SH）

陈启宇 董事及和康生物科技股份有限公司（台证所上市 1783.TW）董事，并且曾经担任复地集团（于 2011 年 5 月自联交所摘牌）非执行董事。陈启宇先生现为

中国医药物资协会会长、中国医药工业科研开发促进会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会

会长及上海市遗传学会副理事长。

姚方先生于 2010 年 4 月加入本集团，现任本公司执行董事、副董事长及总裁（首席执行官）。姚方先生于 1993 年 10 月至 2009 年 12 月期间历任上海万国

证券有限公司（现改名为“申银万国证券股份有限公司”）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总

姚方

经理、上海实业医药投资股份有限公司（于 2010 年 2 月 12 日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联华超市股份有限公司（联交所上市

00980.HK）非执行董事及上海实业控股有限公司（联交所上市 00363.HK）执行董事。姚方先生现任国药控股（联交所上市 01099.HK）监事会主席。

郭广昌先生于 1994 年 1 月加入本集团，现任本公司非执行董事。郭广昌先生于 1995 年 7 月至 2007 年 10 月期间担任本公司董事长职务。郭广昌先生现任

复星国际有限公司（联交所上市 00656.HK）执行董事及董事长、Club Méditerranée S.A.（于 2015 年 3 月从泛欧交易所退市）董事、复地集团（于 2011

年 5 月自联交所摘牌）董事以及中国民生银行股份有限公司（上证所上市 600016.SH 及联交所上市 01988.HK）非执行董事、Fidelidade-Companhia de

Seguros, S.A.、Multicare-Seguros de Saúde, S.A.及 Fidelidade Assistência-Companhia de Seguros, S.A.董事长、南京南钢钢铁联合有限公司副董

郭广昌 事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭广昌先生现为中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中华全国工商业联合会第十一届常务委员、中华全国

青年联合会第十一届常务委员、上海市浙江商会会长及中国光彩事业基金会副理事长。郭广昌先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人

民政治协商会议第九届全国委员会委员。郭广昌先生曾荣获全国关爱员工优秀民营企业家、安永企业家奖之工商业企业家奖、中国光彩事业促进会颁发的

光彩事业突出贡献奖、香港董事学会颁发的 2010 年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别）、首届世界浙商大会颁发的杰出浙商奖、并入选《彭博市场》

2014 年全球投资及银行领域最具影响力 50 人榜单及入选美国著名商业杂志《快公司》（Fast Company 中文版）2014 年中国商业最具创意人物 100 榜单等。

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2015 年年度报告

汪群斌先生于 1994 年 1 月加入本集团，现任本公司非执行董事职务。汪群斌先生于 1995 年 5 月至 2007 年 10 月期间担任本公司董事兼总经理职务，于 2007

年 10 月至 2010 年 6 月期间担任本公司董事长职务。汪群斌先生现任复星国际有限公司（联交所上市 00656.HK）执行董事及总裁、国药控股（联交所上市

01099.HK）非执行董事、河南羚锐制药股份有限公司（上证所上市 600285.SH）董事、豫园商城（上证所上市 600655.HK）董事、复地集团（于 2011 年 5

汪群斌

月自联交所摘牌）董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A.董事、Multicare-Seguros de Saúde, S.A.及 Fidelidade

Assistência-Companhia de Seguros, S.A.董事、Ironshore Inc.董事、Roc Oil Company Limited 董事以及鼎睿再保险有限公司董事长。汪群斌先生现

任上海市生物医药行业协会名誉会长、中国国际商会副会长及上海湖州商会名誉会长。

王品良 于 2013 年 6 月至 2016 年 3 月期间担任本公司非执行董事职务。自 2016 年 3 月 2 日起，王品良先生不再担任本公司非执行董事职务。

现任本公司非执行董事职务。康岚女士于 2007 年 3 月至 2010 年 8 月期间任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。康岚女士现任 Fidelidade-Companhia

de Seguros,S.A.非执行董事、Multicare–Seguros de Saúde,S.A.非执行董事、Fidelidade Assistência-Companhia de Seguros, S.A.非执行董事、鼎

康岚

睿再保险有限公司非执行董事、Ironshore Inc.非执行董事及 Meadowbrook Insurance Group, Inc.非执行董事。康岚女士于 2010 年 8 月至 2014 年 12 月

期间担任复星集团总裁高级助理兼人力资源部总经理职务，康岚女士现任复星集团副总裁兼首席人力资源官及复星保险集团总裁职务。

现任本公司非执行董事职务。John Changzheng Ma 先生于 2005 年 5 月至 2010 年 5 月担任 Pentair Ltd.（纽交所上市 PNR.NY）亚太区总裁职务，于 2010

年 5 月至 2012 年 12 月期间担任 Express Scripts Holding Company（美国纳斯达克上市 ESRX.NASDAQ）副总裁兼中国区总裁职务，于 2013 年 8 月至 2014

John

Changzheng 年 4 月期间担任本公司高级副总裁职务，于 2013 年 8 月至 2015 年 5 月期间担任美中互利董事长职务，于 2013 年 11 月及 2014 年 2 月期间历任本公司控股

Ma 子公司 Sisram Medical Ltd.和 Alma Lasers 董事长职务。John Changzheng Ma 先生现任复星集团总裁高级助理、上海复星健康产业控股有限公司总裁及

上海星益健康管理有限公司执行董事兼董事长职务。

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2015 年年度报告

现任本公司独立非执行董事。张维炯先生于 1997 年 4 月加入中欧国际工商学院，现担任中欧国际工商学院战略学教授、副院长兼中方教务长职务。张维炯

张维炯

先生现担任华域汽车系统股份有限公司（上证所上市 600741.SH）及华地国际控股有限公司（联交所上市 01700.HK）独立非执行董事职务。

现任本公司独立非执行董事职务。曹惠民先生现任上海立信会计学院会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事、全国高等院校教学研究会应用型本

曹惠民 科院校专门委员会委员。曹惠民先生现任上海百联集团股份有限公司（上证所上市 600827.SH）、上海实业发展股份有限公司（上证所上市 600748.SH）

以及上海汉得信息技术股份有限公司（深交所上市 300170.SZ）及上海飞科电器股份有限公司独立董事。

现任本公司独立非执行董事职务。黄天祐先生于 1996 年 7 月至今担任中远太平洋有限公司（联交所上市 01199.HK）执行董事兼董事副总经理职务。黄天

祐先生现担任 I .T Limited（联交所上市 00999.HK）、中国正通汽车服务控股有限公司（联交所上市 01728.HK）、新疆金风科技股份有限公司（联交所

上市 02208.HK 及深交所上市 002202.SZ）、亚美能源控股有限公司（联交所上市 02686.HK）、青岛银行股份有限公司（联交所上市 03866.HK）、华融国

际金融控股有限公司（联交所上市 00993.HK）的独立非执行董事职务。黄天祐先生于 2004 年 12 月至 2013 年 7 月期间担任勤美达国际控股有限公司（联

黄天祐 交所上市 00319.HK）的独立非执行董事职务、于 2005 年 9 月至 2015 年 10 月期间担任中国基建港口有限公司（联交所上市 08233.HK）独立非执行董事职

务。黄天祐先生于 2007 年至 2013 年期间为香港联交所主板及创业板上市委员会成员，于 2009 年至 2014 年期间为香港董事学会主席。黄天祐先生为证券

及期货事务监察委员会非执行董事、财务汇报局成员、财务汇报检讨委员团召集人及成员、公司法改革常务委员会委员、廉政公署防止贪污咨询委员会委

员、香港体育学院有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织╱世界银行企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事

会顾问及前任主席。

现任本公司独立非执行董事职务。江宪先生于 1983 年 4 月至 1989 年 8 月任上海市司法学校讲师，1989 年 8 月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高

江宪 级合伙人，2003 年 12 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2006 年 9 月至今任华东政法大学（原名：华

东政法学院）客座教授，2011 年 1 月至今任上海经贸商事调解中心调解员，2012 年 5 月至今任新加坡调解中心资深调解员。

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2015 年年度报告

于 2007 年 1 月加入本集团，现任本公司监事、监事会主席职务。周文岳先生于 2007 年 1 月至 2013 年 4 月期间历任本公司副总裁、高级副总裁职务。加入

周文岳 本集团前，周文岳先生于 1997 年 10 月至 2000 年 6 月期间担任中欧国际工商学院人力资源总监职务，于 2000 年 9 月至 2003 年 6 月期间担任上海华东计算

机股份有限公司（上证所上市 600850.SH）副总经理职务，并于 2003 年 5 月至 2006 年 12 月期间担任复星集团人力资源副总监职务。

现任本公司监事职务。管一民先生于 2000 年 9 月至 2014 年 8 月期间任上海国家会计学院教授。管一民先生于 2007 年 5 月至 2013 年 6 月期间担任本公司

独立董事、独立非执行董事职务。管一民先生现兼任上海国际港务（集团）股份有限公司（上证所上市 600018.SH）独立董事、中海集装箱运输股份有限

管一民 公司（上证所上市 601866.SH 及联交所上市 02866.HK）独立非执行董事及重庆博腾制药科技股份有限公司（深交所上市 300363.SZ）独立董事职务。管

一民先生曾担任天津创业环保股份有限公司（上证所上市 600874.SH 及联交所上市 01065.HK）独立非执行董事职务及上海银行股份有限公司独立董事职

务。

曹根兴 现任本公司监事职务。曹根兴先生现任大华（集团）有限公司总裁秘书职务。

于 2009 年 12 月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，李东久先生于 1987 年 7 月至 2009 年 12 月期间于华北制药股份有限公司（上证

所上市 600812.SH）任职。李东久先生现任国药产投董事、国药控股（联交所上市 01099.HK）非执行董事、Nature’s Sunshine Products Inc.（美国纳

李东久

斯达克上市 NATR.NASDAQ）董事、国药集团药业股份有限公司董事、中国非处方药物协会(CNMA)副会长、中国医药商业协会副会长、中国医药商业行业协

会副会长职务。李东久先生现为联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员、中国癌症基金会理事。

于 2011 年 8 月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席投资官职务。2011 年 8 月至 2011 年 10 月期间，汪诚先生担任本公司总经理高级助理职务。加

汪诚 入本集团前，汪诚先生于 2002 年 11 月至 2006 年 10 月期间担任昆明制药集团股份有限公司（上证所上市 600422.SH）副总裁及董事长职务，于 2009 年

10 月至 2010 年 9 月期间担任武汉健民药业集团股份有限公司（上证所上市 600976.SH）董事长职务。

于 2013 年 3 月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，李春先生于 2005 年 4 月至 2013 年 2 月期间任好孩子国际控股有限公司（联交所

李春

上市 01086.HK）副总裁（人力资源）职务。

于 2013 年 6 月加入本集团，现任本公司高级副总裁、联席首席投资官职务。加入本集团前，Hongfei Jia 先生于 2007 年 9 月至 2010 年 5 月期间担任景瑞

Hongfei Jia

地产（集团）股份有限公司首席财务官职务，于 2011 年 7 月至 2012 年 10 月期间担任好孩子国际控股有限公司（联交所上市 01086.HK）财务总监职务。

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2015 年年度报告

于 2013 年 6 月加入本集团，现任本公司高级副总裁、董事会秘书和联席公司秘书职务。加入本集团前，周飚先生于 2005 年 5 月至 2013 年 6 月期间担任上

周飚

海久诚律师事务所律师职务。

于 2004 年 4 月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席运营官职务。吴以芳先生于 2007 年 3 月至 2011 年 4 月期间担任江苏万邦总裁职务，于 2011 年

吴以芳

4 月至今兼任江苏万邦董事长兼 CEO 职务。吴以芳先生现任颈复康药业集团有限公司董事职务。

于 2010 年 6 月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，张新民先生于 1999 年 9 月至 2008 年 12 月期间历任上海市医疗保险局局长助理、

张新民 财务处处长、副局长职务，于 2009 年 1 月至 2009 年 12 月期间担任上海市医疗保险办公室副主任职务，于 2009 年 12 月至 2010 年 5 月期间担任上海兴业

投资发展有限公司副总裁职务。

关晓晖 于 2000 年 5 月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席财务官职务。关晓晖女士现任国药集团一致药业股份有限公司（上证所上市 000028.SH）监事。

于 2015 年 4 月加入本集团，于 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 2 月 29 日期间担任本公司高级副总裁职务。自 2016 年 3 月 1 日起，普强凌先生不再担任本公司

普强凌

高级副总裁职务。

于 2015 年 7 月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，宋金松先生于 1999 年 6 月至 2015 年 7 月期间历任通用电气医疗集团(中国)有限

宋金松 公司 CT 产品经理、核磁共振南区经理、大中国区核磁共振总经理、大中国区副总裁兼中区总经理、大中国区副总裁兼北区总经理和大中国区副总裁兼中国

区 HCS 总经理职务。

于 2006 年 1 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，崔志平先生于 2001 年至 2005 年期间任职于上海医药集团股份有限公司（上证所上市

崔志平

601607.SH 及联交所上市 02607.HK）。

朱耀毅 于 1999 年 5 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。

于 2010 年 6 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，王可心先生于 2007 年 1 月至 2009 年 1 月期间担任重庆华立药业股份有限公司（深交

王可心

所上市 000607.SZ）副总裁职务。

于 2014 年 5 月加入本集团，于 2014 年 5 月 29 日至 2016 年 2 月 29 日期间担任本公司副总裁职务。自 2016 年 3 月 1 日起，Bing Li 先生不再担任本公司

Bing Li

副总裁职务。

董志超 于 1999 年 2 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。

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2015 年年度报告

于 2014 年 7 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，汪曜先生于 2006 年 4 月至 2011 年 5 月期间担任 Pentair Ltd.（纽交所上市 PNR）

汪曜 亚太区并购总监，于 2009 年 6 月至 2010 年 8 月期间兼任 Pentair Ltd.下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理职务，于 2011 年 5 月至 2014 年

7 月期间担任 Suntech Power Holdings Co., Ltd.（纽交所上市 STP.NY）投资和资产管理副总裁职务。

于 2012 年 3 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。邵颖先生于 2012 年 3 月至 2012 年 8 月期间担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心常务副主任职

务，于 2012 年 8 月至 2012 年 12 月期间担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心主任职务，于 2013 年 1 月至 2014 年 10 月期间担任本公司总裁助理兼

邵颖

研发中心主任职务。加入本集团前，邵颖先生于 2003 年 8 月至 2011 年 12 月期间历任国家食品药品监督管理局（现更名为“国家食药监总局”）药品审评

中心审评部副部长、部长，研究与评价部部长等职务。

于 2010 年 1 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。陈玉卿先生于 2010 年 1 月至 2015 年 4 月历任本公司人力资源部人力资源副总监、人力资源部副总经

陈玉卿 理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理，并曾兼任复星医药产业副总裁兼总裁办公室主任职务。加入本集团前，陈玉卿先生于 2009 年 4 月

至 2009 年 10 月期间担任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监职务。

于 2013 年 1 月加入本集团，现任本公司副总裁职务。梅璟萍女士于 2013 年 1 月至 2015 年 6 月期间担任本公司董事长助理、战略规划部总经理职务。加入

梅璟萍 本集团前，梅璟萍女士于 2003 年 6 月至 2010 年 1 月期间任惠氏制药有限公司市场部高级市场经理，于 2010 年 2 月至 2012 年 11 月期间历任 CLSA Limited

投资分析师、高级投资分析师、医药行业研究主管。

韩炯 于 2009 年 4 月 23 日至 2015 年 6 月 29 日期间先后担任本公司独立董事、独立非执行董事职务。

李民桥 于 2012 年 10 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日期间担任本公司独立非执行董事职务。

于 2004 年 4 月加入本集团，于 2008 年 3 月 14 日至 2015 年 7 月 31 日期间担任本公司高级副总裁职务。自 2015 年 8 月 1 日起，李显林先生不再担任本公

李显林

司高级副总裁职务。

于 2015 年 4 月加入本集团，于 2015 年 4 月 2 日至 2015 年 7 月 15 日期间担任本公司高级副总裁职务。自 2015 年 7 月 16 日起，疏正胜先生不再担任本公

疏正胜

司高级副总裁职务。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

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2015 年年度报告

单位:股

报告期新授予 报告期新授予限制 （注1）

年初持有限制 报告期内解 截至报告期末未 截至期末持有限 报告期末市价

姓名 职务 限制性股票数 性股票的授予价格

性股票数量 锁股份数量 解锁股份数量 制性股票数量 （人民币元）

量 （人民币元）

执行董事、副董事长、

姚方 总裁 548,000 370,000 10.54 180,840 737,160 737,160 23.49

（首席执行官）

李东久 高级副总裁 239,000 145,000 10.54 78,870 305,130 305,130 23.49

汪诚 高级副总裁 225,000 160,000 10.54 74,250 310,750 310,750 23.49

李春 高级副总裁 153,000 115,000 10.54 50,490 217,510 217,510 23.49

高级副总裁、董事会秘

周飚 133,000 130,000 10.54 43,890 219,110 219,110 23.49

书、联席公司秘书

吴以芳 高级副总裁 139,000 135,000 10.54 45,870 228,130 228,130 23.49

张新民 高级副总裁 0 80,000 10.54 0 80,000 80,000 23.49

高级副总裁、首席财务

关晓晖 111,000 70,000 10.54 36,630 144,370 144,370 23.49

官

崔志平 副总裁 117,000 0 10.54 38,610 78,390 78,390 23.49

朱耀毅 副总裁 130,000 80,000 10.54 42,900 167,100 167,100 23.49

王可心 副总裁 150,000 90,000 10.54 49,500 190,500 190,500 23.49

董志超 副总裁 106,000 70,000 10.54 34,980 141,020 141,020 23.49

汪曜 副总裁 0 50,000 10.54 0 50,000 50,000 23.49

邵颖 副总裁 81,000 60,000 10.54 26,730 114,270 114,270 23.49

陈玉卿 副总裁 72,000 60,000 10.54 23,760 108,240 108,240 23.49

梅璟萍 副总裁 0 50,000 10.54 0 50,000 50,000 23.49

（注2）

李显林 高级副总裁 259,000 130,000 10.54 85,470 303,530 303,530 23.49

合计 - 2,463,000 1,795,000 - 812,790 3,445,210 3,445,210 -

注 1：以 2015 年 12 月 31 日本公司 A 股股票收盘价列示。

注 2：李显林先生因退休原因辞任本公司高级副总裁职务，自 2015 年 8 月 1 日起生效。

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2015 年年度报告

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的主要任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

陈启宇 上海复星高科技（集团）有限公司 副总裁 2011 年 1 月 1 日

陈启宇 上海复星高科技（集团）有限公司 执行董事 2015 年 7 月 10 日

郭广昌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事长 2009 年 1 月 16 日

汪群斌 上海复星高科技（集团）有限公司 执行董事、总裁 1994 年 11 月 17 日

王品良 上海复星高科技（集团）有限公司 财务总部财务总经理 2015 年 1 月 1 日 2015 年 11 月 19 日

王品良 上海复星高科技（集团）有限公司 总裁助理 2015 年 1 月 1 日 2016 年 2 月 29 日

王品良 上海复星高科技（集团）有限公司 副总会计师 2015 年 11 月 19 日 2016 年 2 月 29 日

康岚 上海复星高科技（集团）有限公司 副总裁、CHO 兼人力资源部总经理 2015 年 1 月 1 日

John Changzheng

上海复星高科技（集团）有限公司 总裁高级助理 2014 年 5 月 1 日

Ma

在股东单位任职情

况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

陈启宇 复星国际有限公司 副总裁 2010 年 8 月 25 日

陈启宇 复星国际有限公司 执行董事 2015 年 7 月 10 日

陈启宇 国药控股股份有限公司 非执行董事 2010 年 5 月 31 日

陈启宇 国药产业投资有限公司 董事 2012 年 8 月 15 日

陈启宇 天津药业集团有限公司 副董事长 2009 年 2 月 26 日

陈启宇 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事 2010 年 5 月 5 日

陈启宇 上海复星健康产业控股有限公司 董事长 2014 年 3 月 10 日

陈启宇 北京三元食品股份有限公司 董事 2015 年 9 月 1 日

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2015 年年度报告

陈启宇 和康生物科技股份有限公司 董事 2015 年 12 月 25 日

姚方 国药控股股份有限公司 监事会主席 2011 年 1 月 7 日

郭广昌 复星国际有限公司 执行董事、董事长 2004 年 12 月 24 日

郭广昌 复地（集团）股份有限公司 董事 2012 年 3 月 1 日

郭广昌 南京南钢钢铁联合有限公司 副董事长 2009 年 5 月

郭广昌 中国民生银行股份有限公司 非执行董事 2012 年 12 月 17 日

郭广昌 Club Méditerranée S.A. 董事 2011 年 3 月 3 日

郭广昌 复星控股有限公司 董事 2005 年 2 月 18 日

郭广昌 复星国际控股有限公司 董事 2004 年 9 月 9 日

郭广昌 247 CENTRAL PARK WEST (HK) LIMITED 董事 2015 年 1 月 19 日

郭广昌 Holding Gaillon II 董事 2015 年 6 月 15 日

Fidelidade-Companhia de Seguros,

郭广昌 董事长 2014 年 5 月 15 日

S.A.

郭广昌 Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 董事长 2014 年 5 月 15 日

Fidelidade Assistência-Companhia

郭广昌 董事长 2014 年 5 月 15 日

de Seguros, S.A.

郭广昌 鼎睿再保险有限公司 董事 2012 年 8 月 23 日

汪群斌 复星国际有限公司 执行董事、总裁 2005 年 8 月 8 日

汪群斌 国药控股股份有限公司 非执行董事 2003 年 1 月 16 日

汪群斌 国药产业投资有限公司 董事 2008 年 7 月 10 日 2014 年 12 月 18 日

汪群斌 复地（集团）股份有限公司 董事 2012 年 2 月 29 日

汪群斌 河南羚锐制药股份有限公司 董事 2002 年 5 月 20 日

汪群斌 南京钢铁联合有限公司 董事 2011 年 12 月 31 日

汪群斌 南京南钢钢铁联合有限公司 董事 2011 年 9 月

Fidelidade-Companhia de Seguros,

汪群斌 董事 2014 年 5 月 15 日

S.A.

汪群斌 Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 董事 2014 年 5 月 15 日

Fidelidade Assistência-Companhia

汪群斌 董事 2014 年 5 月 15 日

de Seguros, S.A.

汪群斌 Roc Oil Company Limited 非执行董事 2014 年 11 月 10 日

汪群斌 上海豫园旅游商城股份有限公司 董事 2014 年 9 月 10 日

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2015 年年度报告

汪群斌 Ironshore Inc. 董事 2015 年 2 月 13 日

汪群斌 复星南方投资管理有限公司 董事 2015 年 2 月 6 日

汪群斌 上海浙业投资有限公司 董事 2015 年 2 月 10 日

汪群斌 鼎睿再保险有限公司 董事长 2012 年 8 月 23 日

王品良 上海复星高科技集团财务有限公司 董事 2011 年 1 月 5 日

王品良 南京南钢钢铁联合有限公司 监事 2010 年 12 月 9 日

康岚 Ironshore Inc. 非执行董事 2015 年 11 月 20 日

Meadowbrook Insurance Group,

康岚 非执行董事 2015 年 7 月 7 日

Inc.

Fidelidade-Companhia de Seguros,

康岚 非执行董事 2014 年 10 月 31 日

S.A.

康岚 Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 非执行董事 2014 年 10 月 31 日

Fidelidade Assistência-Companhia

康岚 非执行董事 2014 年 10 月 31 日

de Seguros, S.A.

康岚 鼎睿再保险有限公司 非执行董事 2014 年 8 月 1 日

康岚 永安财产保险股份有限公司 非执行董事 2013 年 9 月 11 日 2015 年 1 月 14 日

John Changzheng

Chindex Medical Limited 董事长 2013 年 8 月 2015 年 5 月

Ma

John Changzheng

上海复星健康产业控股有限公司 总裁 2014 年 5 月 1 日

Ma

John Changzheng

上海星益健康管理有限公司 执行董事兼董事长 2015 年 8 月 26 日

Ma

张维炯 中欧国际工商学院 副院长兼中方教务长 1997 年 4 月

张维炯 华域汽车系统股份有限公司 独立非执行董事 2009 年 4 月 20 日

张维炯 华地国际控股有限公司 独立非执行董事 2008 年 2 月

曹惠民 上海百联集团股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 21 日

曹惠民 上海实业发展股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 16 日

曹惠民 上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年 3 月 5 日

曹惠民 上海飞科电器股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月

黄天祐 亚美能源控股有限公司 独立非执行董事 2015 年 6 月

黄天祐 中国正通汽车服务控股有限公司 独立非执行董事 2010 年 11 月

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2015 年年度报告

黄天祐 I.T Limited 独立非执行董事 2007 年 8 月

黄天祐 新疆金风科技股份有限公司 独立非执行董事 2011 年 6 月

黄天祐 华融国际金融控股有限公司 独立非执行董事 2015 年 10 月 23 日

黄天祐 青岛银行股份有限公司 独立非执行董事 2015 年 4 月 10 日

黄天祐 中远太平洋有限公司 执行董事兼董事副总经理 1996 年 7 月

黄天祐 中国基建港口有限公司 独立非执行董事 2005 年 9 月 2015 年 10 月

江宪 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2003 年 12 月

江宪 上海国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 2003 年 12 月

江宪 华东政法大学 客座教授 2006 年 9 月

江宪 上海经贸商事调解中心 调解员 2011 年 1 月

江宪 新加坡调解中心 资深调解员 2012 年 5 月

管一民 上海银行股份有限公司 独立董事 2010 年 9 月 29 日 2015 年 8 月 3 日

管一民 中海集装箱运输股份有限公司 独立非执行董事 2013 年 6 月 28 日

管一民 重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2011 年 4 月 1 日 2016 年 3 月 22 日

管一民 上海国际港务(集团)股份有限公司 独立董事 2012 年 6 月 28 日

管一民 天津创业环保集团股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 15 日 2015 年 12 月 18 日

李东久 颈复康药业集团有限公司 董事 2010 年 3 月

李东久 国药产业投资有限公司 董事 2014 年 7 月 10 日

李东久 国药控股股份有限公司 董事 2013 年 10 月 18 日

李东久 Nature’s Sunshine Products Inc. 董事 2014 年 8 月 27 日

李东久 国药集团药业股份有限公司 董事 2015 年 1 月 15 日

上海龙沙复星医药科技发展有限公

汪诚 董事 2011 年 11 月

司

广西壮族自治区花红药业股份有限

汪诚 董事 2013 年 6 月

公司

Hongfei Jia 中生北控生物科技股份有限公司 非执行董事 2014 年 3 月 13 日 2015 年 3 月 3 日

Hongfei Jia Healthy Harmony GP, Inc. 董事 2015 年 2 月 1 日

Hongfei Jia Sovereign Medical Services,Inc. 董事 2015 年 4 月 21 日

吴以芳 颈复康药业集团有限公司 董事 2015 年 9 月

崔志平 Handa Pharmaceuticals,LLC 董事 2009 年 9 月 27 日

崔志平 爱美津制药有限公司 董事 2015 年 1 月 22 日

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2015 年年度报告

崔志平 通德股权投资管理（上海）有限公司 董事长 2014 年 10 月 24 日

朱耀毅 江苏英诺华医疗技术有限公司 董事 2010 年 12 月 7 日

朱耀毅 SD Biosensor, Inc. 董事 2012 年 2 月 29 日

朱耀毅 北京中勤世帝生物技术有限公司 董事 2013 年 1 月

朱耀毅 泰州中勤世帝生物技术有限公司 董事 2013 年 1 月

朱耀毅 MIACOM DIAGNOSTICS GmbH 董事 2014 年 6 月

朱耀毅 GENEFIRST LIMITED 董事 2014 年 12 月

关晓晖 中生北控生物科技股份有限公司 监事 2011 年 1 月 2015 年 3 月 3 日

关晓晖 国药集团一致药业股份有限公司 监事 2007 年 9 月

韩炯 上海市通力律师事务所 合伙人 2003 年 12 月

李民桥 东亚银行有限公司 执行董事兼副行政总裁 2014 年 8 月

李显林 天津药业集团有限公司 董事 2009 年 2 月 26 日

在其他单位任职情

不适用

况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会批准；高管人员的报酬由董事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬

水平等因素综合确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情

董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的报酬根据考核予以支付。

况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际

人民币 6,079 万元

获得的报酬合计

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2015 年年度报告

四、本公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

韩炯 独立非执行董事 离任 任期届满

李民桥 独立非执行董事 离任 辞任

江宪 独立非执行董事 聘任 新聘

黄天祐 独立非执行董事 聘任 新聘

普强凌 高级副总裁 聘任 新聘

陈玉卿 副总裁 聘任 新聘

高级副总裁 聘任 新聘

疏正胜

高级副总裁 离任 辞任

梅璟萍 副总裁 聘任 新聘

李显林 高级副总裁 离任 退休

宋金松 高级副总裁 聘任 新聘

本公司董事、监事、高级管理人管变动情况的说明：

1、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）关

于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，韩炯先生因连续担任本公司独立非执行董事期满

6 年而卸任该职位，卸任自 2015 年 6 月 29 日起生效。

2、因工作安排，李民桥先生辞去本公司独立非执行董事职务，自 2015 年 6 月 29 日起生效。

3、2015 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过关于新聘高管的

议案，同意聘任疏正胜先生担任本公司高级副总裁职务，任期自 2015 年 4 月 2 日起至本届董事会

任期届满止。

2015 年 7 月 16 日召开的第六届董事会第五十一次会议（临时会议）审议通过关于疏正胜先生辞

去本公司高级副总裁的议案，疏正胜先生自 2015 年 7 月 16 日起不再担任本公司高级副总裁职务。

4、2015 年 6 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了关于独立非执行董事换选的议案，同

意增补江宪先生、黄天祐先生为本公司第六届董事会独立非执行董事，任期自 2015 年 6 月 29 日

起至本届董事会任期届满止。

5、2015 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过关于新聘高管的

议案，同意聘任普强凌先生担任本公司高级副总裁职务；普强凌先生于 2016 年 3 月 1 日辞任本公

司高级副总裁职务。

6、2015 年 4 月 2 日召开的第六届董事会第四十五次会议（临时会议）审议通过关于新聘高管的

议案，同意聘任陈玉卿先生担任本公司副总裁职务，任期自 2015 年 4 月 2 日起至本届董事会任期

届满止。

7、2015 年 6 月 18 日召开的第六届董事会第四十九次会议（临时会议）审议通过关于聘任副总裁

的议案，同意聘任梅璟萍女士为本公司副总裁，任期自 2015 年 6 月 18 日起至本届董事会任期届

满止。

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2015 年年度报告

8、2015 年 8 月 1 日，本公司董事会接到高级副总裁李显林先生的辞职函，李显林先生因已届法

定退休年龄申请辞去高级副总裁职务，李显林先生自 2015 年 8 月 1 日起不再担任本公司高级副总

裁职务。

9、2015 年 7 月 16 日召开的第六届董事会第五十一次会议（临时会议）审议通过关于新聘高管的

议案，同意聘任宋金松先生担任本公司高级副总裁职务，任期自 2015 年 7 月 16 日起至本届董事

会任期届满止。

五、联席公司秘书

卢绮霞女士自 2012 年 10 月 30 日起担任联席公司秘书。卢绮霞女士为英国特许秘书及行政人

员公会及香港特许秘书公会资深会员。

六、本集团核心技术团队或关键技术人员情况

本集团产品研发、技术改进等关键技术人员在报告期内人员稳定，没有重大变化。

七、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

八、本集团员工情况

(一) 员工情况

本公司在职员工的数量 297

本公司控股子公司/单位在职员工的数量 17,545

本集团在职员工的数量合计 17,842

本集团需承担费用的离退休职工人数 279

专业构成

专业构成类别 数量（人）

生产人员 7,950

销售人员 2,956

技术研发人员 1,922

财务审计人员 436

行政后勤及其他人员 1,345

管理人员（包括 HR） 605

医护人员 2,628

合计 17,842

教育程度构成

教育程度类别 数量（人）

博士 105

硕士 889

大学本科 4,453

大学专科 4,643

大学专科以下 7,752

合计 17,842

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2015 年年度报告

1、专业构成统计图

2015年本集团专业构成统计图

生产人员

3% 15% 销售人员

7% 45%

技术研发人员

2%

11% 财务审计人员

17% 行政后勤及其他人员

管理人员（包括HR）

医护人员

2、教育程度构成统计图

2015年本集团教育程度统计图

1%

5%

博士

43% 25%

硕士

大学本科

26% 大学专科

大学专科以下

(二) 本集团薪酬政策

1、本集团以每位员工的职位说明书为基础，根据职位类别、工作性质、责任大小及任职资格等要素，

综合评价和建立职位薪资等级；

2、根据员工的实践经验、知识技能、工作表现及综合业绩等要素确定薪资幅度，结合本集团的经济效

益、外部薪酬市场的水平综合确定薪酬标准；

3、本集团员工薪酬调整主要依据绩效考核指标基础上的员工工作表现，同时兼顾薪酬市场水平和本集

团的支付能力。

(三) 本集团培训计划

报告期内，伴随本集团业务的迅猛发展，培训中心的课程内容也变得更广（主题多）、更轻（课

时短）、更灵活（移动端交互），覆盖受众也更为多样化。

2015年度，本集团的培训体系继续依托企业文化，展开四大系列培训课程，即：“新员工系列”、

“领导力发展系列”、“专业发展系列”和“通用工作技能系列”。

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2015 年年度报告

1、“新员工系列”培训课程为每一位新加入本集团的员工提供内容详实的入职培训，并对其

入职后的前2个月加以持续关注，帮助新员工更好更快融入复星医药大家庭。报告期内起草并

实施的项目有“新人60天计划”、“应届生7天训练营”及“未来企业家训练营”等；

2、“领导力发展系列”培训课程是针对新任管理人员提供的管理能力与领导力提升课程。报

告期内实施的项目有“星冉计划”等；

3、“专业发展系列”培训课程系结合本集团不同专业条线的特定需求 设计的符合关键岗位群

体发展需要的课程与项目，以打造系统化、深度化的专业人才。报告期内，本集团各条线积极

开展专业化的学习活动，包括与外部对标企业的相互交流和走访等；

4、“通用工作技能系列”培训课程帮助本集团员工打造自身综合职业能力，本课程的报名人

员大多来自本公司控股子公司/单位，且部分课程还进入本公司控股子公司/单位内部开展。报

告期内，本公司扩大了本集团内部讲师队伍、新增多门通用工作技能相关课程，并持续积极向

控股子公司/单位输送高质量的课程和讲师资源。

(四) 本公司劳务外包情况

报告期内，本公司未发生劳务外包情况。

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2015 年年度报告

第九节 公司治理

一、本公司治理相关情况说明

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市

规则》、联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公

司进一步完善法人治理结构，优化内部管理。

1、关于控股股东与上市公司

本公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预本公司的决策及生产经营活动，没

有损害本公司及其它股东利益。本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相

互独立。本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。

2、关于董事与董事会

本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和

《公司章程》的规定；《公司章程》对董事会议事规则作了明确，并制定有《董事会多元化政策》。

截至报告期末，本公司董事会共有 11 董事组成，其中 4 名独立非执行董事分别为会计、法律和战略领

域的专业人士，符合《上市公司治理准则》的要求和本集团发展的需要。本公司董事会下设战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。

3、关于监事与监事会

本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和

《公司章程》的规定；本公司监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查权。

监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；《公司章程》中规定有监事会议事规则。

4、关于绩效评价与激励约束机制

本公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并根据实施情况适时作相应的修订、完善。

截至报告期末，本公司已实施两期限制性 A 股股票激励计划，进一步完善高级管理人员及关键人员的

激励机制，促进本集团长期稳定发展。

5、关于利益相关者

本公司能够充分尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们

积极合作，共同推进本公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露

本公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、上证所《上市公司信息披露事

务管理制度指引》、《公司章程》以及本公司《信息披露制度》的规定，充分履行上市公司披露信息

义务；同时，本公司制定有《外部信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年

报信息披露重大差错责任追究制度》，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和

完整。除法定披露信息外，本公司还定期向公众发布内部控制自我评价报告、企业社会责任报告，并

聘任专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团透明、规范的运营情况。本公司注重与投资者的沟

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2015 年年度报告

通与交流，并制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取本公司公开

信息。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，提升企

业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。

本公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的查询索 决议刊登的披

会议届次 召开日期

引 露日期

上证所网站

2014 年度股东大会 2015-6-29 2015-6-30

（http://www.sse.com.cn）

2015 年第一次临时股东大会、2015

上证所网站

年第一次 A 股类别股东会及 2015 年 2015-11-16 2015-11-17

（http://www.sse.com.cn）

第一次 H 股类别股东会

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

是否 参加董事会情况

大会情况

独立

董事 报告期

非执 亲自 是否连续两 出席股东

姓名 内应参 其中：以通 委托出 缺席

行董 出席 次未亲自参 大会的次

加董事 讯方式参加 席次数 次数 （注 2）

事 次数 加会议 数

会次数 次数

陈启宇 否 28 28 23 0 0 否 4

姚方 否 28 28 23 0 0 否 1

郭广昌 否 28 28 28 0 0 否 0

汪群斌 否 28 28 28 0 0 否 0

JOHN

CHANGZHENG 否 28 28 26 0 0 否 1

MA

王品良 否 28 28 28 0 0 否 0

康岚 否 28 28 28 0 0 否 0

张维炯 是 28 28 26 0 0 否 3

曹惠民 是 28 28 25 0 0 否 4

（注 1）

黄天祐 是 18 18 17 0 0 否 1

（注 1）

江宪 是 18 18 16 0 0 否 4

（注 1）

韩炯 是 10 10 10 0 0 否 0

（注 1）

李民桥 是 10 10 10 0 0 否 0

注 1：韩炯先生、李民桥先生自 2015 年 6 月 29 日起不再担任本公司独立非执行董事职务，于 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 6 月 28 日期间本公司共计召开董事会 10 次；黄天祐先生、江宪先生于 2015 年 6 月 29 日获委任为本公司第六届董

事会独立非执行董事，于 2015 年 6 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日期间本公司共计召开董事会 18 次；

注 2：报告期内，本公司共计召开股东大会 4 次，其中包括：2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会、2015

年第一次 A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会。

年内召开董事会会议次数 28

其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 22

现场结合通讯方式召开会议次数 6

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2015 年年度报告

(二) 独立非执行董事对本公司有关事项提出异议的情况

报告期内，本公司独立非执行董事未对本公司有关事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等规定，

本公司制订有《公司章程》、《董事会审计委员会职权范围及实施细则》、《董事会薪酬与考核委员

会职权范围及实施细则》、《董事会提名委员会职权范围及实施细则》、《董事会战略委员会职权范

围及实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等治理规范性文件，对审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会、战略委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出

明确规定。

1、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

截至报告期末，本公司审计委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数且担任召集人。

报告期内，本公司审计委员会共计召开 10 次会议，对日常关联/连交易、定期报告、审计计划、

内部控制自我检查监督报告及关联/连交易等事项进行了审核，并为本集团强化内控机制提供建议，切

实履行了审计委员会职责。

2、 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

截至报告期末，本公司薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召

集人。

报告期内，本公司薪酬与考核委员会共计召开 5 次会议，审议了第一期激励计划所涉限制性 A 股

股票第一期解锁及部分未解锁限制性 A 股股票回购注销、2014 年本公司董事/高级管理人员考核结果

和报酬、2015 年本公司董事/高级管理人员考核方案及本公司第二期激励计划及授予等事项，切实履

行了薪酬与考核委员会职责。

3、 董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告

截至报告期末，本公司提名委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人。

报告期内，本公司提名委员会共计召开4次会议，对独立非执行董事及高级管理人员的选聘和调整

事宜进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会职责。

4、 董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告

截至报告期末，本公司战略委员会由5名成员组成。

报告期内，本公司战略委员会共计召开 1 次会议，对本集团 2015 年至 2019 年暨中长期战略规划

进行了审议，切实履行了战略委员会职责。

五、监事会发现本公司存在风险的说明

报告期内，本公司监事会对监督事项无异议。

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2015 年年度报告

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持

自主经营能力的情况说明

本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面不存在不能保证独立性或不能保持自

主经营能力的情况。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

本公司与控股股东不存在同业竞争情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司根据《公司章程》制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以 KPI 和平衡计

分卡为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算

分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。

本集团持续积极探索、建立并健全激励约束机制，在本集团各层面设立了不同的经营管理层激励

机制，从而进一步完善法人治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利益、本

公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。截至报告期末，本公司

已实施了两期限制性 A 股股票激励计划。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

详见本公司于 2016 年 3 月 30 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证

所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

本公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对本集团财务报告相关的内

部控制有效性进行了审计，并出具安永华明(2016)专字第60469139_B02号内部控制审计报

告，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制，详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

是否披露内部控制审计报告：是

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2015 年年度报告

第十节 公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

债券 利率 还本付 交易场

债券名称 简称 代码 发行日 到期日

余额 （%） 息方式 所

上海复星 采用单

医药（集 利按年

团）股份有 计息；每

限 公 司 11 复星债 122136 2012-4-25 2017-4-25 15 5.53 年 付 息 上证所

2011 年 公 一次，到

司债券（第 期一次

一期） 还本

公司债券其他情况的说明：

上海复星医药（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）的发行工作已于2012年4月27日结束，合计发行人

民币15亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年4月27日汇入指定的银行账户。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

名称 瑞银证券

上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦

办公地址

债券受托管理人 3702B

联系人 陈剑芬、周华

联系电话 021-38668308

名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

资信评级机构

办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼

三、公司债券募集资金使用情况

单位：亿元 币种：人民币

报告期内使用募 累计已使用募 尚未使用募集资金

债券简称 募集资金总额

集资金总额 集资金总额 用途及去向

11 复星债 15 0 15 不适用

四、公司债券资信评级机构情况

“11 复星债”上市前，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定：本公司主体长期

信用等级为 AA+级、“11 复星债”的信用等级为 AA+级。2015 年 10 月 16 日，上海新世纪资信评

估投资服务有限公司将本公司主体信用等级及“11 复星债”的信用等级调整为 AAA 级。

定期跟踪评级报告每年出具一次， 跟踪评级结果和报告于本公司年度报告披露后 2 个月内公

布；在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持

续跟踪评级结果。

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2015 年年度报告

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。为充分、有效地

维护债券持有人的利益，本公司已为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门

部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托

管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

2015 年 4 月 27 日，本公司已按时兑付“11 复星债”应付利息，详见 2015 年 4 月 16 日上证

所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

六、公司债券持有人会议召开情况

报告期内，公司未召开债券持有人会议。

七、公司债券受托管理人履职情况

“11 复星债”受托管理人瑞银证券，瑞银证券已分别于 2013 年 5 月 13 日、2014 年 5 月 6

日和 2015 年 4 月 25 日在上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露“11 复星债”于 2012 年度、

2013 年度和 2014 年度的受托管理事务报告，对“11 复星债”的概况和本集团 2012 年度、2013

年度和 2014 年度的经营情况、财务状况、募集资金使用情况、“11 复星债”利息偿付情况以及持

有人会议召开情况等进行披露。

八、截至报告期末本公司近 2 年的会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

本期比上年同期增减

主要指标 2015 年 2014 年

（%）

息税折旧摊销前利润 3,975,409,556.02 3,259,971,384.27 21.95

投资活动产生的现金流量净

-1,869,911,050.00 -2,478,337,531.00 24.55

额

筹资活动产生的现金流量净

550,715,065.05 1,863,071,443.85 -70.44

额

期末现金及现金等价物余额 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08 11.24

（注）

流动比率 0.76 0.91 -16.22

速动比率 0.59 0.62 -5.46

资产负债率 45.89% 45.94% 减少 0.05 个百分点

EBITDA 全部债务比 4.41 4.98 -11.44

利息保障倍数 8.51 8.01 6.20

现金利息保障倍数 5.40 4.25 27.06

EBITDA 利息保障倍数 8.85 8.41 5.26

贷款偿还率 100% 100% -

利息偿付率 100% 100% -

注：流动比率下降较大主要是由于①本集团报告期内将于 2016 年 3 月 31 日到期的人民币 16 亿元中期票据从应付

债券转入一年内到期的非流动负债科目；②本集团报告期内新增短期银行借款用于归还 2015 年 9 月 26 日、11 月

8 日到期的人民币 10 亿元短期融资券和人民币 10 亿元中期票据，2016 年 3 月本集团发行人民币 30 亿元公司债券，

用于替换上述短期银行借款。

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2015 年年度报告

九、报告期末本公司资产情况

报告期末，本公司资产不存在抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无

法变现、无法用于抵偿债务的情况或其他权利受限制的情况和安排，也不存在其他具有可对抗第

三人的优先偿付负债情况。

十、本公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

2015 年 4 月 27 日，本公司已按时兑付“11 复星债”应付利息；

2015 年 9 月 28 日，本公司已按时兑付 2014 年度第一期短期融资券的本金和利息；

2015 年 11 月 10 日，本公司已按时兑付 2010 年度第一期中期票据的本金和利息。

十一、 本集团报告期内的银行授信情况

截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行的授信额度约人民币 193.93 亿元，其中：已使

用授信额度约人民币 83.02 亿元。

十二、 本公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，本公司严格履行公司债券募集说明书相关内容，合规使用募集资金，按时兑付公

司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。

十三、 本公司发生重大事项及对经营情况和偿债能力的影响

报告期内，本公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。

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2015 年年度报告

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计报告

安永华明(2016)审字第60469139_B01号

上海复星医药(集团)股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海复星医药(集团)股份有限公司的财务报表，包括2015年12月31日的合

并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务

报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是上海复星医药(集团)股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：

(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内

部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海复

星医药(集团)股份有限公司2015年12月31日的合并及公司的财务状况以及2015年度的合并及公

司的经营成果和现金流量。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：侯 捷

中国 北京 中国注册会计师：李 安

2016年3月29日

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表

2015年12月31日

人民币元

资产 附注五 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产

货币资金 1 4,028,636,940.55 3,695,698,185.82

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产 2 33,751,186.33 33,770,584.14

应收票据 3 410,349,704.69 472,523,132.71

应收账款 4 1,736,220,516.77 1,504,149,790.72

预付款项 5 161,784,923.27 137,690,114.05

应收利息 6 1,016,892.31 1,023,889.42

应收股利 7 8,393,242.29 14,264,402.96

其他应收款 8 200,961,196.28 198,755,576.52

存货 9 1,648,772,710.69 1,604,562,390.25

划分为持有待售的资产 10 - 990,340,787.62

其他流动资产 11 95,489,975.46 11,246,964.92

流动资产合计 8,325,377,288.64 8,664,025,819.13

非流动资产

可供出售金融资产 12 3,314,451,981.04 2,499,156,438.67

长期股权投资 13 13,919,756,235.19 11,905,750,117.54

固定资产 14 4,760,795,154.43 4,623,958,317.63

在建工程 15 1,001,223,471.26 1,051,988,109.53

工程物资 16 2,911,998.48 5,450,698.63

无形资产 17 3,023,258,988.80 2,822,483,093.20

开发支出 18 222,531,714.42 89,379,481.02

商誉 19 3,303,379,227.81 3,255,041,739.55

长期待摊费用 20 12,636,011.98 13,583,440.85

递延所得税资产 21 102,476,651.79 101,221,671.79

其他非流动资产 23 212,927,033.81 304,238,328.42

非流动资产合计 29,876,348,469.01 26,672,251,436.83

资产总计 38,201,725,757.65 35,336,277,255.96

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表(续)

2015年12月31日

人民币元

负债和股东权益 附注五 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债

短期借款 24 5,471,705,501.11 2,841,223,392.47

应付票据 25 75,430,282.80 70,987,451.05

应付账款 26 973,219,593.81 833,974,948.21

预收款项 27 260,234,846.80 266,518,255.34

应付职工薪酬 28 376,650,519.18 298,472,746.11

应交税费 29 503,779,841.52 342,926,461.15

应付利息 30 163,259,760.39 177,075,081.31

应付股利 31 2,031,556.25 1,279,819.25

其他应付款 32 1,157,892,622.13 1,935,656,885.83

划分为持有待售的负债 10 - 589,118,424.34

一年内到期的非流动负债 33 1,862,468,604.71 1,109,525,523.85

其他流动负债 34 92,526,665.07 1,070,561,681.96

流动负债合计 10,939,199,793.77 9,537,320,670.87

非流动负债

长期借款 35 1,676,201,514.40 771,191,646.56

应付债券 36 1,895,323,976.79 3,085,482,735.30

长期应付款 37 942,812,066.46 710,056,624.65

递延收益 38 169,317,601.58 139,593,190.51

递延所得税负债 21 1,844,761,899.28 1,929,331,107.42

其他非流动负债 39 64,460,262.49 60,299,392.99

非流动负债合计 6,592,877,321.00 6,695,954,697.43

负债总计 17,532,077,114.77 16,233,275,368.30

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并资产负债表(续)

2015年12月31日

人民币元

负债和股东权益 附注五 2015年12月31日 2014年12月31日

股东权益

股本 40 2,314,075,364.00 2,311,611,364.00

资本公积 41 6,059,856,290.76 6,147,378,991.14

减：库存股 42 43,493,914.40 23,924,800.00

其他综合收益 43 918,744,811.08 1,120,365,125.73

盈余公积 44 1,995,418,874.45 1,662,373,054.64

未分配利润 45 6,936,968,682.49 5,457,045,050.64

归属于母公司股东权益合计 18,181,570,108.38 16,674,848,786.15

少数股东权益 2,488,078,534.50 2,428,153,101.51

股东权益合计 20,669,648,642.88 19,103,001,887.66

负债和股东权益总计 38,201,725,757.65 35,336,277,255.96

财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并利润表

2015年度

人民币元

附注五 2015年 2014年

营业收入 46 12,608,648,314.38 12,025,532,045.42

减： 营业成本 46 6,308,040,687.96 6,718,568,832.37

营业税金及附加 47 106,485,254.66 87,289,524.55

销售费用 48 2,815,141,395.08 2,300,423,675.84

管理费用 49 1,905,522,063.16 1,726,818,898.00

财务费用 50 450,235,338.56 378,786,333.50

资产减值损失 51 70,455,760.73 333,607,446.78

加： 公允价值变动损失 52 (2,218,433.18) (10,701,988.87)

投资收益 53 2,346,622,801.73 1,925,011,465.10

其中： 对联营企业和合营企业的

投资收益 1,107,466,995.79 910,450,364.24

营业利润 3,297,172,182.78 2,394,346,810.61

加： 营业外收入 54 106,660,911.57 340,470,850.83

其中： 非流动资产处置利得 6,494,097.20 2,949,287.99

减： 营业外支出 55 32,001,555.90 16,764,070.06

其中： 非流动资产处置损失 3,620,027.46 849,814.93

利润总额 56 3,371,831,538.45 2,718,053,591.38

减： 所得税费用 57 501,170,684.08 348,214,654.12

净利润 2,870,660,854.37 2,369,838,937.26

归属于母公司股东的净利润 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32

少数股东损益 410,567,270.79 256,969,469.94

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并利润表(续)

2015年度

人民币元

附注五 2015年 2014年

其他综合收益的税后净额 (193,246,697.52) (67,689,112.39)

归属于母公司股东的其他综合收益的

税后净额 43 (201,620,314.65) (61,531,317.79)

以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位将重分类进损

益的其他综合收益中所享有的份额 (184,306,916.59) (7,994,225.89)

可供出售金融资产公允价值变动 25,966,916.87 (59,951,989.71)

外币财务报表折算差额 (43,280,314.93) 6,414,897.81

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额 8,373,617.13 (6,157,794.60)

综合收益总额 2,677,414,156.85 2,302,149,824.87

其中：

归属于母公司股东的综合收益总额 2,258,473,268.93 2,051,338,149.53

归属于少数股东的综合收益总额 418,940,887.92 250,811,675.34

每股收益 58

基本每股收益 1.07 0.92

稀释每股收益 1.06 0.92

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并股东权益变动表

2015年度

人民币元

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

一、 本年年初余额 2,311,611,364.00 6,147,378,991.14 23,924,800.00 1,120,365,125.73 1,662,373,054.64 5,457,045,050.64 16,674,848,786.15 2,428,153,101.51 19,103,001,887.66

二、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额 - - (201,620,314.65) - 2,460,093,583.58 2,258,473,268.93 418,940,887.92 2,677,414,156.85

(二) 股东投入和减少资本

1. 股东投入资本 2,695,000.00 25,710,300.00 28,405,300.00 - - - - - -

2. 限售股回购 (231,000.00) (1,173,480.00) (1,404,480.00) - - - - - -

3. 限售股解禁 - - (7,431,705.60) - - - 7,431,705.60 - 7,431,705.60

4. 视同购买少数股东

股权 - (18,489,135.18) - - - - (18,489,135.18) 18,489,135.18 -

5. 视同不丧失控制权下

处置子公司部分股权 - 5,358,063.35 - - - - 5,358,063.35 25,919,936.65 31,278,000.00

6. 收购子公司 - - - - - - - 22,067,312.76 22,067,312.76

7. 处置子公司 - - - - - - - (176,627,039.23) (176,627,039.23)

8. 购买少数股东股权 - (67,720,573.42) - - - - (67,720,573.42) (127,427,182.15) (195,147,755.57)

9. 股份支付计入股东

权益的金额 - 9,654,018.06 - - - - 9,654,018.06 - 9,654,018.06

10. 授予子公司少数股东

的股份赎回期权

公允价值调整 - (2,438,873.15) - - - - (2,438,873.15) (1,967,481.34) (4,406,354.49)

11. 新设子公司 - - - - - - - 56,621,640.00 56,621,640.00

135 / 317

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并股东权益变动表(续)

2015年度

人民币元

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积 - - - - 333,045,819.81 (333,045,819.81) - - -

2. 对股东的分配 - - - - - (647,124,131.92) (647,124,131.92) (176,091,776.80) (823,215,908.72)

(四) 其他

1.按照权益法核算的

在被投资单位除

综合收益以及

利润分配以外

其他所有者权益

所享有的份额 - (36,785,426.52) - - - - (36,785,426.52) - (36,785,426.52)

2.处置联营公司 - (1,637,593.52) - - - - (1,637,593.52) - (1,637,593.52)

四、 本年年末余额 2,314,075,364.00 6,059,856,290.76 43,493,914.40 918,744,811.08 1,995,418,874.45 6,936,968,682.49 18,181,570,108.38 2,488,078,534.50 20,669,648,642.88

136 / 317

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并股东权益变动表(续)

2014年度

人民币元

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

一、 上年年末余额 2,240,462,364.00 3,311,759,974.96 - 1,181,896,443.52 1,485,373,176.37 7,112,692,524.18 15,332,184,483.03 2,332,329,674.41 17,664,514,157.44

加： 会计政策变更 - 2,967,381,994.31 - - - (2,967,381,994.31) - - -

二、 本年年初余额 2,240,462,364.00 6,279,141,969.27 - 1,181,896,443.52 1,485,373,176.37 4,145,310,529.87 15,332,184,483.03 2,332,329,674.41 17,664,514,157.44

三、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额 - - (61,531,317.79) - 2,112,869,467.32 2,051,338,149.53 250,811,675.34 2,302,149,824.87

(二) 股东投入和减少资本

1. 股东投入资本 71,149,000.00 1,356,385,547.81 23,924,800.00 - - - 1,403,609,747.81 1,371,560.07 1,404,981,307.88

2. 视同购买少数股东

股权 - (27,309,791.41) - - - - (27,309,791.41) 27,309,791.41 -

3. 视同不丧失控制权下

处置子公司部分股权 - (258,249.91) - - - - (258,249.91) 258,249.91 -

4. 收购子公司 - - - - - - - 183,451,504.14 183,451,504.14

5. 处置子公司 - - - - - - - (160,928.42) (160,928.42)

6. 购买少数股东股权 - (1,706,907,912.51) - - - - (1,706,907,912.51) (187,195,987.03) (1,894,103,899.54)

7. 股份支付计入股东

权益的金额 - 33,404,241.77 - - - - 33,404,241.77 4,955,541.64 38,359,783.41

8. 子公司少数股东贷款

公允价值调整 - (1,852,029.84) - - - - (1,852,029.84) 1,852,029.84 -

9. 授予子公司少数股东

的股份赎回期权

公允价值调整 - (7,177,160.09) - - - - (7,177,160.09) (10,380,954.88) (17,558,114.97)

10. 新设子公司 - - - - - - - 43,144,032.00 43,144,032.00

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并股东权益变动表(续)

2014年度

人民币元

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积 - - - - 176,999,878.27 (176,999,878.27) - - -

2. 对股东的分配 - - - - - (624,135,068.28) (624,135,068.28) (219,593,086.92) (843,728,155.20)

(四) 其他

1.按照权益法核算的

在被投资单位除

综合收益以及

利润分配以外

其他所有者权益

所享有的份额 - 245,550,686.85 - - - - 245,550,686.85 - 245,550,686.85

2.处置联营公司 - (23,598,310.80) - - - - (23,598,310.80) - (23,598,310.80)

四、 本年年末余额 2,311,611,364.00 6,147,378,991.14 23,924,800.00 1,120,365,125.73 1,662,373,054.64 5,457,045,050.64 16,674,848,786.15 2,428,153,101.51 19,103,001,887.66

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上海复星医药(集团)股份有限公司

合并现金流量表

2015年度

人民币元

附注五 2015年 2014年

一、 经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 14,442,722,348.05 13,087,649,777.92

收到的税费返还 38,546,211.98 96,480,336.75

收到的其他与经营活动有关的现金 59 240,946,458.33 177,634,163.13

经营活动现金流入小计 14,722,215,018.36 13,361,764,277.80

购买商品、接受劳务支付的现金 6,469,298,784.76 6,994,248,538.75

支付给职工以及为职工支付的现金 2,004,350,460.41 1,631,779,929.36

支付的各项税费 1,434,489,155.59 1,268,214,629.10

支付的其他与经营活动有关的现金 59 3,193,048,742.17 2,267,306,988.74

经营活动现金流出小计 13,101,187,142.93 12,161,550,085.95

经营活动产生的现金流量净额 60 1,621,027,875.43 1,200,214,191.85

二、 投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 1,769,244,747.25 1,288,388,177.40

取得投资收益收到的现金 357,762,073.19 227,492,582.14

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 21,999,272.96 126,972,091.92

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额 60 354,261,419.65 48,736,636.59

收到的其他与投资活动有关的现金 59 95,409,360.77 411,395,546.01

投资活动现金流入小计 2,598,676,873.82 2,102,985,034.06

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 1,235,536,021.32 1,119,437,021.79

投资支付的现金 2,955,251,265.99 1,943,238,744.55

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额 60 244,318,987.65 1,194,482,851.75

支付的其他与投资活动有关的现金 59 33,481,648.86 324,163,946.97

投资活动现金流出小计 4,468,587,923.82 4,581,322,565.06

投资活动使用的现金流量净额 (1,869,911,050.00) (2,478,337,531.00)

139

上海复星医药(集团)股份有限公司

合并现金流量表(续)

2015年度

人民币元

附注五 2015年 2014年

三、 筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 116,126,495.00 1,466,106,150.30

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金 87,721,195.00 42,769,850.07

取得借款所收到的现金 9,243,404,389.30 5,646,969,723.63

收到其他与筹资活动有关的现金 59 78,294,371.49 247,087,728.70

筹资活动现金流入小计 9,437,825,255.79 7,360,163,602.63

偿还债务支付的现金 7,239,721,247.03 2,559,478,730.14

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,246,330,949.81 1,126,121,730.68

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润 137,057,526.23 163,467,573.73

支付其他与筹资活动有关的现金 59 401,057,993.90 1,811,491,697.96

筹资活动现金流出小计 8,887,110,190.74 5,497,092,158.78

筹资活动产生的现金流量净额 550,715,065.05 1,863,071,443.85

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 36,606,239.55 8,946,897.12

五、 现金及现金等价物净增加额 338,438,130.03 593,895,001.82

加：年初现金及现金等价物余额 3,010,155,391.08 2,416,260,389.26

六、 年末现金及现金等价物余额 60 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08

140

上海复星医药(集团)股份有限公司

资产负债表

2015年12月31日

人民币元

资产 附注十五 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产

货币资金 1 744,052,493.92 739,943,460.85

应收账款 2 - -

应收利息 9,323,344.94 44,585,553.84

应收股利 8,384,242.29 19,099,914.54

其他应收款 3 3,203,781,555.57 2,447,321,625.19

划分为持有待售的资产 - 276,758,483.78

其他流动资产 4 356,978,750.00 583,000,000.00

一年内到期的非流动资产 5 799,000,000.00 -

流动资产合计 5,121,520,386.72 4,110,709,038.20

非流动资产

可供出售金融资产 6 643,998,294.82 440,465,516.97

长期股权投资 7 15,459,885,879.25 13,671,760,556.32

固定资产 18,639,925.70 21,188,829.49

无形资产 3,236,000.45 2,831,849.66

其他非流动资产 8 3,275,000,000.00 3,594,739,672.27

非流动资产合计 19,400,760,100.22 17,730,986,424.71

资产总计 24,522,280,486.94 21,841,695,462.91

141

上海复星医药(集团)股份有限公司

资产负债表(续)

2015年12月31日

人民币元

负债和股东权益 附注十五 2015年12月31日 2014年12月31日

流动负债

短期借款 2,675,189,280.00 -

应付职工薪酬 103,395,045.16 72,568,579.44

应付股利 1,364,924.00 1,062,450.00

应交税费 15,151,160.50 21,842,286.49

应付利息 151,250,090.68 160,716,398.26

其他应付款 517,429,864.98 587,606,051.26

一年内到期的非流动负债 9 1,643,647,100.05 1,037,216,423.85

其他流动负债 - 998,894,520.55

流动负债合计 5,107,427,465.37 2,879,906,709.85

非流动负债

长期借款 10 186,740,000.00 85,000,000.00

应付债券 1,895,323,976.79 3,085,482,735.30

递延收益 1,450,000.00 1,750,000.00

递延所得税负债 1,151,018,873.79 1,192,857,263.79

非流动负债合计 3,234,532,850.58 4,365,089,999.09

负债合计 8,341,960,315.95 7,244,996,708.94

股东权益

股本 2,314,075,364.00 2,311,611,364.00

资本公积 8,265,396,774.19 8,294,741,515.22

减：库存股 43,493,914.40 23,924,800.00

其他综合收益 90,058,233.26 224,689,817.57

盈余公积 1,191,168,159.39 949,985,460.52

未分配利润 4,363,115,554.55 2,839,595,396.66

股东权益合计 16,180,320,170.99 14,596,698,753.97

负债和股东权益总计 24,522,280,486.94 21,841,695,462.91

142

上海复星医药(集团)股份有限公司

利润表

2015年度

人民币元

附注十五 2015年 2014年

营业收入 40,536,792.44 10,116,981.09

减： 营业税金及附加 58,383.91 50,850.00

管理费用 223,284,366.21 190,774,699.02

财务费用 62,670,982.66 (11,570,443.79)

加： 投资收益 11 2,656,803,929.02 990,671,811.23

其中： 对联营企业和合营企业的

投资收益 1,146,479,077.47 877,673,718.01

营业利润 2,411,326,988.68 821,533,687.09

加： 营业外收入 500,000.00 364,209.23

其中： 非流动资产处置利得 - 64,209.23

减： 营业外支出 - 260,000.00

其中： 非流动资产处置损失 - -

利润总额 2,411,826,988.68 821,637,896.32

减： 所得税费用 - 2,834,644.45

净利润 2,411,826,988.68 818,803,251.87

143

上海复星医药(集团)股份有限公司

利润表(续)

2015年度

人民币元

附注十五 2015年 2014年

其他综合收益的税后净额 (134,631,584.31) 122,409,249.16

以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位将重分类进损益的

其他综合收益中所享有的份额 (192,670,731.13) (3,105,920.84)

可供出售金融资产公允价值变动 58,039,146.82 125,515,170.00

综合收益总额 2,277,195,404.37 941,212,501.03

144

上海复星医药(集团)股份有限公司

股东权益变动表

2015年度

人民币元

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、 本年年初余额 2,311,611,364.00 8,294,741,515.22 23,924,800.00 224,689,817.57 949,985,460.52 2,839,595,396.66 14,596,698,753.97

二、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额 - - - (134,631,584.31) - 2,411,826,988.68 2,277,195,404.37

(二) 股东投入和减少资本

1. 股东投入资本 2,695,000.00 25,710,300.00 28,405,300.00 - - - -

2. 限售股回购 (231,000.00) (1,173,480.00) (1,404,480.00) - - - -

3. 限售股解禁 - - (7,431,705.60) - - - 7,431,705.60

4. 股份支付计入股东权益的金额 - 9,654,018.06 - - - - 9,654,018.06

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积 - - - - 241,182,698.87 (241,182,698.87) -

2. 对股东的分配 - - - - - (647,124,131.92) (647,124,131.92)

(四) 其他

1. 按照权益法核算的在被投资单位

除综合收益以及利润分配以外

其他所有者权益中所享有的份额 - (63,535,579.09) - - - - (63,535,579.09)

三、 本年年末余额 2,314,075,364.00 8,265,396,774.19 43,493,914.40 90,058,233.26 1,191,168,159.39 4,363,115,554.55 16,180,320,170.99

145

上海复星医药(集团)股份有限公司

股东权益变动表

2014年度

人民币元

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、 本年年初余额 2,240,462,364.00 3,774,200,729.00 - 102,280,568.41 456,890,135.33 1,057,631,091.32 7,631,464,888.06

二、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额 - - - 122,409,249.16 - 818,803,251.87 941,212,501.03

(二) 股东投入和减少资本

1. 股东投入资本 71,149,000.00 1,356,385,547.82 23,924,800.00 - - - 1,403,609,747.82

2. 吸收合并子公司 - 2,691,993,612.24 - - 411,215,000.00 1,669,176,446.94 4,772,385,059.18

3. 股份支付计入股东权益的金额 - 21,841,311.28 - - - - 21,841,311.28

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积 - - - - 81,880,325.19 (81,880,325.19) -

2. 对股东的分配 - - - - - (624,135,068.28) (624,135,068.28)

(四) 其他

1. 按照权益法核算的在被投资单位

除综合收益以及利润分配以外

其他所有者权益中所享有的份额 - 450,320,314.88 - - - - 450,320,314.88

三、 本年年末余额 2,311,611,364.00 8,294,741,515.22 23,924,800.00 224,689,817.57 949,985,460.52 2,839,595,396.66 14,596,698,753.97

146

上海复星医药(集团)股份有限公司

现金流量表

2015年度

人民币元

2015年 2014年

一、 经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 42,465,000.00 10,670,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 28,443,109.02 33,735,564.68

经营活动现金流入小计 70,908,109.02 44,405,564.68

支付给职工以及为职工支付的现金 124,657,501.06 71,015,995.33

支付的各项税费 29,391,721.61 45,706,108.64

支付的其他与经营活动有关的现金 172,273,169.75 278,158,514.12

经营活动现金流出小计 326,322,392.42 394,880,618.09

经营活动使用的现金流量净额 (255,414,283.40) (350,475,053.41)

二、 投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 385,686,807.30 2,000,000.00

取得投资收益收到的现金 1,302,425,632.91 263,183,394.23

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产而收回的现金净额 - 150,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金 - 543,500,769.50

投资活动现金流入小计 1,688,112,440.21 808,834,163.73

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 1,521,925.28 4,340,970.81

投资支付的现金 1,365,549,546.36 1,807,992,801.33

支付的其他与投资活动有关的现金 - 20,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,367,071,471.64 1,832,333,772.14

投资活动产生/(使用)的现金流量净额 321,040,968.57 (1,023,499,608.41)

上海复星医药(集团)股份有限公司

现金流量表(续)

2015年度

人民币元

2015年 2014年

三、 筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 28,405,300.00 1,423,336,300.23

取得借款所收到的现金 4,925,419,000.00 1,850,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 7,292,714,448.43 6,821,366,119.80

筹资活动现金流入小计 12,246,538,748.43 10,094,702,420.03

偿还债务支付的现金 3,753,275,600.00 1,250,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 968,859,908.34 892,803,560.47

支付其他与筹资活动有关的现金 7,712,195,703.69 6,599,676,701.89

筹资活动现金流出小计 12,434,331,212.03 8,742,480,262.36

筹资活动 (使用) /产生的现金流量净额 (187,792,463.60) 1,352,222,157.67

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (4,140,457.33) 9,403,579.29

五、 现金及现金等价物净减少额 (126,306,235.76) (12,348,924.86)

加：年初现金及现金等价物余额 506,943,460.85 519,292,385.71

六、 年末现金及现金等价物余额 380,637,225.09 506,943,460.85

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上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注

2015年12月31日

人民币元

一、 本集团基本情况

上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称―本公司‖)是一家在中华人民共和国上海市注册

的股份有限公司，于1998年3月31日成立。本公司所发行人民币普通股A股和H股，已分别

在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司(―香港联交所‖)上市。

本集团主要经营活动为：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、

仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自产产品及相

关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

件及相关技术的进口业务(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营)。

本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技(集团)有限公司，最终母公司为于英属维尔

京群岛成立的复星国际控股有限公司，最终控股股东为郭广昌。

本财务报表业经本公司董事会于2016年3月29日决议批准。根据本公司章程，本财务报表

将提交股东大会审议。

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注六、1和2。

二、 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会

计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非

流动资产及划分为持有待售的处置组中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及

符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规

定计提相应的减值准备。

三、 重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账

准备的计提、存货计价方法、存货跌价准备的计提、长期资产减值、开发阶段支出资本化

和收入确认等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2015年12月

31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

2. 会计期间

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 记账本位币

本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人

民币元为单位表示。

本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记

账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

4. 企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业

合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，

为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控

制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对

被合并方控制权的日期。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成

的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方

取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资

本公积中的资本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

4. 企业合并(续)

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业

合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买

方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权

的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允

价值计量。

支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买

方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发

行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公

允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合

并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权

的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益。

5. 合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2015年12月31

日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的

部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公

司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

5. 合并财务报表(续)

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额

的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集

团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报

表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财

务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当

期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调

整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估

是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

6. 合营安排分类及共同经营

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该

安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安

排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其

份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所

产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

7. 现金及现金等价物

现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持

有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8. 外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。

于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算

和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的

差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货

币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计

量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货

币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中

的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除―未分配利润‖项目

外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当

期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处

置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处

置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变

动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

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人民币元

三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，

即从其账户和资产负债表内予以转销：

(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；

(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现

金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负

债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几

乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计

入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，

是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，

是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

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9. 金融工具(续)

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍

生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计

入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列

条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的

可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进

行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同

的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续

计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

本集团这类金融资产主要包括交易性金融资产。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力

持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行

后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

金融资产分类和计量(续)

贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的

利得或损失，均计入当期损益。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金

融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或

溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资

产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确

认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，的累计利得或损失转入当期损益。与可供出

售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用

计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

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9. 金融工具(续)

金融负债分类和计量(续)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列

条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的

可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进

行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同

的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续

计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具

有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同

时变现该金融资产和清偿该金融负债。

金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生

减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实

际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量

的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人

违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重

组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。

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9. 金融工具(续)

金融资产减值(续)

以摊余成本计量的金融资产

发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未

发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融

资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。

减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算

确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转

入本集团，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减

值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的

金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括

单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进

行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资

产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值

已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当

期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回

日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的

累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取

得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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9. 金融工具(续)

金融资产减值(续)

可供出售金融资产(续)

可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严

重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间

长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允

价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通

过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的

程度或期间长短，结合其他因素进行判断。

对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。

不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余

额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率

计算确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与

确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资

产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当

期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资

产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

9. 金融工具(续)

金融资产转移(续)

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况

处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放

弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相

应确认有关负债。

10. 应收款项

(1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本集团对单项金额重大的应收款项判断依据系单个客户应收账款余额在一定比例以

上的，即为单项金额重大并单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按

应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计

提坏账准备，账龄为一年以内的应收款项除有特别证据表示可回收性存在问题外，一

般不计提坏账准备；账龄为一年以上的应收款项除有特别证据表明可回收性不存在问

题外，一般按100%计提坏账准备。

(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当存在客观客观证据

表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。

11. 存货

存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和产成品。

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11. 存货(续)

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，

采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包

装物釆用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提

存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存

货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金

额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项

目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

12. 划分为持有待售的资产

同时满足以下条件的企业组成部分(或非流动资产)，本集团将其划分为持有待售：

(1) 该组成部分(或非流动资产)必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条

款即可立即出售；

(2) 本集团已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议，如按规定需得到股东批准

的，已经取得股东大会的批准；

(3) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

(4) 该项转让将在一年内完成。

划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，不计提折旧或摊销，也不采用权益法

进行会计处理，按照公允价值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件

时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计

入当期损益。

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13. 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的

长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价

值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积

(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综

合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当

期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额

结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本

(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投

资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的

资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用

权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资

产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外

的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后

仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转；购买日之前持有

的股权投资作为金融工具计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部

转入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列

方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资

直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发

行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法

核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，

并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

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13. 长期股权投资(续)

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投

资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控

制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控

制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参

与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于

投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整

长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和

其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允

价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生

的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减

值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构

成业务的除外。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期

股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的

股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享

有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以

长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利

润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

13. 长期股权投资(续)

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算

的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权

益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

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同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利

润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。

14. 固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以

确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认

被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本

包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项

资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧

率如下：

使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 10-45年 0%-10% 2%-10%

机器设备 5-16年 0%-10% 5.63%-20%

运输工具 4-12年 0%-10% 7.5%-25%

电子设备 3-10年 0%-10% 9%-33.33%

医疗设备 5-10年 0%-5% 9.50%-33.33%

其他设备 5-15年 0%-10% 6%-20%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

必要时进行调整。

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15. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预

定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

16. 借款费用

借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢

价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款

费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活

动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

(1) 资产支出已经发生；

(2) 借款费用已经发生；

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的

金额确定。

(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

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16. 借款费用(续)

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必

要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中

断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开

始。

17. 无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以

确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值

能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来

经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下：

使用寿命

土地使用权 20-50年

商标权 10-12年

专利权 5-20年

专有技术 权属企业的受益年限

软件使用权 2-10年

房屋使用权 20年

销售网络 权属企业的受益年限

特许经营权 权属企业的受益年限

本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证及商标权等无形资

产。

本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的

土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在

土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

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17. 无形资产(续)

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，

对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形

资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限

的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支

出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资

本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形

资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产

生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有

用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条

件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，

本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品

注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理

机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高

于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

18. 长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期

经营租入固定资产改良支出 5-10年

其他 5年

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19. 预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义

务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：

(1) 该义务是本集团承担的现时义务；

(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；

(3) 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有

事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面

价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估

计数对该账面价值进行调整。

20. 股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，

是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予

后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成

等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团

根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工

具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关

成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并

相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的

累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估

计。

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20. 股份支付(续)

对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费

用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行

权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。

此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得

服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的

金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益

结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予

的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相

同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

21. 收入

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确

认。

销售商品收入

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所

有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款

确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方

式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

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21. 收入(续)

提供劳务收入

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提

供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交

易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经

济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成

本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完

工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已

收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供

劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品

部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销

售商品处理。

利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当

期损益。

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22. 政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，

按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值

不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府

文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形

成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府

补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在

确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期

损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入

当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

23. 所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股

东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交

纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未

作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之

间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

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23. 所得税(续)

(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的

交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不

影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异

转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取

得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由

此产生的递延所得税资产，除非：

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列

条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且

未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预

期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清

偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无

法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面

价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的

应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应

纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额

列示。

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24. 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经

营租赁。

作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，

或有租金在实际发生时计入当期损益。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生

时计入当期损益。

作为融资租赁承租人

融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现

值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，

其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在

实际发生时计入当期损益。

25. 资产减值

本集团对除存货、递延所得税、金融资产、划分为持有待售的资产外的资产减值，按以下

方法确定：

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团

将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无

形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态

的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收

回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认

定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

三、 重要会计政策及会计估计(续)

25. 资产减值(续)

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金

额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

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就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的

方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组

组合，且不大于本集团确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资

产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计

算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值

测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先

抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除

商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

26. 职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各

种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福

利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也

属于职工薪酬。

短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关

资产成本。

离职后福利(设定提存计划)

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资

产成本或当期损益。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

26. 职工薪酬(续)

辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并

计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利

向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福

利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。

27. 回购股份

回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。发行(含再融资)、回购、出售或

注销自身权益工具，作为权益的变动处理。

28. 利润分配

本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

29. 公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量上市的权益工具投资。公允价值，是指市场参

与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价

格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相

关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债

的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集

团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

29. 公允价值计量(续)

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能

力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使

用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用

不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重

要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取

得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值

外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可

观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行

重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

30． 重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费

用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假

设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重

大调整。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导

致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

可供出售金融资产减值

本集团将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入其他综合收

益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其

减值损失。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

30． 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。

对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行

减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，

进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后

的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用

后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接

归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产

或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注

五、17。

商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的

未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来

资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

详见附注五、19。

存货减值至可变现净值

存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理

层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础

上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面

价值及存货跌价准备的计提或转回。

应收账款减值

应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估

计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收

账款坏账准备的计提或转回。

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三、 重要会计政策及会计估计(续)

30． 重大会计判断和估计(续)

估计的不确定性(续)

开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及

预计受益期间的假设。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵

扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额

的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

固定资产的预计使用寿命及预计净残值

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确凿证

据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；固定资

产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原先估计的差

异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。

无形资产的预计使用寿命

本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产

的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。对于使用

寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的方法进行摊销。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值

及无形资产减值准备的计提。

或有负债-收购子公司的或有对价

本集团于收购日及资产负债表日对收购子公司的合并成本涉及的或有对价的公允价值进行

估计。对或有对价的公允价值进行估计时，本集团需要估计或有对价未来支付的可能性，

同时选择恰当的折现率和估值模型计算或有对价的公允价值。实际的结果与原先估计的差

异将在估计被改变的当期计入损益。

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四、 税项

1. 主要税种及税率

增值税 – 应税收入按3%、6%、13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当

期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

营业税 – 应税收入的5%计缴营业税。

城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

企业所得税 – 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。

注：海外子公司按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费。

2. 税收优惠

本公司下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工业研

究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司和重庆药友制药有限责任公司自 2011 年 起 至

2020年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%征收企业所得税 。

本公司下属子公司西藏药友药业科技咨询有限公司和西藏药友医药有限责任公司位于西藏

自治区，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》

(藏政发[2014]51号)规定，在2015年至2017年期间，按优惠税率9%征收企业所得税，在2018

年至2020年期间，按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%征收企业所得税。

本公司下属子公司锦州奥鸿药业有限责任公司、上海星耀医学科技发展有限公司、上海朝

晖药业有限公司、上海复星长征医学科学有限公司、湖北新生源生物工程股份有限公司、

沈阳红旗制药有限公司、桂林南药股份有限公司、山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司

和上海输血技术有限公司2014年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格

复审，根据企业所得税法的有关规定，自2014年起至2016年按照高新技术企业优惠税率

15%征收企业所得税；

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2015年12月31日

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四、 税项(续)

2. 税收优惠 (续)

本公司下属子公司上海凯茂生物医药有限公司和河北万邦复临药业有限公司2013年通过当

地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，

自2013年起至2015年按照高新技术企业优惠税率15%征收企业所得税；

本公司下属子公司江苏万邦生化医药股份有限公司、徐州万邦金桥制药有限公司、亚能生

物技术(深圳)有限公司、湖南洞庭药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、重庆药友制

药有限责任公司、淮阴医疗器械有限公司和江苏黄河药业股份有限公司2015年通过当地科

学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2015

年起至2017年按照高新技术企业优惠税率15%征收企业所得税；

本公司下属子公司安徽济民医院系非营利性医院，根据《企业所得税法》、《企业所得税

法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》、

《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》、《中华人

民共和国营业税暂行条例》的规定，免征企业所得税和营业税。

本公司下属子公司上海信长医疗器械有限公司、安吉创新科技有限公司和上海齐广投资管

理有限公司、上海齐融投资管理有限公司、重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司和重

庆药友投资有限责任公司按照小型微利企业20%税率征收企业所得税。

本公司下属子公司Alma Lasers Ltd.位于以色列，根据以色列《资本投资鼓励法》（2011

修正案），于2015年期间按优惠税率16%征收企业所得税。

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2015年12月31日

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五、 合并财务报表主要项目注释

1. 货币资金

2015年12月31日 2014年12月31日

库存现金 1,929,534.85 3,105,029.64

银行存款 3,900,007,204.50 3,551,021,925.18

其他货币资金 126,700,201.20 141,571,231.00

4,028,636,940.55 3,695,698,185.82

于 2015 年 12 月 31 日，本集团人民币 551,639,419.44 元银行存款受限，主要用于取得银

行承兑汇票保证金、履约保函保证金、信用证保证金(2014 年 12 月 31 日：人民币

508,361,794.74 元)，期限为 3 至 6 个月。

于2015年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币1,139,360,799.80

元(2014年12月31日：人民币890,805,348.64元)。

于 2015 年 12 月 31 日，本集团存款期为三个月以上的定期存款折合人民币 128,404,000.00

元(2014 年 12 月 31 日：人民币 177,181,000.00 元)。

本集团银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期为3个月至3

年，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。

2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2015年12月31日 2014年12月31日

交易性金融资产

权益工具投资 33,751,186.33 33,770,584.14

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

3. 应收票据

2015年12月31日 2014年12月31日

银行承兑汇票 410,349,704.69 472,523,132.71

于2015年12月31日，本集团无质押的应收票据(2014年12月31日：无)。

2015年度，无出票人未履约而将票据转为应收账款(2014年度：无)

已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

2015年 2014年

终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认

银行承兑汇票 502,447,334.94 70,096,221.11 858,415,643.08 76,737,439.15

应收关联方票据见附注十、关联方关系及其交易。

4. 应收账款

应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不计息。

应收账款的账龄分析如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内 1,740,265,222.47 1,498,680,340.56

1年至2年 47,975,135.03 31,772,144.24

2年至3年 17,072,815.02 5,096,739.99

3年以上 31,415,211.30 32,216,679.55

1,836,728,383.82 1,567,765,904.34

减：应收账款坏账准备 100,507,867.05 63,616,113.62

1,736,220,516.77 1,504,149,790.72

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2015年12月31日

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收账款(续)

应收账款坏账准备的变动如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

年初余额 63,616,113.62 43,986,787.20

本年计提 47,484,440.26 20,343,230.53

合并范围变动 - 9,627,894.10

转回 5,964,248.29 9,512,487.53

核销 4,628,438.54 772,362.48

转为持有待售 - 56,948.20

年末余额 100,507,867.05 63,616,113.62

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提

(%) 比例(%) (%) 比例(%)

单项金额重大并单独

计提坏账准备以及

按信用风险特征组

合计提坏账准备 1,662,598,325.39 90.52 74,791,344.55 4.50 1,418,717,926.52 90.49 52,935,885.04 3.73

其中:单项金额重大

并单独计提坏账准备 144,438,082.45 7.86 10,985,524.88 7.61 678,399,488.89 43.27 - -

单项金额不重大但

单独计提坏账准备 174,130,058.43 9.48 25,716,522.50 14.77 149,047,977.82 9.51 10,680,228.58 7.17

1,836,728,383.82 100.00 100,507,867.05 5.47 1,567,765,904.34 100.00 63,616,113.62 4.06

本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额

1年以内 1,454,354,423.27 95.80 - 687,382,552.59 92.85 -

1年以上 63,805,819.67 4.20 63,805,819.67 52,935,885.04 7.15 52,935,885.04

1,518,160,242.94 100.00 63,805,819.67 740,318,437.63 100.00 52,935,885.04

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2015年12月31日

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

4. 应收账款(续)

2015年度，无重大单项应收账款转回或收回(2014年度：无)。

2015年计提坏账准备人民币47,484,440.26元(2014年：人民币20,343,230.53元)，收回

或转回坏账准备人民币5,964,248.29元(2014年：人民币9,512,487.53元)。

2015年实际核销的应收账款为人民币4,628,438.54元(2014年：人民币772,362.48元)。

应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。

2015年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的应收账款(2014年度：无)。

于2015年12月31日，期末余额前五名的应收账款的期末余额为人民币330,063,752.66

元(2014年12月31日：人民币233,546,377.54元)，占应收账款期末余额合计数的比例

为19.01%(2014年12月31日：14.91%)，无相应计提的坏账准备(2014年12月31日：无)。

5． 预付款项

预付款项的账龄分析如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)

1年以内 158,528,572.91 97.99 134,792,980.03 97.90

1年至2年 690,123.86 0.43 1,755,691.14 1.28

2年至3年 1,477,305.02 0.91 1,097,912.14 0.80

3年以上 1,088,921.48 0.67 43,530.74 0.03

161,784,923.27 100.00 137,690,114.05 100.00

预付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

6. 应收利息

2015年12月31日 2014年12月31日

银行存款利息 1,016,892.31 1,023,889.42

7. 应收股利

2015年12月31日 2014年12月31日

北京金象复星医药股份有限公司 8,219,834.90 12,149,056.84

北京金象大药房医药连锁有限责任公司 164,407.39 -

重庆医药(集团)股份有限公司 9,000.00 -

Nature’s Sunshine Products, Inc. - 1,576,696.12

上海药房股份有限公司 - 538,650.00

8,393,242.29 14,264,402.96

8． 其他应收款

其他应收款的账龄分析如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内 164,349,792.96 161,308,879.78

1年至2年 26,849,205.05 28,351,021.55

2年至3年 13,248,298.35 7,436,435.17

3年以上 17,409,054.93 14,252,474.02

221,856,351.29 211,348,810.52

减：其他应收款坏账准备 20,895,155.01 12,593,234.00

200,961,196.28 198,755,576.52

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

8． 其他应收款(续)

其他应收款坏账准备的变动如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

年初余额 12,593,234.00 7,993,541.66

本年计提 10,764,072.41 5,924,697.57

转回 610,792.62 901,107.21

核销 1,851,358.78 255,236.50

转为持有待售 - 168,661.52

年末余额 20,895,155.01 12,593,234.00

2015年 2014年

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提

(%) 比例(%) (%) 比例(%)

单项金额重大并单独

计提坏账准备以及

按信用风险特征组

合计提坏账准备 186,349,667.94 84.00 5,015,754.72 2.69 211,348,810.52 100.00 12,593,234.00 5.96

其中：单项金额重大

并单独计提坏账准备 4,665,062.25 2.10 1,665,062.25 35.69 196,154,623.90 92.81 - -

单项金额不重大但

单独计提坏账准备 35,506,683.35 16.00 15,879,400.29 44.72 - - - -

221,856,351.29 100.00 20,895,155.01 9.42 211,348,810.52 100.00 12,593,234.00

本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

2015年 2014年

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提

(%) 比例(%) (%) 比例(%)

按信用风险特征组合计

提坏账准备

一年以内 178,333,913.22 98.16 - 2,600,952.62 17.12 - -

一年以上 3,350,692.47 1.84 3,350,692.47 100.00 12,593,234.00 82.88 12,593,234.00 100.00

181,684,605.69 100.00 20,895,155.01 15,194,186.62 100 12,593,234.00

2015年计提坏账准备人民币10,764,072.41元(2014年：人民币5,924,697.57元)，收回或转

回坏账准备人民币610,792.62元(2014年：人民币901,107.21元)。

2015 年实际核销的其他应收款为人民币 1,851,358.78 元(2014 年：人民币 255,236.50 元)。

186

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

8． 其他应收款(续)

其他应收款按性质分类如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

对外暂付款 113,258,532.28 104,846,456.46

备用金及员工借款 39,775,024.45 46,758,888.24

押金及保证金 35,016,409.76 38,548,242.86

其他 12,911,229.79 8,601,988.96

200,961,196.28 198,755,576.52

于2015年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

期末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备

余额合计数 年末余额

的比例(%)

第一名 20,000,000.00 9.95 保证金 1年以上 -

第二名 17,667,779.13 8.79 对外暂付款 1年以内 -

第三名 13,800,000.00 6.87 应收投资款 1年以内 -

第四名 10,200,000.00 5.08 对外暂付款 1年以内 -

第五名 8,894,368.13 4.43 保证金 1年以内 -

70,562,147.26 35.12 -

于 2014 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名如下：

期末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备

余额合计数 年末余额

的比例(%)

第一名 26,080,000.00 13.12 对外暂付款 1年以内 -

第二名 24,584,400.00 12.37 对外暂付款 1年以内 -

第三名 20,000,000.00 10.06 保证金 1年以内 -

第四名 13,640,000.00 6.86 对外暂付款 1年以上 -

第五名 6,520,000.00 3.28 对外暂付款 1年以上 -

90,824,400.00 45.69 -

187

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

8． 其他应收款(续)

其他应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。

于2015年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2014年度：无)。

于2015年12月31日，无应收政府补助款项(2014年12月31日：无)。

9. 存货

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 477,721,028.13 4,404,265.69 473,316,762.44 519,924,220.67 2,010,834.72 517,913,385.95

在产品 333,504,882.53 4,991,253.36 328,513,629.17 311,780,794.55 4,273,455.74 307,507,338.81

库存商品 262,452,882.96 14,863,255.95 247,589,627.01 213,221,814.94 31,427,584.35 181,794,230.59

周转材料 44,917,856.01 637,449.36 44,280,406.65 39,996,407.54 1,439,528.38 38,556,879.16

产成品 574,147,093.86 37,236,707.14 536,910,386.72 569,859,502.84 37,426,517.37 532,432,985.47

备品备件 8,092,127.58 2,500,036.01 5,592,091.57 7,807,916.06 1,224,381.31 6,583,534.75

其他 12,786,730.21 216,923.08 12,569,807.13 19,990,958.60 216,923.08 19,774,035.52

1,713,622,601.28 64,849,890.59 1,648,772,710.69 1,682,581,615.20 78,019,224.95 1,604,562,390.25

存货跌价准备变动如下：

2015年度

年初余额 本年计提 本年减少 年末余额

转回或转销

原材料 2,010,834.72 3,836,918.54 1,443,487.57 4,404,265.69

在产品 4,273,455.74 4,967,041.57 4,249,243.95 4,991,253.36

周转材料 1,439,528.38 - 802,079.02 637,449.36

产成品 37,426,517.37 9,958,793.85 10,148,604.08 37,236,707.14

库存商品 31,427,584.35 6,554,032.00 23,118,360.40 14,863,255.95

备品备件 1,224,381.31 1,275,654.70 - 2,500,036.01

其他 216,923.08 1,359,287.75 1,359,287.75 216,923.08

78,019,224.95 27,951,728.41 41,121,062.77 64,849,890.59

188

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

9. 存货(续)

2014年度

年初余额 本年计提 本年减少 年末余额

转回或转销

原材料 1,000,144.17 1,013,084.67 2,394.12 2,010,834.72

在产品 1,072,445.70 3,783,844.78 582,834.74 4,273,455.74

周转材料 618,363.43 821,164.95 - 1,439,528.38

产成品 23,979,495.62 16,809,804.07 3,362,782.32 37,426,517.37

库存商品 27,244,564.18 6,776,819.90 2,593,799.73 31,427,584.35

备品备件 1,905,280.46 - 680,899.15 1,224,381.31

其他 - 216,923.08 - 216,923.08

55,820,293.56 29,421,641.45 7,222,710.06 78,019,224.95

于2015年度，存货余额中无借款费用资本化金额（2014年：无）。

2015年度

计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额

的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末

余额的比例(%)

原材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.14

在产品 成本高于可变现净值 价值上升 0.44

周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 1.81

产成品 成本高于可变现净值 价值上升 0.94

库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 0.33

备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 -

2014年度

计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额

的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末

余额的比例(%)

原材料 成本高于可变现净值 价值上升 -

在产品 成本高于可变现净值 价值上升 -

周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 -

产成品 成本高于可变现净值 价值上升 0.16

库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 0.41

备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 1.57

189

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

10. 划分为持有待售的资产/负债

2014年12月，本公司公告董事会决议，为优化资源配置，推进药品零售业务的转型并尝试

新的商业模式，决定分别处置上海复星药业有限公司(―复星药业‖)和上海复美益星大药房连

锁经营有限公司(―复美大药房‖)的97%和99.76%股权以及北京金象大药房医药连锁有限责

任公司(―金象连锁‖)的53.13%股权。于2014年12月10日，本公司将复星药业和复美大药房

以及金象连锁划分为持有待售。复星药业和复美大药房的全部股权以及金象连锁绝大部分

股权的处置分别已于2015年1月8日、2015年1月7日以及2015年1月4日完成。

11. 其他流动资产

2015年12月31日 2014年12月31日

可供出售债务工具(流动部分) 67,927,550.00 -

待摊费用 7,557,928.32 9,810,957.82

其他 20,004,497.14 1,436,007.10

合计 95,489,975.46 11,246,964.92

12. 可供出售金融资产

2015年 2014年

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具

按公允价值计量 1,324,302,230.08 - 1,324,302,230.08 1,135,771,668.49 - 1,135,771,668.49

按成本计量 2,001,684,134.26 (11,534,383.30) 1,990,149,750.96 1,374,919,153.48 (11,534,383.30) 1,363,384,770.18

3,325,986,364.34 (11,534,383.30) 3,314,451,981.04 2,510,690,821.97 (11,534,383.30) 2,499,156,438.67

以公允价值计量的可供出售金融资产：

2015年 2014年

可供出售 可供出售

权益工具 权益工具

权益工具成本 481,427,058.63 252,746,304.93

累计计入其他综合收益

的公允价值变动 842,875,171.45 883,025,363.56

公允价值 1,324,302,230.08 1,135,771,668.49

190

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 可供出售金融资产(续)

以成本计量的可供出售金融资产：

2015年

账面余额 减值准备 持股比例 本年现金

年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利

CMF Health

Investment, L.P. - 292,395,385.76 - 292,395,385.76 - - - - 34.88% -

Simcere Holding Limited 261,229,093.17 - - 261,229,093.17 - - - - 7.97% 48,776,792.12

Gua hao.com 148,014,337.02 101,299,177.34 - 249,313,514.36 - - - - 9.73% -

重庆医药(集团)

股份有限公司 276,340.00 202,500,000.00 - 202,776,340.00 119,340.00 - - 119,340.00 3.23% 17,550

青岛黄海制药有限责任公司 201,180,000.00 - - 201,180,000.00 - - - - 5.00% -

深圳市豪同投资发展有限

公司 148,990,000.00 - 8,590,000.00 140,400,000.00 - - - - 18.00% -

青岛亨达股份有限公司 118,530,000.00 - - 118,530,000.00 - - - - 13.79% -

Astute Medical, Inc. - 127,184,000.00 12,718,387.75 114,465,612.25 - - - - 8.16% -

海南亚洲制药股份有限公司 113,850,000.00 - - 113,850,000.00 - - - - 10.19% 1,760,000.00

Saladax Biomedica,l Inc. 138,750,292.58 - 138,750,292.58 - - - - - 19.97% -

其他 244,099,090.71 173,842,479.32 110,397,381.31 307,544,188.72 11,415,043.30 - - 11,415,043.30 不适用 20,526,511.48

合计 1,374,919,153.48 897,221,042.42 270,456,061.64 2,001,684,134.26 11,534,383.30 - - 11,534,383.30 71,080,853.60

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 可供出售金融资产(续)

2014年

账面余额 减值准备 持股比例 本年现金

年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利

Simcere Holding Limited 261,229,093.17 - - 261,229,093.17 - - - - 7.97% 36,474,008.00

青岛黄海制药有限责任公司 - 201,180,000.00 - 201,180,000.00 - - - - 5.00% -

深圳市豪同投资发展有限

公司 148,990,000.00 - - 148,990,000.00 - - - - 18.00% -

挂号网(杭州)科技有限公司 - 148,014,337.02 - 148,014,337.02 - - - - 5.00% -

Saladax Biomedica,l Inc. 138,750,292.58 - - 138,750,292.58 - - - - 19.97% -

青岛亨达股份有限公司 118,530,000.00 - - 118,530,000.00 - - - - 15.00% -

海南亚洲制药股份有限公司 113,850,000.00 - - 113,850,000.00 - - - - 10.19% -

其他 222,006,085.92 75,678,279.16 53,308,934.37 244,375,430.71 11,734,383.30 - 200,000.00 11,534,383.30 不适用 2,973,834.01

合计 1,003,355,471.67 424,872,616.18 53,308,934.37 1,374,919,153.48 11,734,383.30 - 200,000.00 11,534,383.30 39,447,842.01

192

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

12. 可供出售金融资产(续)

可供出售金融资产减值准备变动如下：

2015年 2014年

可供出售权益工具 可供出售权益工具

年初已计提减值 11,534,383.30 11,734,383.30

本年计提 - -

本年转销 - 200,000.00

年末已计提减值 11,534,383.30 11,534,383.30

193

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 长期股权投资

2015年

年初 本年变动 年末 年末

余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 汇率变动 账面价值 减值准备

投资损益

合营企业

广州南洋肿瘤医院有限公司 88,847,835.24 - 82,161,701.87 (6,686,133.37) - - - - - - -

青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 - 200,000,000.00 - - - - - - - 200,000,000.00 -

其他 32,534,293.15 - 3,056,009.89 (4,363,186.74) (375,655.78) - - - 545,760.00 25,285,200.74 -

联营企业

天津药业集团有限公司 899,589,415.76 - - 99,811,624.37 (198,855,322.76) - 7,500,000.00 - - 793,045,717.37 -

Natures Sunshine -

Products, Inc. 250,555,732.73 - - 13,995,956.08 - - 4,154,289.93 - - 260,397,398.88 -

湖南汉森制药股份有限公司 110,306,175.09 - 5,081,431.56 8,553,041.72 - - - - - 113,777,785.25 -

湖南时代阳光药业

股份有限公司 119,233,807.74 - - 2,706,346.47 - - - - - 121,940,154.21 -

颈复康药业集团

有限公司 150,416,849.60 - - 12,049,497.90 - - 5,312,155.52 - - 157,154,191.98 -

北京金象复星医药

股份有限公司 111,830,658.74 - - 3,608,463.00 - - 8,219,834.90 - - 107,219,286.84 -

国药产业投资有限公司 7,894,764,944.42 - - 1,046,630,626.26 6,184,591.63 (63,535,579.09) 245,000,000.00 - - 8,639,044,583.22 -

国药控股医疗投资管理有限公司 174,920,527.01 50,000,000.00 - (563,151.02) - - - - - 224,357,375.99 -

HEALTHY HARMONY

HOLDINGS, L.P. 1,454,973,752.52 - - (55,686,328.44) 15,402,821.67 16,888,553.31 - - - 1,431,578,799.06 -

上海复星高科技集团财务有限公司 - 354,600,000.00 - 4,628,524.39 - 359,228,524.39 -

SD Biosensor Inc. 124,482,628.21 - - 4,009,518.02 (4,889,599.11) - - - 4,066,766.69 127,669,313.81 -

Saladax Biomedical, Inc. - 138,750,292.58 - (1,511,961.17) - - - 137,238,331.41 -

Sovereign Medical Services lnc. - 244,548,000.00 - 689,601.78 - - - - - 245,237,601.78 -

Amerigen Pharmaceuticals Ltd. - 214,977,000.00 - (30,626,939.70) 2,956,294.52 - - - 12,481,000.00 199,787,354.82 -

Ambrx, Inc. - 275,260,500.00 - 8,140,056.41 (54,845.11) - - - 17,099,999.99 300,445,711.29 -

其他 493,293,497.33 176,918,554.55 207,365,716.71 2,081,439.83 (3,311,590.66) 13,148,799.02 2,617,000.00 - 4,200,920.79 476,348,904.15 8,600,000.00

11,905,750,117.54 1,655,054,347.13 297,664,860.03 1,107,466,995.79 (182,943,305.60) (33,498,226.76) 272,803,280.35 - 38,394,447.47 13,919,756,235.19 8,600,000.00

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 长期股权投资

2014年

年初 本年变动 年末 年末

余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 划分为持有待售 账面价值 减值准备

投资损益 的资产

合营企业

广州南洋肿瘤医院有限公司 102,406,485.38 - 9,480,217.12 (4,078,433.02) - - - - - 88,847,835.24 -

其他 15,770,425.20 34,844,000.00 3,461,751.40 (14,619,144.18) 763.53 - - - - 32,534,293.15 -

联营企业

天津药业集团有限公司 878,560,573.85 - - 25,007,705.25 (3,978,863.34) - - - - 899,589,415.76 -

Natures Sunshine -

Products, Inc. - 258,687,299.27 - (4,806,598.90) - - 3,324,967.64 - - 250,555,732.73 -

湖南汉森制药股份有限公司 172,793,447.70 - 64,145,941.17 12,034,046.06 - - 10,375,377.50 - - 110,306,175.09 -

湖南时代阳光药业

股份有限公司 109,113,063.11 - - 10,120,744.63 - - - - - 119,233,807.74 -

颈复康药业集团

有限公司 144,960,913.24 - - 11,056,548.86 - - 5,600,612.50 - - 150,416,849.60 -

北京金象复星医药

股份有限公司 110,355,941.99 - - 1,474,716.75 - - - - - 111,830,658.74 -

国药产业投资有限公司 6,761,582,210.42 - - 855,117,084.69 844,781.36 424,220,867.95 147,000,000.00 - - 7,894,764,944.42 -

国药控股医疗投资管理有限公司 - 175,000,300.00 - (79,772.99) - - - - - 174,920,527.01 -

HEALTHY HARMONY

HOLDINGS, L.P. - 1,454,450,244.69 - 1,984,354.55 (1,460,846.72) - - - - 1,454,973,752.52 -

SD Biosensor Inc. 123,349,812.05 - - (524,835.42) (1,744,193.14) 3,401,844.72 - - - 124,482,628.21 -

其他 521,581,246.25 100,062,482.06 136,287,958.85 17,763,947.96 (520,880.60) - 8,333,072.98 - 972,266.51 493,293,497.33 34,600,000.00

8,940,474,119.19 2,023,044,326.02 213,375,868.54 910,450,364.24 (6,859,238.91) 427,622,712.67 174,634,030.62 - 972,266.51 11,905,750,117.54 34,600,000.00

195

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

13. 长期股权投资(续)

长期股权投资减值准备的情况：

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

台州市定向反光

材料有限公司 26,000,000.00 - 26,000,000.00 -

强龙家具

股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00

34,600,000.00 - 26,000,000.00 8,600,000.00

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

台州市定向反光

材料有限公司 26,000,000.00 - - 26,000,000.00

强龙家具

股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00

34,600,000.00 - - 34,600,000.00

196

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 固定资产

2015年

房屋及建筑物 机器设备 医疗设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

原价

年初余额 3,249,627,907.67 3,029,469,808.27 - 204,002,637.63 84,523,454.60 220,840,217.93 6,788,464,026.10

重分类 - (236,720,434.66) 315,913,329.28 (28,938,625.14) 136,236.79 (50,390,506.27) -

购置 36,447,243.22 105,524,267.37 41,004,071.58 17,221,089.73 8,094,818.66 25,686,865.19 233,978,355.75

在建工程

转入 198,499,376.94 272,148,574.92 - 9,571,291.51 337,114.52 3,101,512.85 483,657,870.74

非同一控制下

企业合并 46,356,030.73 6,529,483.89 - 168,240.69 1,826,588.28 - 54,880,343.59

处置或报废 113,580,278.72 58,993,936.22 21,580,816.18 6,263,071.47 4,311,235.10 3,000,883.57 207,730,221.26

年末余额 3,417,350,279.84 3,117,957,763.57 335,336,584.68 195,761,562.95 90,606,977.75 196,237,206.13 7,353,250,374.92

累计折旧

年初余额 575,599,333.48 1,303,549,068.33 - 120,284,075.02 48,180,784.33 97,356,150.93 2,144,969,412.09

重分类 - (108,515,118.52) 146,474,805.10 (7,122,145.82) 81,742.07 (30,919,282.83) -

计提 161,527,733.37 265,426,729.19 43,037,734.20 20,489,507.97 9,579,158.05 27,055,711.59 527,116,574.37

非同一控制下

企业合并 3,939,730.73 1,511,353.89 - 48,600.39 470,138.28 - 5,969,823.29

处置或报废 27,997,392.01 43,791,617.05 21,466,261.91 5,184,998.09 3,806,775.68 2,531,393.00 104,778,437.74

年末余额 713,069,405.57 1,418,180,415.84 168,046,277.39 128,515,039.47 54,505,047.05 90,961,186.69 2,573,277,372.01

197

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 固定资产(续)

2015年(续)

房屋及建筑物 机器设备 医疗设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

减值准备

年初余额 14,614,460.70 4,316,710.01 - 329,473.31 - 275,652.36 19,536,296.38

计提 23,135.16 - - - - - 23,135.16

处置或报废 60,487.87 314,979.40 - 6,115.79 - - 381,583.06

年末余额 14,577,107.99 4,001,730.61 - 323,357.52 - 275,652.36 19,177,848.48

账面价值

年末 2,689,703,766.28 1,695,775,617.12 167,290,307.29 66,923,165.96 36,101,930.70 105,000,367.08 4,760,795,154.43

年初 2,659,414,113.49 1,721,604,029.93 - 83,389,089.30 36,342,670.27 123,208,414.64 4,623,958,317.63

198

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 固定资产(续)

2014年

房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计

原价

年初余额 2,277,763,780.72 2,556,239,512.23 167,296,300.88 81,978,859.33 170,424,321.18 5,253,702,774.34

购置 144,140,768.69 70,764,292.72 26,633,484.17 15,902,985.65 59,432,259.08 316,873,790.31

在建工程

转入 746,958,704.79 255,164,450.92 21,800,909.48 1,437,562.15 20,155,145.40 1,045,516,772.74

非同一控制下

企业合并 126,160,962.07 218,303,841.57 6,754,546.36 4,120,760.09 8,762,343.82 364,102,453.91

处置或报废 33,726,486.53 67,687,657.52 11,084,494.72 12,002,012.79 5,255,390.08 129,756,041.64

划分为

持有待售 11,669,822.07 3,314,631.65 7,398,108.54 6,914,699.83 32,678,461.47 61,975,723.56

年末余额 3,249,627,907.67 3,029,469,808.27 204,002,637.63 84,523,454.60 220,840,217.93 6,788,464,026.10

累计折旧

年初余额 408,211,892.44 1,029,506,375.63 101,038,582.25 46,245,377.39 69,113,816.12 1,654,116,043.83

计提 146,006,591.70 232,430,500.44 26,850,536.88 10,228,891.29 39,160,988.69 454,677,509.00

非同一控制下

企业合并 38,470,430.48 88,245,284.71 4,739,471.71 3,139,347.32 6,241,324.38 140,835,858.60

处置或报废 14,355,214.57 43,877,749.38 7,806,382.50 7,990,449.05 3,984,400.35 78,014,195.85

划分为

持有待售 2,734,366.57 2,755,343.08 4,538,133.32 3,442,382.62 13,175,577.90 26,645,803.49

年末余额 575,599,333.48 1,303,549,068.32 120,284,075.02 48,180,784.33 97,356,150.94 2,144,969,412.09

减值准备

年初余额 13,943,784.44 3,144,411.71 329,473.31 6,630.80 3,439.28 17,427,739.54

计提 670,676.26 2,606,943.66 - - 272,213.08 3,549,833.00

处置或报废 - 1,434,645.36 - 6,630.80 - 1,441,276.16

年末余额 14,614,460.70 4,316,710.01 329,473.31 - 275,652.36 19,536,296.38

账面价值

年末 2,659,414,113.49 1,721,604,029.94 83,389,089.30 36,342,670.27 123,208,414.63 4,623,958,317.63

年初 1,855,608,103.84 1,523,588,724.89 65,928,245.32 35,726,851.14 101,307,065.78 3,582,158,990.97

199

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 固定资产(续)

暂时闲置的固定资产如下：

2015年12月31日

原价 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 23,800,459.30 15,993,144.63 7,770,741.51 36,573.16

机器设备 34,398,533.87 30,835,974.92 182,538.65 3,380,020.30

电子设备 260,058.04 222,585.95 - 37,472.09

其他设备 46,602.55 36,391.20 - 10,211.35

58,505,653.76 47,088,096.70 7,953,280.16 3,464,276.90

2014年12月31日

原价 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 23,800,459.30 14,615,592.52 9,148,293.62 36,573.16

机器设备 32,586,966.22 28,975,315.01 1,079,536.76 2,532,114.45

56,387,425.52 43,590,907.53 10,227,830.38 2,568,687.61

融资租入固定资产如下：

2015年12月31日

原价 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 88,120,350.45 49,550,826.90 - 38,569,523.55

其他设备 566,037.75 143,396.16 - 422,641.59

88,686,388.20 49,694,223.06 - 38,992,165.14

200

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

14. 固定资产(续)

经营性租出固定资产账面价值如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

房屋及建筑物 65,209,155.08 67,557,450.24

其他设备 25,706.25 38,531.25

65,234,861.33 67,595,981.49

于2015年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下：

未办妥

账面价值 产权证书原因

新生源氨基酸车间 86,849,741.31 正在办理中

15. 在建工程

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

GMP更新改造 53,943,348.22 - 53,943,348.22 47,672,217.40 - 47,672,217.40

新建及扩建

厂房 805,531,795.70 - 805,531,795.70 862,362,208.75 - 862,362,208.75

生产设备 42,681,942.95 75,130.40 42,606,812.55 72,666,517.75 75,130.40 72,591,387.35

办公楼宇 44,817,611.81 - 44,817,611.81 11,645,114.03 - 11,645,114.03

其他更新改造 54,323,902.98 - 54,323,902.98 57,717,182.00 - 57,717,182.00

1,001,298,601.66 75,130.40 1,001,223,471.26 1,052,063,239.93 75,130.40 1,051,988,109.53

201

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 在建工程(续)

重要在建工程2015年变动如下：

2015年度

预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 企业处置减少 年末余额 资金来源 工程投入

增加 固定资产 占预算比例

GMP更新改造 308,893,012.99 47,672,217.40 80,578,981.16 68,777,630.56 5,506,288.16 23,931.62 53,943,348.22 银行贷款/自有 17%

资金/募集资金

新建及扩建厂房 2,268,379,400.00 862,362,208.75 387,225,101.78 - 334,621,015.02 635,315.77 108,799,184.04 805,531,795.70 银行贷款/自有 36%

资金/募集资金

生产设备 72,378,000.00 72,591,387.35 21,324,649.45 - 47,049,665.27 2,989,390.14 1,270,168.84 42,606,812.55 自有资金/募集资金 59%

办公楼宇 150,220,004.01 11,645,114.03 54,613,113.59 - 20,237,396.36 1,203,219.45 - 44,817,611.81 自有资金/募集资金 30%

其他更新改造 154,947,166.83 57,717,182.00 23,566,779.18 - 12,972,163.53 13,987,894.67 - 54,323,902.98 自有资金/募集资金 35%

1,051,988,109.53 567,308,625.16 - 483,657,870.74 24,322,108.19 110,093,284.50 1,001,223,471.26

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 在建工程(续)

重要在建工程2014年变动如下：

2014年度

预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 划分为持有 年末余额 资金来源 工程投入

增加 固定资产 待售的资产 占预算比例

GMP更新改造 50,580,000.00 25,725,261.66 20,112,748.94 11,961,965.64 3,801,336.11 6,326,422.73 - 47,672,217.40 银行贷款/自有 94%

资金/募集资金

新建及扩建厂房 1,387,650,317.42 1,136,812,730.40 644,897,087.13 1,273,481.43 912,072,163.07 8,548,927.14 - 862,362,208.75 银行贷款/自有 48%

资金/募集资金

生产设备 11,747,351.00 112,790,539.72 57,463,533.80 2,231,097.53 95,943,380.53 3,950,403.17 - 72,591,387.35 自有资金/募集资金 14%

办公楼宇 120,000,000.00 14,015,174.81 19,409,715.96 - 18,254,118.92 3,525,657.82 - 11,645,114.03 自有资金/募集资金 23%

其他更新改造 145,411,625.04 31,716,817.02 42,486,795.63 - 15,445,774.11 46,400.00 994,256.54 57,717,182.00 自有资金/募集资金 4%

1,321,060,523.61 784,369,881.46 15,466,544.60 1,045,516,772.74 22,397,810.86 994,256.54 1,051,988,109.53

于2015年12月31日，本集团无在建工程(2014年12月31日：无)作为抵押取得银行借款。

203

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

15. 在建工程(续)

重要在建工程2015年变动如下：

2015年度

工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息

累计金额 利息资本化 资本化率

GMP更新改造 48% 16,218,828.49 614,924.85 9.81%

新建及扩建厂房 75% 17,236,129.56 5,145,281.17 4.61%

其他更新改造 61% 5,014,972.77 - 0.00%

38,469,930.82 5,760,206.02

2014年度

工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息

累计金额 利息资本化 资本化率

GMP更新改造 47% 15,603,903.64 492,951.90 5.17%

新建及扩建厂房 72% 12,090,848.39 8,886,252.85 8.17%

其他更新改造 3% 5,014,972.77 175,740.06 8.07%

32,709,724.80 9,554,944.81

16． 工程物资

2015年12月31日 2014年12月31日

专用材料 2,911,998.48 5,450,698.63

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产

2015年

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

原价

年初余额 949,218,926.83 231,286,615.84 993,452,949.83 24,772,436.03 495,000,000.00 556,597,852.53 9,698,873.25 3,260,027,654.31

购置 227,435,968.88 315,690.00 8,563,688.50 4,241,425.38 88,282,714.66 - - 328,839,487.42

非同一控制下

企业合并 11,700,708.00 - - - - - - 11,700,708.00

处置或报废 46,707,186.76 419,531.11 10,729,161.98 1,079,204.34 - - 6,598,873.25 65,533,957.44

汇率变动

的影响 - 10,005,928.16 7,784,005.68 68,407.10 - 10,684,682.80 - 28,543,023.74

年末余额 1,141,648,416.95 241,188,702.89 999,071,482.03 28,003,064.17 583,282,714.66 567,282,535.33 3,100,000.00 3,563,576,916.03

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2015年(续)

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

累计摊销

年初余额 87,182,004.57 564,091.62 166,265,672.42 15,865,879.86 - 81,574,121.27 1,003,463.64 352,455,233.38

计提 20,127,838.35 18,600.20 57,679,947.51 2,734,987.09 1,961,838.12 38,579,479.57 1,121,536.36 122,224,227.20

非同一控制下

企业合并 106,604.81 - - - - - - 106,604.81

处置或报废 7,472,981.74 419,531.11 10,729,161.98 935,791.06 - - - 19,557,465.89

年末余额 99,943,465.99 163,160.71 213,216,457.95 17,665,075.89 1,961,838.12 120,153,600.84 2,125,000.00 455,228,599.50

206

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2015年(续)

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

减值准备

年初余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73

计提 - - - - - - - -

处置或报废 - - - - - - - -

年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73

账面价值

年末 1,041,704,950.96 241,025,542.18 765,241,024.09 10,337,988.28 517,320,876.54 447,128,934.49 499,672.26 3,023,258,988.80

年初 862,036,922.26 230,722,524.22 806,573,277.42 8,906,556.17 431,000,000.00 475,023,731.26 8,220,081.87 2,822,483,093.20

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2014年

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

原价

年初余额 841,222,181.99 266,894,041.27 854,670,191.10 22,467,179.11 321,000,000.00 520,597,852.53 8,490,891.60 2,835,342,337.60

购置 51,564,686.12 1,187,544.69 7,977,613.09 5,818,126.59 - - 1,207,981.65 67,755,952.14

开发支出转入 - - 10,258,307.12 - - - - 10,258,307.12

非同一控制下

企业合并 57,442,890.72 39,000,000.00 125,300,000.00 - 174,000,000.00 36,000,000.00 - 431,742,890.72

处置或报废 429,312.00 - 4,753,161.48 2,642,594.27 - - - 7,825,067.75

汇率损失 - 794,970.12 - - - - - 794,970.12

划分为持有待售 581,520.00 75,000,000.00 - 870,275.40 - - - 76,451,795.40

年末余额 949,218,926.83 231,286,615.84 993,452,949.83 24,772,436.03 495,000,000.00 556,597,852.53 9,698,873.25 3,260,027,654.31

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2014年(续)

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

累计摊销

年初余额 61,349,719.33 564,091.62 130,412,464.83 14,135,125.24 - 36,577,777.38 716,666.84 243,755,845.24

计提 20,199,054.08 - 35,248,728.76 2,998,904.63 - 44,996,343.89 286,796.80 103,729,828.16

非同一控制下

企业合并 6,184,490.72 - 942,500.00 - - - - 7,126,990.72

处置或报废 228,853.59 - 338,021.17 1,268,150.01 - - - 1,835,024.77

汇率变动 - - - - - - - -

划分为持有待售 322,405.97 - - - - - - 322,405.97

年末余额 87,182,004.57 564,091.62 166,265,672.42 15,865,879.86 - 81,574,121.27 1,003,463.64 352,455,233.38

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

2014年(续)

土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计

专有技术

减值准备

年初余额 - - 1,094,166.66 - - - - 1,094,166.66

计提 - - 19,519,833.33 - 64,000,000.00 - 475,327.74 83,995,161.07

处置或报废 - - - - - - - -

年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73

账面价值

年末 862,036,922.26 230,722,524.22 806,573,277.42 8,906,556.17 431,000,000.00 475,023,731.26 8,220,081.87 2,822,483,093.20

年初 779,872,462.32 266,329,949.65 723,163,559.61 8,332,054.21 321,000,000.00 484,020,075.15 7,774,224.76 2,590,492,325.70

210

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

于2015年12月31日，内部研发未形成无形资产(2014年12月31日：10,258,307.12元)。

于2015年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下：

资产名称 资产持有者 账面价值 使用寿命不确定

的判断依据

药证 奥鸿药业,大连雅立峰 495,000,000.00 延期成本较低

湖南洞庭,沈阳红旗,苏州二叶 可无限延期使用

商标权 奥鸿药业,大连雅立峰 53,000,000.00 延期成本较低

湖南洞庭,黄河药业,苏州二叶 可无限延期使用

商标权 CML,Alma $28,950,219.00 延期成本较低

可无限延期使用

由于上述无形资产产生的主要现金流均独立于本集团的其他资产，且本集团对上述无

形资产均单独进行生产活动管理，因此，每个无形资产就是一个资产组，本集团对其

单独进行了减值测试。

药证

药证的可收回金额按照药证产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金

流量以管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是

14%-16%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

17. 无形资产(续)

商标权

商标权的可收回金额按照商标权的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金

流量以管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是

15%-19%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。

计算资产组于2015年12月31日和2014年12月31日的预计未来现金流量现值采用了

关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的

关键假设：

预算毛利 — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率。

折现率 — 系本集团要求的税前投资回报率。

5年后增长率 — 系通货膨胀率。

分配至关键假设的金额与外部信息一致。

212

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

18. 开发支出

开发项目支出如下：

2015年度

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内部开发 计入当期损益 确认无形资产 其他

项目一 33,955,787.78 14,475,941.46 - - - 48,431,729.24

项目二 14,088,430.00 44,391,224.77 - - - 58,479,654.77

项目三 8,132,355.60 3,317,626.45 57,915.27 - - 11,392,066.78

项目四 6,832,482.49 5,282,161.72 - - - 12,114,644.21

项目五 5,981,015.96 7,074,130.69 - - - 13,055,146.65

项目六 4,133,707.22 302.00 4,134,009.22 - - -

项目七 3,641,013.38 3,500.00 3,644,513.38 - - -

项目八 3,133,558.56 - - - 3,133,558.56 -

项目九 2,920,377.34 11,633,033.96 - - - 14,553,411.30

项目十 2,699,498.78 4,235.84 2,703,734.62 - - -

项目十一 2,284,277.22 7,109,276.95 - - - 9,393,554.17

项目十二 1,049,466.69 - - - - 1,049,466.69

项目十三 119,510.00 - - - - 119,510.00

项目十四 408,000.00 - 408,000.00 - - -

项目十五 - 17,119,299.58 - - - 17,119,299.58

项目十六 - 11,305,764.61 439,606.61 - - 10,866,158.00

项目十七 - 21,246,191.85 6,981,064.23 - - 14,265,127.62

项目十八 - 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00

项目十九 - 339,739.08 - - - 339,739.08

项目二十 - 5,590,387.73 - - - 5,590,387.73

项目二十一 - 314,005.12 - - - 314,005.12

项目二十二 - 3,502,344.43 274,420.76 - - 3,227,923.67

项目二十三 - 219,889.81 - - - 219,889.81

89,379,481.02 154,929,056.05 18,643,264.09 - 3,133,558.56 222,531,714.42

213

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、合并财务报表主要项目注释(续)

18. 开发支出(续)

开发项目支出如下(续)：

2014年度

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

内部开发 计入当期损益 确认无形资产 其他

项目一 20,624,395.48 13,331,392.30 - - - 33,955,787.78

项目二 - 17,778,570.00 3,690,140.00 - - 14,088,430.00

项目三 6,849,779.29 1,282,576.31 - - - 8,132,355.60

项目四 - 6,832,482.49 - - - 6,832,482.49

项目五 - 5,981,015.96 - - - 5,981,015.96

项目六 5,963,028.72 - 1,829,321.50 - - 4,133,707.22

项目七 3,508,416.30 132,597.08 - - - 3,641,013.38

项目八 - 3,133,558.56 - - - 3,133,558.56

项目九 - 2,920,377.34 - - - 2,920,377.34

项目十 - 2,699,498.78 - - - 2,699,498.78

项目十一 - 2,284,277.22 - - - 2,284,277.22

项目十二 1,101,694.71 - 52,228.02 - - 1,049,466.69

项目十三 1,889.28 117,620.72 - - - 119,510.00

项目十四 - 408,000.00 - - - 408,000.00

项目十五 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 -

项目十六 1,271,855.26 723,335.56 - 1,995,190.82 - -

项目十七 1,133,960.88 87,106.94 - 1,221,067.82 - -

项目十八 586,539.33 384,316.00 - 970,855.33 - -

项目十九 559,962.40 - 559,962.40 - - -

项目二十 547,551.30 274,446.39 821,997.69 - - -

项目二十一 319,177.68 12,063.00 331,240.68 - - -

项目二十二 3,480,558.01 2,590,635.14 - 6,071,193.15 - -

项目二十三 1,525.93 166,563.97 168,089.90 - - -

项目二十四 - 410,137.62 410,137.62 - - -

项目二十五 - 22,170.00 22,170.00 - - -

项目二十六 - 218,217.32 218,217.32 - - -

项目二十七 - 90,770.58 90,770.58 - - -

48,950,334.57 61,881,729.28 8,194,275.71 10,258,307.12 3,000,000.00 89,379,481.02

214

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉

2015年度

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动

企业合并 资产

江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67

四川合信商誉 37,534,388.89 - - - - - - 37,534,388.89

亚能生物商誉 24,240,597.05 - - - - - - 24,240,597.05

邯郸制药商誉 6,259,236.03 - 6,259,236.03 - - - - -

沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38

奥鸿药业商誉 852,999,459.25 - - - - - - 852,999,459.25

大连雅立峰商誉 183,920,245.92 - - - - - - 183,920,245.92

济民医院商誉 47,609.96 - - - - - - 47,609.96

广济医院/

广济置业商誉 14,269,121.21 - - - - - - 14,269,121.21

钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93

Alma商誉* 660,538,547.91 - - - - - 36,425,913.24 696,964,461.15

洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98

禅城医院/

禅城医药商誉 273,427,319.53 - - - - - - 273,427,319.53

赛诺康商誉 14,406,710.32 - - - - - - 14,406,710.32

黄河药业商誉 59,243,777.27 - - - - - - 59,243,777.27

苏州二叶商誉 503,450,952.25 - - - - (78,135.97) - 503,372,816.28

万邦天晟商誉 - 18,248,947.02 - - - - - 18,248,947.02

3,255,041,739.55 18,248,947.02 6,259,236.03 - - (78,135.97) 36,425,913.24 3,303,379,227.81

*Alma商誉以美元为本位币计量。

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

2014年度

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动

企业合并 资产

江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67

四川合信商誉 37,534,388.89 - - - - - - 37,534,388.89

亚能生物商誉 24,240,597.05 - - - - - - 24,240,597.05

邯郸制药商誉 6,259,236.03 - - - - - - 6,259,236.03

沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38

北京金象商誉 13,813,484.67 - - - 13,813,484.67 - - -

奥鸿药业商誉 852,999,459.25 - - - - - - 852,999,459.25

大连雅立峰商誉 386,420,245.92 - - 202,500,000.00 - - - 183,920,245.92

济民医院商誉 47,609.96 - - - - - - 47,609.96

广济医院/

广济置业商誉 14,269,121.21 - - - - - - 14,269,121.21

钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93

Alma商誉* 727,917,451.07 - - - - (67,580,700.00) 201,796.84 660,538,547.91

洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98

禅城医院商誉 272,951,524.54 - - - - - - 272,951,524.54

赛诺康商誉 14,406,710.32 - - - - - - 14,406,710.32

黄河药业商誉 - 59,243,777.27 - - - - - 59,243,777.27

茸芝金象商誉 - 79,746.25 - - 79,746.25 - - -

苏州二叶商誉 - 503,450,952.25 - - - - - 503,450,952.25

禅城医药商誉 475,794.99 - - - - - - 475,794.99

2,976,039,397.86 562,774,475.77 - 202,500,000.00 13,893,230.92 (67,580,700.00) 201,796.84 3,255,041,739.55

*Alma商誉以美元为本位币计量。

216

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财务报表附注(续)

2014年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

商誉减值准备的变动如下：

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

计提 处置

大连雅立峰商誉

减值准备 202,500,000.00 - - 202,500,000.00

202,500,000.00 - - 202,500,000.00

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

计提 处置

大连雅立峰商誉

减值准备 - 202,500,000.00 - 202,500,000.00

- 202,500,000.00 - 202,500,000.00

集 团于 2015 年8 月6 日收购 沈阳 万邦 天晟 生物 科技 有限 公司 ，形 成商 誉人 民币

18,248,947.02元，其计算过程包含于附注六、1中。

由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司，且本集团对上述子

公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的

商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。

药品制造与研发板块

资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金

流量以药品制造与研发板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预

测所用的折现率是13%-15%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀

率。

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

19. 商誉(续)

医学诊断与医疗器械板块

资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金

流量以医学诊断与医疗器械板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流

量预测所用的折现率是15%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。

医疗服务板块

资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金

流量以医疗服务板块管理层批准的5年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用

的折现率是13%-14%，用于推断5年以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。

计算资产组于2015年12月31日和2014年12月31日的预计未来现金流量现值采用了

关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的

关键假设：

预算毛利 — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率。

折现率 — 系本集团要求的税前投资回报率。

5年后增长率 — 系通货膨胀率。

分配至关键假设的金额与外部信息一致。

218

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

20. 长期待摊费用

2015年度

年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额

经营租入固定资产

改良支出 13,240,381.99 6,122,761.09 6,867,015.26 - - 12,496,127.82

其他 343,058.86 972,925.59 1,104,008.29 72,092.00 - 139,884.16

13,583,440.85 7,095,686.68 7,971,023.55 72,092.00 - 12,636,011.98

2014年度

年初余额 本年增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额

经营租入固定资产

改良支出 22,723,302.43 7,801,776.46 4,634,032.69 2,171,819.12 10,478,845.09 13,240,381.99

其他 7,865,933.07 2,260,886.24 1,326,013.58 - 8,457,746.87 343,058.86

30,589,235.50 10,062,662.70 5,960,046.27 2,171,819.12 18,936,591.96 13,583,440.85

21. 递延所得税资产/负债

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：

2015年 2014年

可抵扣 递延 可抵扣 递延

暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产

递延所得税资产

预提费用 154,656,968.72 29,221,388.19 138,743,674.78 28,699,499.11

资产减值准备 122,033,543.48 27,257,309.35 100,657,283.20 20,724,734.28

内部交易未实现利润 122,491,256.85 24,190,313.35 108,766,254.28 21,680,369.85

可抵扣亏损 22,823,094.12 7,759,852.00 35,852,455.73 17,956,802.99

应付职工薪酬 54,837,803.12 9,019,689.58 41,776,546.83 7,417,146.16

折旧与摊销 32,793,868.52 5,028,099.32 24,404,604.63 4,743,119.40

509,636,534.81 102,476,651.79 450,200,819.45 101,221,671.79

219

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

21. 递延所得税资产/负债(续)

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：

2015年 2014年

应纳税 递延 应纳税 递延

暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债

递延所得税负债

按权益法核算的长期股权

投资收益 4,662,030,343.59 1,168,725,828.83 4,651,060,153.47 1,162,765,038.38

非同一控制下企业合并

公允价值调整 2,524,881,463.38 518,471,508.74 2,756,057,940.54 537,163,482.63

可供出售金融资产

公允价值变动 647,522,214.59 157,564,561.71 919,972,004.80 229,402,586.41

7,834,434,021.56 1,844,761,899.28 8,327,090,098.81 1,929,331,107.42

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

可抵扣亏损 1,729,308,020.80 1,520,826,591.99

可抵扣暂时性差异 285,568,380.69 119,352,941.68

2,014,876,401.49 1,640,179,533.67

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度到期。

2015年12月31日 2014年12月31日

2015年 34,506,330.72 36,692,892.94

2016年 215,456,084.63 230,176,854.06

2017年 268,544,591.96 269,250,602.35

2018年 388,767,713.42 408,298,644.02

2019年 579,715,155.03 576,407,598.62

2020年 242,318,145.04 -

2020年以后 285,568,380.69 119,352,941.68

2,014,876,401.49 1,640,179,533.67

220

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

22. 资产减值准备

2015年度

年初余额 本年计提 合并范围变动 本年减少 转为持有待售 年末余额

本年转回 本年转销/核销

坏账准备 76,209,347.62 58,248,512.67 - 6,575,040.91 6,479,797.32 - 121,403,022.06

存货跌价准备 78,019,224.95 27,951,728.41 - 9,192,574.60 31,928,488.17 - 64,849,890.59

长期股权投资

减值准备 34,600,000.00 - - - 26,000,000.00 - 8,600,000.00

可供出售金融资产

减值准备 11,534,383.30 - - - - - 11,534,383.30

固定资产减值准备 19,536,296.38 23,135.16 - - 381,583.06 - 19,177,848.48

在建工程减值准备 75,130.40 - - - - - 75,130.40

无形资产减值准备 85,089,327.73 - - - - - 85,089,327.73

商誉减值准备 202,500,000.00 - - - - - 202,500,000.00

其他非流动资产

减值准备 246,748,257.52 - - - - - 246,748,257.52

754,311,967.90 86,223,376.24 - 15,767,615.51 66,589,868.55 - 758,177,860.08

2014年度

年初余额 本年计提 合并范围变动 本年减少 转为持有待售 年末余额

本年转回 本年转销/核销

坏账准备 51,980,328.86 26,267,928.10 9,627,894.10 10,413,594.74 1,027,598.98 225,609.72 76,209,347.62

存货跌价准备 55,820,293.56 29,421,641.45 - 1,713,522.10 5,509,187.96 - 78,019,224.95

长期股权投资

减值准备 34,600,000.00 - - - - - 34,600,000.00

可供出售金融资产

减值准备 11,734,383.30 - - - 200,000.00 - 11,534,383.30

固定资产减值准备 17,427,739.54 3,549,833.00 - - 1,441,276.16 - 19,536,296.38

在建工程减值准备 75,130.40 - - - - - 75,130.40

无形资产减值准备 1,094,166.66 83,995,161.07 - - - - 85,089,327.73

商誉减值准备 - 202,500,000.00 - - - - 202,500,000.00

其他非流动资产

减值准备 246,748,257.52 - - - - - 246,748,257.52

419,480,299.84 345,734,563.62 9,627,894.10 12,127,116.84 8,178,063.10 225,609.72 754,311,967.90

23. 其他非流动资产

2015年12月31日 2014年12月31日

预付工程设备款 149,907,172.53 126,862,925.90

预付转让款 40,000,000.00 114,482,714.66

预付土地出让金 - 30,928,546.40

无形资产预付款 - 25,423,685.73

预付研发支出 13,031,636.14 3,000,000.00

其他 9,988,225.14 3,540,455.73

212,927,033.81 304,238,328.42

221

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

24. 短期借款

2015年12月31日 2014年12月31日

信用借款 5,443,705,501.11 2,779,323,392.47

抵押借款 28,000,000.00 61,900,000.00

5,471,705,501.11 2,841,223,392.47

于2015年12月31日，上述借款的年利率为1.497%-5.61%(2014年12月31日：

1.512%-7.8%)。

于2015年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款(2014年12月31日：

无)。

于 2015 年 12 月 31 日，本集团以账面价值人民币 53,689,591.77 元的房屋及建

筑物(2014 年 12 月 31 日人民币 58,381,085.05 元)以及账面价值人民币

11,036,197.58 元的土地使用权(2014 年 12 月 31 日人民币 11,361,589.22 元)为

抵押物，取得短期银行借款合计人民币 28,000,000.00 元。

25. 应付票据

2015年12月31日 2014年12月31日

银行承兑汇票 75,430,282.80 70,987,451.05

于2015年12月31日，本集团无到期未付的应付票据 (2014年12月31日：无)。

222

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

26. 应付账款

应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。

2015年12月31日 2014年12月31日

应付账款 973,219,593.81 833,974,948.21

于2015年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要应付账款(2014年12月31日：无)。

27. 预收款项

2015年12月31日 2014年12月31日

预收款项 260,234,846.80 266,518,255.34

于2015年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要预收款项(2014年12月31日：无)。

28. 应付职工薪酬

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 划分为持有待售 年末余额

短期薪酬 288,194,400.49 1,923,467,164.56 1,853,008,458.17 - 358,653,106.88

离职后福利(设定提存计划) 1,653,237.32 157,454,848.69 152,935,207.47 - 6,172,878.54

辞退福利 8,625,108.30 3,227,449.89 28,024.43 - 11,824,533.76

298,472,746.11 2,084,149,463.14 2,005,971,690.07 - 376,650,519.18

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 划分为持有待售 年末余额

短期薪酬 243,112,493.68 1,527,810,759.23 1,482,726,776.61 2,075.81 288,194,400.49

离职后福利(设定提存计划) 2,751,037.68 145,222,731.86 146,320,532.22 - 1,653,237.32

辞退福利 7,192,896.92 4,283,273.99 2,851,062.61 - 8,625,108.30

253,056,428.28 1,677,316,765.08 1,631,898,371.44 2,075.81 298,472,746.11

223

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

28. 应付职工薪酬(续)

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 划分为持有待售 年末余额

工资、奖金、津贴和补贴 269,551,824.22 1,715,924,706.46 1,648,317,351.88 - 337,159,178.80

职工福利费 12,445,421.55 46,691,422.65 49,618,734.89 - 9,518,109.31

社会保险费 (283,406.08) 77,552,388.15 76,436,604.23 - 832,377.84

其中：医疗保险费 (352,549.65) 65,802,026.31 64,755,340.44 - 694,136.22

工伤保险费 114,171.38 7,050,217.10 7,047,684.69 - 116,703.79

生育保险费 (45,027.81) 4,700,144.73 4,633,579.09 - 21,537.83

住房公积金 1,201,113.61 65,375,157.53 63,446,783.82 - 3,129,487.32

工会经费和职工教育经费 5,279,447.19 17,923,489.77 15,188,983.35 - 8,013,953.61

288,194,400.49 1,923,467,164.56 1,853,008,458.17 - 358,653,106.88

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 划分为持有待售 年末余额

工资、奖金、津贴和补贴 220,807,126.55 1,360,841,706.45 1,312,097,009.18 (0.40) 269,551,824.22

职工福利费 16,371,457.20 44,579,415.49 48,503,374.93 2,076.21 12,445,421.55

社会保险费 227,745.37 59,945,169.97 60,456,321.42 - (283,406.08)

其中：医疗保险费 92,544.01 50,443,884.56 50,888,978.22 - (352,549.65)

工伤保险费 134,781.68 5,117,847.42 5,138,457.72 - 114,171.38

生育保险费 419.68 4,383,437.99 4,428,885.48 - (45,027.81)

住房公积金 675,521.30 48,118,651.47 47,593,059.16 - 1,201,113.61

工会经费和职工教育经费 5,030,643.26 14,325,815.85 14,077,011.92 - 5,279,447.19

243,112,493.68 1,527,810,759.23 1,482,726,776.61 2,075.81 288,194,400.49

设定提存计划如下：

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

基本养老保险费 1,722,948.50 148,054,559.22 143,797,963.93 5,979,543.79

失业保险费 (69,711.18) 9,400,289.47 9,137,243.54 193,334.75

1,653,237.32 157,454,848.69 152,935,207.47 6,172,878.54

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

基本养老保险费 2,659,740.93 135,207,161.79 136,143,954.22 1,722,948.50

失业保险费 91,296.75 10,015,570.07 10,176,578.00 (69,711.18)

2,751,037.68 145,222,731.86 146,320,532.22 1,653,237.32

224

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

29. 应交税费

2015年12月31日 2014年12月31日

企业所得税 413,865,917.68 216,391,589.39

增值税 43,429,895.59 85,589,460.86

营业税 12,271,149.38 12,085,675.70

个人所得税 16,243,115.23 12,451,597.23

城市维护建设税 5,000,403.52 7,111,681.86

房产税 3,292,087.39 770,514.56

土地使用税 1,738,473.92 450,406.25

其他 7,938,798.81 8,075,535.30

503,779,841.52 342,926,461.15

30. 应付利息

2015年12月31日 2014年12月31日

中期票据及公司债券利息 140,801,130.61 157,168,558.30

短期借款利息 14,093,876.56 9,648,192.37

分期付息到期还本的长期借款利息 8,364,753.22 10,258,330.64

163,259,760.39 177,075,081.31

31. 应付股利

2015年12月31日 2014年12月31日

本公司股东 1,364,924.00 1,062,450.00

附属公司非控股股东 666,632.25 217,369.25

2,031,556.25 1,279,819.25

于2015年12月31日，本集团超过1年未支付的应付股利为人民币859,055.85元(2014

年12月31日：无)。

225

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

32. 其他应付款

2015年12月31日 2014年12月31日

应付股权收购款 注1 67,722,400.00 443,678,174.58

预收股权转让款 - 124,310,000.00

其他单位往来款 156,616,699.64 366,043,400.60

应付未付费用 541,303,197.91 448,211,529.24

保证金及押金 193,861,346.22 313,625,749.93

未付工程款 146,108,559.17 206,840,635.31

限制性股票激励计划 43,493,914.40 23,924,800.00

其他 8,786,504.79 9,022,596.17

1,157,892,622.13 1,935,656,885.83

注1：一年内的需要支付的股权收购款为购入子公司的股权收购款，金额分别为人民

币67,722,400.00元。

于2015年12月31日，本集团应付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。

226

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

33. 一年内到期的非流动负债

2015年12月31日 2014年12月31日

应付融资租赁款项 10,745,622.96 10,210,000.00

一年内到期的长期借款 253,075,881.70 102,099,100.00

一年内到期的应付债券

(附注五、36) 1,598,647,100.05 997,216,423.85

1,862,468,604.71 1,109,525,523.85

34. 其他流动负债

2015年12月31日 2014年12月31日

递延收益-维修服务收入 50,421,427.30 25,127,933.42

政府补助 34,785,632.33 32,113,632.33

短期融资券 - 998,894,520.55

其他 7,319,605.44 14,425,595.66

92,526,665.07 1,070,561,681.96

短期融资券余额列示如下：

面值 发行日期 债券期限 发行金额 年初 本年 折溢价 本年 年末余额

余额 发行 摊销 偿还

1,000,000,000.00 26/9/2014 1年 1,000,000,000.00 998,894,520.55 - - 998,894,520.55 -

227

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

35. 长期借款

2015年12月31日 2014年12月31日

质押借款 注1 364,987,514.40 435,866,009.30

信用借款 1,279,214,000.00 324,325,637.26

抵押借款 注2 32,000,000.00 11,000,000.00

1,676,201,514.40 771,191,646.56

注1： 质押借款

于2015年12月31日，本公司以所持有的子公司桂林南药268,371,532股的股权作

为 质 押， 取得 借款 人民 币 85,000,000.00 元 ， 其 中 一年 内 到期 借款 为人 民币

35,000,000.00元。

于2015年12月31日，本集团及Pramerica-Fosun China Opportunity Fund,L.P以

各自持有的的本集团子公司SISRAM合计100%的股权作质押，取得借款人民币

383,145,655.21元，其中一年内到期借款为人民币68,158,140.81元。

于2015年12月31日，上述借款的年利率为2.65%-6.80%(2014年12月31日：

3.90%-6.80% )。

于2015年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款(2014年12月31日：

无)。

注2： 抵押借款

本公司的子公司重庆睿哲以账面价值为人民币21,829,529.46元的土地使用权以

及 账 面 价 值 为 人 民 币 3,511,534.75 元 的 房 屋 建 筑 为 抵 押 ， 取 得 借 款 人 民 币

31,000,000.00元。

本公司的子公司苏州莱仕以账面价值为人民币 947,279.44 元的土地使用权以及

账 面 价 值 为 人 民 币 1,361,662.16 元 的 房 屋 建 筑 为 抵 押 ， 取 得 借 款 人 民 币

1,000,000.00 元。

36. 应付债券

2015年12月31日 2014年12月31日

中期票据 399,104,065.03 1,591,966,692.03

公司债券 1,496,219,911.76 1,493,516,043.27

1,895,323,976.79 3,085,482,735.30

228

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

36. 应付债券(续)

于2015年12月31日，应付债券余额列示如下：

面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额

期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期

1,500,000,000.00 25/04/2012 5年 1,500,000,000.00 1,493,516,043.27 - 2,703,871.49 - - 1,496,219,914.76

1,600,000,000.00 31/03/2011 5年 1,600,000,000.00 1,591,966,692.03 - 6,680,408.02 - 1,598,647,100.05 -

400,000,000.00 10/09/2015 3年 400,000,000.00 - 398,929,000.00 175,062.03 - - 399,104,062.03

于2014年12月31日，应付债券余额列示如下：

面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额

期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期

1,000,000,000.00 08/11/2010 5年 1,000,000,000.00 994,135,032.89 - 3,081,390.96 - 997,216,423.85 -

1,500,000,000.00 25/04/2012 5年 1,500,000,000.00 1,490,958,832.08 - 2,557,211.19 - - 1,493,516,043.27

1,600,000,000.00 31/03/2011 5年 1,600,000,000.00 1,588,297,375.52 - 3,669,316.51 - - 1,591,966,692.03

37. 长期应付款

2015年12月31日 2014年12月31日

应付股权收购款 注1 305,707,599.85 319,361,922.93

职工安置费 26,496,172.04 42,683,248.49

分期偿还的贷款 29,701,314.11 1,720,000.00

子公司少数股东贷款 300,132,638.86 274,460,500.10

应付融资租赁款 17,329,833.36 21,694,703.13

其他单位往来款 262,177,306.63 41,899,059.13

其他 1,267,201.61 8,237,190.87

942,812,066.46 710,056,624.65

注1：应付股权收购款为超过一年需要支付的取得子公司的未付股权款，金额为人民币

305,707,599.85元，需在2019年前分期支付。

229

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

38. 递延收益

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

政府补助 133,773,989.45 22,743,772.00 10,059,265.30 146,458,496.15

维修服务收入 5,819,201.06 7,724,614.80 3,750,671.32 9,793,144.54

其他 - 13,065,960.89 - 13,065,960.89

139,593,190.51 43,534,347.69 13,809,936.62 169,317,601.58

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

政府补助 95,624,571.14 51,925,251.65 13,775,833.34 133,773,989.45

维修服务收入 4,870,105.65 2,208,107.88 1,259,012.47 5,819,201.06

100,494,676.79 54,133,359.53 15,034,845.81 139,593,190.51

于2015年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：

年初余额 本年新增 本年计入 其他变动 年末余额 与资产/

营业外收入 收益相关

科研项目基金 1,750,000.00 - 300,000.00 - 1,450,000.00 收益相关

固定资产专项基金 87,895,822.94 16,023,772.00 5,838,130.46 - 98,081,464.48 资产相关

科研项目基金 44,128,166.51 6,720,000.00 3,921,134.84 - 46,927,031.67 资产相关

合计 133,773,989.45 22,743,772.00 10,059,265.30 - 146,458,496.15

230

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

38. 递延收益(续)

于2014年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：

年初余额 本年新增 本年计入 其他变动 年末余额 与资产/

营业外收入 收益相关

科研项目基金 2,050,000.00 - 300,000.00 - 1,750,000.00 收益相关

固定资产专项基金 46,340,000.00 48,747,751.65 4,671,928.71 2,520,000.00 87,895,822.94 资产相关

科研项目基金 47,234,571.14 3,177,500.00 2,919,809.63 3,364,095.00 44,128,166.51 资产相关

合计 95,624,571.14 51,925,251.65 7,891,738.34 5,884,095.00 133,773,989.45

39. 其他非流动负债

2015年12月31日 2014年12月31日

授予附属公司非控股股东

的股份赎回期权

64,460,262.49 60,299,392.99

40. 股本

2015年

年初余额 本年增减变动 年末余额

发行新股 送股 公积金转增 其他 小计

注1

一、 有限售条件股份

1. 国家持股 - - - - - - -

2. 国有法人持股 - - - - - - -

3. 其他内资持股 - - - - - - -

其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - -

境内自然人持股 3,935,000 - - - 1,241,680 1,241,680 5,176,680

有限售条件股份合计 3,935,000 - - - 1,241,680 1,241,680 5,176,680

二、 无限售条件股份

1. 人民币普通股 2,307,676,364 - - - 1,222,320 1,222,320 2,308,898,684

无限售条件股份合计 2,307,676,364 - - - - - 2,308,898,684

股份总数 2,311,611,364 - - - - - 2,314,075,364

231

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

40. 股本(续)

2014年

年初余额 本年增减变动 年末余额

发行新股 送股 公积金转增 其他 小计

注2 注3

一、 有限售条件股份

1. 国家持股 - - - - - -

2. 国有法人持股 - - - - - -

3. 其他内资持股 - - - - - -

其中： 境内非国有法人持股 - - - - - -

境内自然人持股 - - - - 3,935,000 3,935,000 3,935,000

有限售条件股份合计 - - - - 3,935,000 3,935,000 3,935,000

二、 无限售条件股份

1. 人民币普通股 2,240,462,364 67,214,000 - - - 67,214,000 2,307,676,364

无限售条件股份合计 2,240,462,364 67,214,000 - - - 67,214,000 2,307,676,364

股份总数 2,240,462,364 67,214,000 - - 3,935,000 71,149,000 2,311,611,364

注1：2015年1月19日，本公司董事会已审议及通过有关限制性A股满足第一次解锁条

件，以及24名股票激励对象所持限制性A股已满足解锁条件之议案。因此，共

1,222,320股限制性A股予以解锁。2015年2月12日，三名激励对象因离职已不

符合激励条件，本公司将三名激励对象已获授但尚未解锁的231,000股限制性

A股股票回购并注销。2015年11月27日，本公司实施了第二期限制性股票激励

计划，向激励对象授予2,695,000股限制性股票。

注2：2014年3月2日，本公司在香港联交所向全球公开增发的境外上市外资普通股

67,214,000 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 。 公 开 增 发 前 的 注 册 资 本 人 民 币

2,244,397,364.00元，实收资本人民币2,244,397,364.00元，业经瑞华会计师

事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2014]31140001号验资报告。公开

增发完成后累计注册资本为人民币2,311,611,364.00元，实收资本人民币

2,311,611,364.00元，业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具

安永华明(2014)验字第60469139_B01号验资报告。

注3：2014年1月7日，本公司实施了第一期限制性股票激励计划，向激励对象授予

3,935,000股限制性股票。

232

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

41. 资本公积

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

股本溢价 4,800,091,778.68 24,536,820.00 - 4,824,628,598.68

原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86

购买少数股东股权 (1,881,963,424.50) - 67,720,573.42 (1,949,683,997.92)

股份支付 47,225,714.35 9,654,018.06 - 56,879,732.41

按照权益法核算的

在被投资单位除

综合收益以及

利润分配以外

其他所有者权益

中所享有的份额 3,176,142,880.21 - 38,423,020.04 3,137,719,860.17

其他 (1,585,489.46) 5,358,063.35 20,928,008.33 (17,155,434.44)

6,147,378,991.14 39,548,901.41 127,071,601.79 6,059,856,290.76

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

股本溢价 3,443,706,230.87 1,356,385,547.81 - 4,800,091,778.68

原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86

购买少数股东股权 (175,055,511.99) - 1,706,907,912.51 (1,881,963,424.50)

股份支付 13,821,472.58 33,404,241.77 - 47,225,714.35

按照权益法核算的

在被投资单位除

综合收益以及

利润分配以外

其他所有者权益

中所享有的份额 2,954,190,504.16 221,952,376.05 - 3,176,142,880.21

其他 35,011,741.79 - 36,597,231.25 (1,585,489.46)

6,279,141,969.27 1,611,742,165.63 1,743,505,143.76 6,147,378,991.14

233

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

42. 库存股

2015年

年初余额 本年增减变动 年末余额

发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计

注1 注2 注2

第一期限制性股票库存股 23,924,800.00 - (1,404,480.00) (7,431,705.60) (8,836,185.60) 15,088,614.40

第二期限制性股票库存股 - 28,405,300.00 - - 28,405,300.00 28,405,300.00

小计 23,924,800.00 28,405,300.00 (1,404,480.00) (7,431,705.60) 19,569,114.40 43,493,914.40

2014年

年初余额 本年增减变动 年末余额

发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计

注3

第一期限制性股票库存股 - 23,924,800.00 - - 23,924,800.00 23,924,800.00

小计 - 23,924,800.00 - - 23,924,800.00 23,924,800.00

注1：2015年11月19日本公司收到激励对象缴纳的第二期股权激励限制性股票认购款

人民币28,405,300.00元。

注2：经本公司2015年1月19日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事会

2015年第一次会议审议通过，因三名激励对象已辞去本公司的任职，并解除了

与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件，同意本公司将上

述三名限制性股票激励对象已获授权但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股

票回购并注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。

上述限制性A股股票已于2015年2月12日注销。同时，2015年1月19日，本公司

董事会已审议及通过有关限制性A股满足第一次解锁条件，以及24名股票激励对

象所持限制性A股已满足解锁条件之议案。因此，共1,222,320股限制性A股予以

解锁，转出相应的库存股人民币7,431,705.60元。

注3：2014年1月7日本公司收到激励对象缴纳的第一期股权激励限制性股票认购款人

民币23,924,800.00元。

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人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

43. 其他综合收益

资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额：

2014年 增减变动 2014年 增减变动 2015年

1月1日 12月31日 12月31日

权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益

的其他综合收益中

享有的份额 533,556,687.92 (7,994,225.89) 525,562,462.03 (184,306,916.59) 341,255,545.44

可供出售金融资产

公允价值变动 656,428,249.39 (59,951,989.71) 596,476,259.68 25,966,916.87 622,443,176.55

外币财务报表折算差额 (8,088,493.79) 6,414,897.81 (1,673,595.98) (43,280,314.93) (44,953,910.91)

1,181,896,443.52 (61,531,317.79) 1,120,365,125.73 (201,620,314.65) 918,744,811.08

利润表中其他综合收益当期发生额：

2015年

税前 减：前期计 减：所 归属 归属少数

发生额 入其他综合 得税 母公司 股东权益

收益当期转

入损益

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额 (243,924,407.46) 1,893,904.15 (61,454,577.90) (184,306,916.59) (56,817.12)

可供出售金融资产公允价值变动 962,095,129.35 1,002,245,321.46 (62,865,586.08) 25,966,916.87 (3,251,522.90)

外币报表折算差额 (31,598,357.78) - - (43,280,314.93) 11,681,957.15

686,572,364.11 1,004,139,225.61 (124,320,163.98) (201,620,314.65) 8,373,617.13

235

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

43. 其他综合收益(续)

2014年

税前 减：前期计 减：所 归属 归属少数

发生额 入其他综合 得税 母公司 股东权益

收益当期转

入损益

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额 (9,145,651.89) 1,512,230.69 (2,664,470.65) (7,994,225.89) 813.96

可供出售金融资产公允价值变动 580,276,271.72 662,074,094.54 (15,911,908.57) (59,951,989.71) (5,933,924.54)

外币报表折算差额 6,190,213.80 - - 6,414,897.81 (224,684.01)

577,320,833.63 663,586,325.23 (18,576,379.22) (61,531,317.79) (6,157,794.60)

44. 盈余公积

2015年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定盈余公积 1,655,444,811.98 333,045,819.81 - 1,988,490,631.79

其他 6,928,242.66 - - 6,928,242.66

1,662,373,054.64 333,045,819.81 - 1,995,418,874.45

2014年

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定盈余公积 1,478,444,933.71 176,999,878.27 - 1,655,444,811.98

其他 6,928,242.66 - - 6,928,242.66

1,485,373,176.37 176,999,878.27 - 1,662,373,054.64

236

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

44. 盈余公积(续)

根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈

余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金

可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

45. 未分配利润

2015年 2014年

调整前上年年末未分配利润 5,457,045,050.64 7,112,692,524.18

调整 - (2,967,381,994.31)

调整后年初未分配利润 5,457,045,050.64 4,145,310,529.87

归属于母公司股东的净利润 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32

减： 提取法定盈余公积 333,045,819.81 176,999,878.27

应付普通股现金股利 647,124,131.92 624,135,068.28

年末未分配利润 6,936,968,682.49 5,457,045,050.64

调整：2014年，由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配

利润人民币2,967,381,994.31元。

237

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

46. 营业收入及成本

2015年 2014年

收入 成本 收入 成本

主营业务 12,538,432,418.62 6,191,142,106.45 11,955,659,093.35 6,656,272,703.00

其他业务 70,215,895.76 116,898,581.51 69,872,952.07 62,296,129.37

12,608,648,314.38 6,308,040,687.96 12,025,532,045.42 6,718,568,832.37

营业收入列示如下：

2015年 2014年

销售商品 11,004,383,415.68 10,589,520,778.71

提供劳务、技术转让收入 1,534,049,002.94 1,357,549,863.96

材料销售 12,212,274.55 10,938,711.18

加盟费及柜台费收入 - 6,261,749.34

租赁收入 4,376,266.48 6,076,300.90

其他 53,627,354.73 55,184,641.33

12,608,648,314.38 12,025,532,045.42

47. 营业税金及附加

2015年 2014年

城市维护建设税 59,817,387.19 49,191,062.77

教育费附加 41,305,648.03 32,597,002.92

营业税 4,910,359.61 3,615,242.03

其他 451,859.83 1,886,216.83

106,485,254.66 87,289,524.55

238

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

48. 销售费用

2015年 2014年

人力成本 474,857,879.03 470,795,692.58

市场推广、展览及广告宣传费 1,188,597,222.56 806,154,624.65

差旅费 405,134,098.70 311,016,486.22

会议/会务费 264,426,574.41 187,965,328.21

运输及仓储费 150,505,746.74 146,839,313.82

办公费 86,530,076.35 102,297,967.66

折旧及摊销 16,879,184.48 19,481,054.46

其他 228,210,612.81 255,873,208.24

2,815,141,395.08 2,300,423,675.84

49. 管理费用

2015年 2014年

人力成本 596,977,867.49 570,710,553.91

研发费 670,035,804.98 564,217,974.91

折旧及摊销 156,654,398.64 161,060,628.50

咨询费 55,017,328.15 61,097,756.95

差旅费 53,385,082.42 48,781,347.05

税金 47,908,895.10 36,269,352.05

办公费 144,422,256.90 105,091,301.11

其他 181,120,429.48 179,589,983.52

1,905,522,063.16 1,726,818,898.00

239

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

50. 财务费用

2015年 2014年

利息支出 475,770,744.53 424,594,621.90

减：利息收入 56,245,246.46 69,763,764.93

减：利息资本化金额 5,760,206.02 9,554,944.81

汇兑收益 (3,156,260.78) (10,462,945.51)

其他 39,626,307.29 43,973,366.85

450,235,338.56 378,786,333.50

借款费用资本化金额已计入在建工程。

51. 资产减值损失

2015年 2014年

坏账损失 51,673,471.76 15,854,333.36

存货跌价损失 18,759,153.81 27,708,119.35

固定资产减值损失 23,135.16 3,549,833.00

无形资产减值损失 - 83,995,161.07

商誉减值损失 - 202,500,000.00

70,455,760.73 333,607,446.78

52. 公允价值变动损失

2015年 2014年

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产 (2,218,433.18) (10,701,988.87)

240

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

53. 投资收益

2015年 2014年

权益法核算的长期股权投资产生的

收益 1,107,466,995.79 910,450,364.24

处置长期股权投资产生的投资收益 100,056,359.58 266,186,381.68

处置可供出售金融资产取得

的投资收益 1,006,526,687.61 682,203,193.07

处置子公司投资收益 53,782,681.61 15,918,253.14

以成本计量的可供出售金融资产

在持有期间取得的投资收益 71,080,853.60 39,447,842.01

以公允价值计量的可供出售金融资产

在持有期间取得的投资收益 7,709,223.54 10,805,430.96

2,346,622,801.73 1,925,011,465.10

54. 营业外收入

2015年 2014年 计入2015年度

非经常性损益

政府补助 92,031,641.03 74,704,634.85 37,295,474.98

非流动资产处置利得 6,494,097.20 2,949,287.99 6,494,097.20

其中：固定资产处置利得 6,494,097.20 2,949,287.99 6,494,097.20

罚款及滞纳金收入 592,001.86 287,634.76 592,001.86

无需及无法支付的款项 3,328,947.20 256,015,081.72 3,328,947.20

其他 4,214,224.28 6,514,211.51 4,214,224.28

106,660,911.57 340,470,850.83 51,924,745.52

241

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2015年12月31日

人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释(续)

54. 营业外收入(续)

计入当期损益的政府补助如下：

2015年 2014年

创新能力、扶持项目

环保等财政补助 55,080,693.14 47,773,451.15

科研项目、技术改造等

科技专项补助 24,964,806.18 16,545,744.12

民族项目等贷款贴息 9,685,800.00 7,758,320.00

先征后返的增值税 2,300,341.71 2,627,119.58

92,031,641.03 74,704,634.85

55. 营业外支出

2015年 2014年 计入2015年度

非经常性损益

非流动资产处置损失 3,620,027.46 849,814.93 3,620,027.46

其中：固定资产处置损失 3,620,027.46 849,814.93 3,620,027.46

捐赠支出 8,472,674.09 7,349,816.18 8,472,674.09

赔偿金、违约金及各种罚款支出 1,871,441.42 7,143,273.40 1,871,441.42

存货盘亏及报废 589,882.64 449,821.75 589,882.64

固定资产盘亏及报废 473,760.89 240,783.67 473,760.89

其他 16,973,769.40 730,560.13 16,973,769.40

32,001,555.90 16,764,070.06 32,001,555.90

56. 费用按性质分类

本集团营业成本、销售费用、管理费用费用按照性质分类的补充资料如下：

2015年 2014年

耗用的原材料 4,050,496,619.43 3,528,526,700.55

采购的库存商品 856,790,928.19 1,900,213,897.88

产成品及在产品存货变动 (181,839,594.50) 107,326,776.94

职工薪酬 2,084,149,463.14 1,677,316,765.08

股份支付 9,654,018.06 38,359,783.41

研发外包服务、物料消耗等 339,611,972.78 285,977,522.56

折旧和摊销 657,311,825.12 564,367,383.43

租金 36,066,612.63 60,110,401.74

其他 3,176,462,301.35 2,583,612,174.72

11,028,704,146.20 10,745,811,406.31

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

57. 所得税费用

2015年 2014年

当期所得税费用 528,637,901.38 417,570,383.88

递延所得税费用 (27,467,217.30) (69,355,729.76)

501,170,684.08 348,214,654.12

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

2015年 2014年

利润总额 3,371,831,538.45 2,718,053,591.38

按法定税率计算的所得税费用(注1) 842,957,884.57 679,513,397.83

某些子公司适用不同税率的影响 (168,851,392.02) (134,619,531.56)

对以前期间当期所得税的调整 (8,691,167.08) (9,016,657.85)

税率调整对当期递延所得税的影响 (383,756.64) (280,354.73)

归属于合营企业和联营企业的损益 (290,178,311.04) (227,212,705.07)

无须纳税的收入 (16,492,478.58) (59,979,327.32)

不可抵扣的费用 45,338,169.45 28,866,362.83

利用以前年度可抵扣亏损 (5,317,922.97) (7,217,370.11)

―三新‖加扣产生的所得税影响 (20,355,137.82) (16,552,174.83)

未确认的可抵扣暂时性差异的影响

和可抵扣亏损 123,144,796.21 94,713,014.93

按本集团实际税率计算的

所得税费用 501,170,684.08 348,214,654.12

注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于

其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行

法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

58. 每股收益

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润扣除当期分配给预计未来

可解锁限制性股票持有者的现金股利，除以不包含限制性股票的发行在外普通股的加

权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日起计

算确定。

稀释性每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润确定。

稀释性每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中不包含限制性股票的

母公司已发行普通股的加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股(包含限制性股票)

转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，

以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普

通股，假设在发行日转换。

本集团下属子公司CML的股份支付计划对本集团每股收益不存在稀释性,由于CML授

予的股票期权的标的物为CML少数股东Chindex的普通股,不包含在本集团合并范围

内。

基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：

2015年 2014年

收益

归属于本公司普通股股东的当期净利润 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32

当期分配给预计未来可解锁限制性股票

持有者的现金股利 694,870.40 1,062,450.00

调整后归属于本公司普通股股东的当期

净利润 2,459,398,713.18 2,111,807,017.32

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

58. 每股收益(续)

股份

本公司不包含限制性股票的发行在

外普通股的加权平均数 2,308,796,824.00 2,290,872,864.00

稀释效应——普通股的加权平均数

限制性股票 2,846,623.33 3,935,000.00

调整后本公司发行在外普通股的

加权平均数 2,311,643,447.33 2,294,807,864.00

59. 现金流量表项目注释

2015年 2014年

收到的其他与经营活动有关的现金

补贴收入 92,031,641.03 71,892,010.38

利息收入 57,432,144.42 58,577,750.49

收回履约保函、承兑汇票等保证金 90,656,817.52 46,944,083.27

其他 825,855.36 220,318.99

240,946,458.33 177,634,163.13

支付的其他与经营活动有关的现金

市场推广、展览及广告宣传费 1,188,597,222.56 622,078,572.34

研发费用 670,035,804.98 522,544,201.90

差旅费 458,519,181.12 359,797,833.27

支付履约保函、承兑汇票等保证金 211,985,247.53 260,891,221.13

会议费 264,426,574.41 202,655,328.21

其他管理及销售费用 399,484,711.57 299,339,831.89

3,193,048,742.17 2,267,306,988.74

收到的其他与投资活动有关的现金

3个月以上定期存款 48,777,000.00 273,658,600.00

预收股权转让款 - 124,310,000.00

项目补贴款 10,560,000.00 5,960,000.00

预收投资定金 - 216,000.00

工程项目保证金 16,228,432.18 -

其他 19,843,928.59 7,250,946.01

95,409,360.77 411,395,546.01

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59. 现金流量表项目注释(续)

2015年 2014年

支付的其他与投资活动有关的现金

持有待售附属公司之货币资金 - 223,212,972.52

工程项目保证金 18,891,648.86 -

代扣与股权转让相关的款项 - 61,261,197.29

预付投资定金 - 20,002,406.00

借款保证金 - 1,336,029.41

投资手续费 - 8,009.06

其他 14,590,000.00 18,343,332.69

33,481,648.86 324,163,946.97

收到的其他与筹资活动有关的现金

收到其他借款 78,294,371.49 247,087,728.70

支付的其他与筹资活动有关的现金

购买子公司少数股东股权 276,802,327.94 1,395,415,521.93

归还其他借款 121,780,185.96 368,675,910.81

预付子公司少数股东股权款 - 31,200,000.00

发行费用 1,071,000.00 15,656,699.30

其他 1,404,480.00 543,565.92

401,057,993.90 1,811,491,697.96

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60. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量：

2015年 2014年

净利润 2,870,660,854.37 2,369,838,937.26

加：资产减值损失 70,455,760.73 333,607,446.78

固定资产折旧 527,116,574.37 454,677,509.00

无形资产摊销 122,224,227.20 103,729,828.16

长期待摊费用摊销 7,971,023.55 5,960,046.27

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的收益 (2,874,069.74) (2,099,473.06)

固定资产报废损失 473,760.89 240,783.67

公允价值变动损失 2,218,433.18 10,701,988.87

财务费用 471,197,436.47 403,853,662.65

投资收益 (2,346,622,801.73) (1,925,011,465.10)

递延所得税资产减少 (987,611.99) (13,098,693.25)

递延所得税负债减少 (26,479,605.31) (56,257,036.51)

存货的增加 (88,345,912.54) (104,993,108.04)

经营性应收项目的增加 (323,757,317.27) (377,893,586.97)

经营性应付项目的增加/(减少) 337,777,123.25 (3,042,647.88)

经营活动产生的现金流量净额 1,621,027,875.43 1,200,214,191.85

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

60. 现金流量表补充资料(续)

(1) 现金流量表补充资料(续)

2015年 2014年

现金及现金等价物净变动：

现金的年末余额 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08

减：现金的年初余额 3,010,155,391.08 2,416,260,389.26

加：现金等价物的年末余额 - -

减：现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 338,438,130.03 593,895,001.82

(2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息

取得子公司及其他营业单位的信息

2015年 2014年度

取得子公司及其他营业单位的价格 48,131,004.24 903,839,500.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金和现金等价物 26,400,000.00 658,639,500.00

支付上年末尚未支付的

收购现金对价 222,650,000.00 568,869,351.75

减：取得子公司及其他营业单位

持有的现金和现金等价物 (4,731,012.35) (33,026,000.00)

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额 244,318,987.65 1,194,482,851.75

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60. 现金流量表补充资料(续)

(3) 处置子公司及其他营业单位信息

处置子公司及其他营业单位的信息

2015年 2014年

处置子公司及其他营业单位的价格 504,662,788.57 50,100,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的

现金和现金等价物 380,352,788.57 50,100,000.00

减：处置子公司及其他营业单位持

有的现金和现金等价物 26,091,368.92 1,363,363.41

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额 354,261,419.65 48,736,636.59

(4) 现金及现金等价物

2015年 2014年

现金 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08

其中： 库存现金 1,929,534.85 3,105,029.64

可随时用于支付的银行存款 3,342,221,917.92 3,002,787,781.39

可随时用于支付的

其他货币资金 4,442,068.34 4,262,580.05

现金等价物 - -

年末现金及现金等价物余额 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08

其中已扣除：

公司或集团内子公司三个月

以上的定期存款 128,404,000.00 177,181,000.00

公司或集团内子公司使用受

限制的现金和现金等价物 551,639,419.44 508,361,794.74

公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或

集团内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，境外经营的子公司，由于受

当地外汇管制或其他立法的限制，其持有的现金和现金等价物，不能由公司或其

他子公司正常使用。

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61. 所有权或使用权受到限制的资产

2015年 2014年

货币资金 551,639,419.44 508,361,794.74 注1

固定资产 58,562,788.68 64,617,022.87 注2

无形资产 33,812,996.48 34,680,465.80 注3

在建工程 - - 注4

644,015,204.60 607,659,283.41

注1： 于2015年12月31日，本集团人民币551,639,419.44元(2014年12月31日：人

民币508,361,794.74元)的银行存款受限，主要用于取得银行承兑汇票保证金、

履约保函保证金、信用证保证金。

注2： 于2015年12月31日，账面价值为人民币58,562,788.68元(2014年12月31日：

人民币64,617,022.87元)固定资产用于取得银行借款质押。

注3： 于2015年12月31日，账面价值为人民币33,812,996.48元(2014年12月31日：

人民币34,680,465.80元)的土地使用权用于取得银行借款抵押；该土地使用权

于2015年的摊销额为人民币835,311.48元(2014年：人民币835,513.31元)。

注4： 于2015年12月31日，本集团无(2014年12月31日：无 )在建工程用于取得银

行借款质押。

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五、 合并财务报表主要项目注释(续)

62. 外币货币性项目

2015年 2014年

原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币

货币资金

—美元 139,515,482.04 6.4936 905,957,734.15 136,380,942.02 6.1190 834,514,984.24

—港币 80,391,243.04 0.8378 67,351,783.42 104,520,943.63 0.7889 82,456,572.43

—欧元 3,268,410.64 7.0952 23,190,027.16 2,029,703.70 7.4556 15,132,658.91

—英镑 368,560.81 9.6159 3,544,043.91 26,926.87 10.3600 278,962.37

—新台币 37,184,445.69 0.1970 7,325,335.80 1,420,855.96 0.1962 278,771.94

—日元 32,040.82 0.0539 1,727.00 60,951,999.96 0.0514 3,131,165.19

—其他 190,980,839.63 0.1736 33,155,098.41 403,442,644.10 0.0114 4,581,940.60

应收账款

—美元 37,815,575.89 6.4936 245,559,223.58 30,524,058.49 6.1190 186,776,713.93

—欧元 3,550,616.89 7.0952 25,192,336.96 1,772,085.66 7.4556 13,211,961.87

—港币 6,765,309.48 0.8378 5,667,976.28 38,703,896.11 0.7889 30,533,503.64

—其他 28,686,255.49 0.4993 14,323,483.91 267,224,022.71 0.0114 3,034,891.37

应付帐款

—美元 20,623,300.22 6.4936 133,919,462.30 14,888,673.24 6.1190 91,103,791.58

—欧元 11,766.20 7.4556 87,724.09

—新台币 16,300,651.78 0.1970 3,211,228.40 3,422,672.41 0.1962 671,528.33

—其他 76,827,530.09 0.0365 2,800,810.55 - - -

1,471,200,271.83 1,265,795,170.49

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六、 合并范围的变动

1. 非同一控制下企业合并

本年内，本集团以人民币3,858,694.35元自独立第三方收购海南凯叶医药有限公司(―海南凯叶‖)50%

的股权。于2015年6月26日，海南凯叶完成工商登记证等证照的变更工作，取得对海南凯叶的控制

权。本集团确定本次交易的收购日为2015年6月26日。本次收购前，本集团持有海南凯叶50%股权，

根据海南凯叶之公司章程，本集团将海南凯叶作为其合营企业，不纳入合并范围。本次收购完成后，

本集团持有海南凯叶100%股权，自2015年6月26日起将海南凯叶纳入合并范围。

本年内，本集团之子公司江苏万邦出资人民币26,400,000.00元自独立第三方收购沈阳万邦天晟生

物科技有限公司(―万邦天晟‖)40%的股权，同时出资人民币14,816,300.00元向万邦天晟增资。增资

后，江苏万邦持有万邦天晟51%股权。自2015年8月6日起将万邦天晟纳入合并范围。

本年内，本集团之子公司医院投资出资人民币0.00元自独立第三方收购北京瑞而士医疗投资管理有

限责任公司(―北京瑞而士‖)70%的股权，购买日确定为2015年12月14日。自2015年12月14日起将

北京瑞而士纳入合并范围。

合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：

并购日 并购日

公允价值 账面价值

货币资金 4,731,012.35 4,731,012.35

应收账款 22,821,117.29 22,821,117.29

预付款项 1,231,201.72 1,231,201.72

其他应收款 16,041,300.00 16,041,300.00

存货 15,236,352.17 13,412,617.03

固定资产 48,910,520.30 33,259,008.06

无形资产 11,700,708.00 9,232,920.18

递延所得税资产 267,368.02 267,368.02

短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00

应付账款 25,583,322.69 25,583,322.69

预收款项 33,350.00 33,350.00

应付职工薪酬 420,855.37 420,855.37

应交税费 (1,117,571.87) (1,117,571.87)

其他应付款 14,083,000.87 14,083,000.87

递延所得税负债 4,985,758.80 -

51,950,863.99 36,993,587.59

少数股东权益 22,067,312.77

超出合并成本计入当期损益部分 1,494.00

购买产生的商誉 18,248,947.02

48,131,004.24 注

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人民币元

六、 合并范围的变动(续)

1. 非同一控制下企业合并(续)

注：该金额包括本集团在企业合并中支付的现金人民币45,074,994.35元，以及原

持有的合营企业海南凯叶50%股权的公允价值人民币3,056,007.89元。所需支付

的现金中，本年度已支付人民币30,258,694.35元，尚余人民币14,816,300.00元

未予支付。其中，一年以内应付股权转让款人民币14,816,300.00元。

合并子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

并购日

至12月31日期间

营业收入 87,427,566.25

净亏损 (170,889.46)

现金流量净额

其中：经营活动使用的现金流量净额 (21,938,701.09)

投资活动使用的现金流量净额 (4,227,282.75)

筹资活动产生的现金流量净额 24,442,083.28

2. 处置子公司

注册地 业务性质 本集团合计 本集团合计享有 不再成为

持股比例 的表决权比例 子公司原因

上海复美益星大药房连锁有限公司

(―复美益星大药房‖) 上海 医药零售 100% 100% 注

上海复星药业有限公司

(复星药业) 上海 医药零售 97.00% 97.00% 注

北京金象大药房医药连锁有限责任公司

(金象大药房) 北京 医药零售 55.00% 55.00% 注

北京金象大药房医药连锁有限责任公司

邯郸制药股份有限公司 河北 医药制造 60.68% 60.68% 注

253

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

六、 合并范围的变动(续)

2. 处置子公司(续)

注： 本公司与国药控股国大药房有限公司于2014年12月10日签订股权转让协议，

分别转让本公司持有的复星药业97%的股权、复美大药房99.76%的股权以及

金象连锁53.13%的股权，转让价款分别为人民币98,697,100.00元、人民币

149,229,200元以及人民币166,430,000.00元，本公司承诺并负责金象连锁对

金象在线、健禹金象和启东金象已发生的各项应收款项在收到股权转让款60

日内全额收回，处置日分别为2015年1月8日、2015年1月7日以及2015年1月

4日。故分别自2015年1月8日、2015年1月7日以及2015年1月4日起，本集团

不再将复星药业、复美大药房以及金象连锁纳入合并范围。

本集团之子公司产业发展与自然人陈致慜、李红红及王文珏于2015年8月13

日签订股权转让协议，转让产业发展持有的邯郸制药60.68%的股权，转让价

款为人民币161,300,000.00元，处置日为2015年9月28日。故自2015年9月28

日起，本集团不再将邯郸制药纳入合并范围。

复星药业、复美大药房、金象连锁以及邯郸制药的相关财务信息列示如下：

处置日 2014年12月31日

账面价值 账面价值

流动资产 960,988,838.59 944,253,342.54

非流动资产 373,197,247.16 324,841,757.82

流动负债 650,289,441.04 639,624,683.87

非流动负债 72,596,971.61 22,679,553.60

611,299,673.09 606,790,862.89

少数股东权益 176,843,892.92 174,853,911.56

剩余股权公允价值 3,483,986.53

商誉 20,072,720.70

处置损益 53,782,681.62

处置对价 504,662,788.57

254

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

六、 合并范围的变动(续)

2. 处置子公司(续)

2015年1月1日

至处置日期间

营业收入 123,264,132.14

营业成本 59,116,956.26

净利润 4,976,774.78

七、 在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益

本公司重要子公司的情况如下：

注册资本 持股比例*

主要经营地 注册地 业务性质 (万元) 直接 间接

通过设立或投资等方式取得的子公司

上海复宏汉霖生物技术有限公司

(复宏汉霖) 上海 上海 医药研究 $4,498.01 - 82.57%

重庆复创医药研究有限公司

(重庆复创) 重庆 重庆 医药研究 $1,428.80 - 76%

复星实业(香港)有限公司

(实业香港) 香港 香港 投资管理 $17,382 100.00% -

上海复星平耀投资管理有限公司

(平耀投资) 上海 上海 投资管理 1,000 100.00% -

上海复星医院投资(集团)有限公司

(复星医院投资) 上海 上海 医药咨询 10,000 100.00% -

能悦有限公司

(香港能悦) 香港 香港 投资管理 $6,158.72 67.36% 32.64%

255

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

七、 在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益(续)

注册资本 持股比例*

主要经营地 注册地 业务性质 (万元) 直接 间接

非同一控制下企业合并取得的子公司

重庆药友制药有限责任

公司(重庆药友) 重庆 重庆 医药生产 19,654 - 51.00%

江苏万邦生化医药股份

有限公司(江苏万邦) 江苏 江苏 医药生产 44,045.54 - 95.2%

桂林南药股份有限公司

(桂林南药) 桂林 桂林 医药生产 28,503.03 - 95.40%

上海复星长征医学科学有限公司

(复星长征) 上海 上海 医药生产 15,685.4 100.00% -

上海复星医药产业发展有限公司

(产业发展) 上海 上海 投资管理 225,330.8 100.00% -

锦州奥鸿药业有限责任公司

(奥鸿药业) 锦州 锦州 医药生产 10,787.5 - 93.00%

重庆医药工业研究院有限责任公司

(重庆医工院) 重庆 重庆 医药研究 5,500 - 56.89%

岳阳广济医院有限责任公司

(广济医院) 岳阳 岳阳 医疗服务 2,889.8 - 100.00%

亚能生物技术(深圳)有限公司

(亚能生物) 深圳 深圳 医药生产 HK1,163.4772 - 50.10%

大连雅立峰生物制药有限公司

(大连雅立峰) 大连 大连 医药生产 5,200 - 95.00%

湖北新生源生物工程股份有限公司

(湖北新生源) 公安 公安 医药生产 5,112 - 51.00%

Chindex Medical Limited

(CML) 香港 香港 投资管理 HK24,500 - 70.00%

沈阳红旗制药有限公司

(沈阳红旗) 沈阳 沈阳 医药生产 1,200 - 100.00%

安徽济民肿瘤医院

(济民医院) 合肥 合肥 医疗服务 1,000 - 70.00%

宿迁市钟吾医院有限责任公司

(钟吾医院) 宿迁 宿迁 医疗服务 1,750 - 55.00%

Alma Lasers Ltd.

(Alma) 以色列 以色列 医械制造 NIS647.22 - 95.24%

湖南洞庭药业股份有限公司

(洞庭药业) 湖南 湖南 医药生产 11,006.39 77.78% -

佛山市禅城区中心医院有限

公司(禅城医院) 佛山 佛山 医疗服务 5,000 - 60.00%

苏州二叶制药有限公司

(苏州二叶) 苏州 苏州 医药生产 11,842 - 65.00%

江苏黄河药业股份有限公司

(黄河药业) 盐城 盐城 医药生产 5,507 - 51.00%

*上述持股比例系本公司直接和间接持股比例简单加计之和。

256

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

七、 在其他主体中的权益

1. 在子公司中的权益(续)

于2015年12月31日，本集团不存在重要少数股东权益的子公司。

2. 在合营企业和联营企业中的权益

注册资本 持股比例 会计处理

主要经营地 注册地 法人代表 (万元) 直接 间接

合营企业

青岛山大齐鲁医院

投资管理有限公司

(齐鲁医院) 山东 山东 王记营 80,000 - 50.00% 权益法

联营企业

天津药业集团有限

公司(天药集团) 天津 天津 李静 67,497 25.00% - 权益法

湖南汉森制药股份

有限公司(湖南汉森) 湖南 湖南 刘令安 29,600 - 8.4% 权益法

湖南时代阳光药业股份

有限公司(时代阳光) 湖南 湖南 朱光葵 8,000 - 30.00% 权益法

北京金象复星医药股份

有限公司(北京金象) 北京 北京 徐军 12,741.84 50.00% - 权益法

国药产业投资有限公司

(国药产投) 上海 上海 周斌 10,000 49.00% - 权益法

颈复康药业集团

有限公司(颈复康药业) 河北 河北 李沈明 6,000 - 25.00% 权益法

SD Biosensor, INC.

(SDB) 韩国 韩国 Young-Shik $1,500 - 18.77% 权益法

Cho

Nature’s Sunshine

Products, Inc. (NSP) 美国 美国 不适用 不适用 15.26% - 权益法

国药控股医疗投资管理

有限公司(国控医疗) 上海 上海 魏玉林 50,000 45% - 权益法

HEALTHY HARMONY

HOLDINGS, L.P. (HHH) 开曼 开曼 Healthy Harmony 不适用 - 42.909% 权益法

GP, Inc.

(普通合伙人)

Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 开曼 开曼 Darrin Prescott 不适用 - 24.14% 权益法

Sovereign Medical Services, lnc. 美国 美国Jonh H. Hajjar M.D. 不适用 30% - 权益法

Ambrx, Inc. 美国 美国 Lawson Machael 不适用 - 36% 权益法

上海复星高科技集团财务有限公司

(财务公司) 上海 上海 张厚林 150,000 20% 权益法

Saladax Biomedical, Inc. (Saladax) 美国 美国 不适用 $2,600 19.97% - 权益法

257

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

七、 在其他主体中的权益

2. 在合营企业和联营企业中的权益(续)

国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业，对合营企业和联营企业的应占损

益具有重大影响，并使用权益法进行会计处理。

下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息，这些财务信息调整了所有会计政策差异

且调节至本财务报表账面金额：

2015年 2014年

流动资产 116,694,551,393.57 110,497,255,902.05

其中：现金和现金等价物 24,581,618,898.37 19,902,430,081.32

非流动资产 21,625,639,254.68 18,405,162,724.94

资产合计 138,320,190,648.25 128,902,418,626.99

流动负债 94,773,697,119.71 86,112,925,421.22

非流动负债 2,414,390,772.79 5,874,166,347.94

负债合计 97,188,087,892.50 91,987,091,769.16

本集团在该联营企业所享有的净资产份额 17,630,703,231.04 16,111,765,192.69

持股比例 49% 49%

投资的账面价值 8,639,044,583.22 7,894,764,944.42

营业收入 227,069,433,393.36 200,131,355,171.88

所得税费用 1,710,189,525.59 1,394,523,206.60

净利润 5,701,555,793.70 4,554,591,854.28

其他综合收益 34,565,248.78 10,979,860.70

综合收益总额 5,736,121,042.48 4,565,571,714.98

收到的股利 245,000,000.00 147,000,000.00

下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：

2015年 2014年

合营企业

投资账面价值合计 225,285,200.74 121,382,128.39

下列各项按持股比例计算的合计数

净亏损 (11,049,320.11) (18,697,577.20)

其他综合收益 (375,655.78) 763.53

综合收益总额 (11,424,975.89) (18,696,813.67)

联营企业

投资账面价值合计 5,064,026,451.23 3,924,203,044.73

下列各项按持股比例计算的合计数

净利润 71,885,689.65 74,030,856.76

其他综合收益 (171,863,688.16) (7,704,783.80)

综合收益总额 (99,977,998.51) 66,326,072.96

258

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险

1. 金融工具分类

资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：

2015年12月31日

金融资产

以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计

计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产

交易性

货币资金 - 4,028,636,940.55 - 4,028,636,940.

以公允价值计量且

其变动计入当期

损益的金融资产 33,751,186.33 - - 33,751,186.33

可供出售金融资产 - - 3,314,451,981.04 3,314,451,981.04

应收票据 - 410,349,704.69 - 410,349,704.69

应收账款 - 1,736,220,516.77 - 1,736,220,516.77

应收股利 - 8,393,242.29 - 8,393,242.29

应收利息 - 1,016,892.31 - 1,016,892.31

其他应收款 - 200,961,196.28 - 200,961,196.28

其他流动资产 - 20,004,497.14 67,927,550.00 87,932,047.14

33,751,186.33 6,405,582,990.03 3,382,379,531.04 9,821,713,707.40

金融负债

以公允价值计量且其变动 其他 合计

计入当期损益的金融负债 金融负债

初始确认时

短期借款 - 5,471,705,501.11 5,471,705,501.11

应付票据 - 75,430,282.80 75,430,282.80

应付账款 - 973,219,593.81 973,219,593.81

应付股利 - 2,031,556.25 2,031,556.25

应付利息 - 163,259,760.39 163,259,760.39

其他应付款 - 1,114,398,707.73 1,114,398,707.73

应付债券 - 1,895,323,976.79 1,895,323,976.79

长期借款 - 1,676,201,514.40 1,676,201,514.40

长期应付款 - 915,048,692.81 915,048,692.81

其他流动负债 - 7,319,605.44 7,319,605.44

其他非流动负债 64,460,262.49 - 64,460,262.49

一年内到期的非流动负债 - 1,862,468,604.71 1,862,468,604.71

64,460,262.49 14,156,407,796.24 14,220,868,058.73

259

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

1. 金融工具分类(续)

2014年12月31日

金融资产

以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计

计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产

交易性

货币资金 - 3,695,698,185.82 - 3,695,698,185.82

以公允价值计量且

其变动计入当期

损益的金融资产 33,770,584.14 - - 33,770,584.14

可供出售金融资产 - - 2,499,156,438.67 2,499,156,438.67

应收票据 - 472,523,132.71 - 472,523,132.71

应收账款 - 1,504,149,790.72 - 1,504,149,790.72

应收股利 - 14,264,402.96 - 14,264,402.96

应收利息 - 1,023,889.42 - 1,023,889.42

其他应收款 - 198,755,576.52 - 198,755,576.52

其他流动资产 - 3,046,964.92 - 3,046,964.92

33,770,584.14 5,889,461,943.07 2,499,156,438.67 8,422,388,965.88

金融负债

以公允价值计量且其变动 其他 合计

计入当期损益的金融负债 金融负债

初始确认时

短期借款 - 2,841,223,392.47 2,841,223,392.47

应付票据 - 70,987,451.05 70,987,451.05

应付账款 - 833,974,948.21 833,974,948.21

应付股利 - 1,279,819.25 1,279,819.25

应付利息 - 177,075,081.31 177,075,081.31

其他应付款 - 1,911,732,085.83 1,911,732,085.83

应付债券 - 3,085,482,735.30 3,085,482,735.30

长期借款 - 771,191,646.56 771,191,646.56

长期应付款 27,720,000.00 631,416,185.29 659,136,185.29

其他流动负债 - 1,013,320,116.21 1,013,320,116.21

其他非流动负债 60,299,392.99 - 60,299,392.99

一年内到期的非流动负债 - 1,109,525,523.85 1,109,525,523.85

88,019,392.99 12,447,208,985.33 12,535,228,378.32

260

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

2. 金融资产转移

已转移但未整体终止确认的金融资产

于2015年12月31日，本集团已贴现给银行用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面

价值为人民币70,096,221.11元(2014年12月31日：人民币76,737,439.15元)。本集团

认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继

续全额确认其以及短期借款。贴现后，本集团不再保留使用其的权利，包括将其出售、

转让或质押给其他第三方的权利。于2015年12月31日，本集团以其结算的应付账款

账面价值总计为人民币70,096,221.11元(2014年12月31日：人民币76,737,439.15

元)。

已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产

于2015年12月31日，应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币

306,652,533.30元(2014年12月31日：人民币667,859,206.29元)。于2015年12月31

日，应收票据余额中未包括尚未到期但已贴现转让票据共计人民币195,794,801.64

元(2014年12月31日：人民币190,556,436.79元)。于2015年12月31日，其到期日为1

至6个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集

团追索(“继续涉入”)。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，

继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉

入公允价值并不重大。

2015年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认

金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书和贴现在本年度大致均衡发生。

261

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险

本集团的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款、应付债券、货币资金等。这

些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生

的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。

本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。本集团对此

的风险管理政策概述如下。

信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要

求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持

续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位

币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等，这些金融

资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险

集中按照客户、地理区域进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同

的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。

本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注五、4和8

中。

262

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

信用风险(续)

于12月31日，本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下：

2015年12月31日

合计 未逾期 逾期

未减值 1个月以内 1至3个月 3至6个月 6个月以上

应收账款 1,736,220,516.77 1,612,326,604.24 37,795,152.78 68,443,576.80 9,228,982.39 8,426,200.56

其他应收款 200,961,196.28 200,961,196.28 - - - -

应收票据 410,349,704.69 410,349,704.69 - - - -

应收利息 1,016,892.31 1,016,892.31 - - - -

其他流动资产 87,932,047.14 87,932,047.14 - - - -

应收股利 8,393,242.29 8,393,242.29 - - - -

2014年12月31日

合计 未逾期 逾期

未减值 1个月以内 1至3个月 3至6个月 6个月以上

应收账款 1,504,149,790.72 1,429,044,813.99 36,629,010.39 20,235,700.06 11,257,409.07 6,982,857.21

其他应收款 198,755,576.52 198,755,576.52 - - - -

应收票据 472,523,132.71 472,523,132.71 - - - -

应收利息 1,023,889.42 1,023,889.42 - - - -

其他流动资产 3,046,964.92 3,046,964.92 - - - -

应收股利 14,264,402.96 14,264,402.96 - - - -

于2015年12月31日，尚未逾期和发生减值的金融资产与大量的近期无违约记录的分

散化的客户有关。

于2015年12月31日，已逾期但未减值的应收账款和其他应收款与大量的和本集团有

良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被

认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何

担保物或其他信用增级。

263

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

流动性风险

本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期

日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。

本集团的目标是运用银行借款、应付债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资

的持续性与灵活性的平衡。于2015年12月31日，本集团65.09%(2014年：54.01%)

的债务在不足1年内到期。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2015年

1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计

短期借款 5,578,476,249.92 - - - 5,578,476,249.92

长期借款 65,223,341.26 1,609,059,514.02 225,984,210.98 - 1,900,267,066.26

应付债券 98,750,000.00 1,953,157,260.27 - - 2,051,907,260.27

应付利息 163,259,760.39 - - - 163,259,760.39

应付票据 75,430,282.80 - - - 75,430,282.80

应付账款 973,219,593.81 - - - 973,219,593.81

其他应付款 1,114,398,707.73 - - - 1,114,398,707.73

应付股利 2,031,556.25 - - - 2,031,556.25

长期应付款 480,000.00 890,037,283.84 44,771,068.49 - 935,288,352.33

其他流动负债 7,319,605.44 - - - 7,319,605.44

其他非流动负债 - 64,460,262.49 - - 64,460,262.49

一年内到期的非流动负债 1,889,772,000.27 - - - 1,889,772,000.27

9,968,361,097.87 4,516,714,320.62 270,755,279.47 - 14,755,830,697.96

2014年

1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计

短期借款 2,879,872,425.93 - - - 2,879,872,425.93

长期借款 35,412,728.12 811,573,575.25 58,476,133.43 - 905,462,436.80

应付债券 177,350,000.00 3,232,847,534.25 - - 3,410,197,534.25

应付利息 177,075,081.31 - - - 177,075,081.31

应付票据 70,987,451.05 - - - 70,987,451.05

应付账款 833,974,948.21 - - - 833,974,948.21

其他应付款 1,911,732,085.83 - - - 1,911,732,085.83

应付股利 1,279,819.25 - - - 1,279,819.25

长期应付款 - 659,136,185.29 - - 659,136,185.29

其他流动负债 1,052,380,390.18 - - - 1,052,380,390.18

其他非流动负债 - 60,299,392.99 - - 60,299,392.99

一年内到期的非流动负债 1,160,994,941.99 - - - 1,160,994,941.99

8,301,059,871.87 4,763,856,687.78 58,476,133.43 - 13,123,392,693.08

264

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

市场风险

利率风险

本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关。

本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。

本集团截止2015年12月31日计息负债总额为人民币10,921,888,013.16元，其中计息

借款包含人民币借款7,195,837,077.95元、美元借款573,803,581.25元折合人民币

3,726,050,935.21元。人民币借款以浮动利率计息部分为人民币3,734,437,100.05元，

占51.90%，美元借款以浮动利率计息部分为人民币3,336,434,935.21元，占89.54%。

下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可

能的变动时，将对净损益(通过对浮动利率借款的影响)和其他综合收益的税后净额产

生的影响。

265

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

市场风险(续)

2015年

基点 净损益 其他综合收益 股东权益

的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)

人民币 1% (28,000,778.25) - (28,000,778.25)

美元 1% (25,023,262.01) - (25,023,262.01)

人民币 (1%) 28,000,778.25 - 28,000,778.25

美元 (1%) 25,023,262.01 - 25,023,262.01

2014年

基点 净损益 其他综合收益 股东权益

的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)

人民币 1% (22,523,873.37) - (22,523,873.37)

美元 1% (15,929,286.75) - (15,929,286.75)

人民币 (1%) 22,523,873.37 - 22,523,873.37

美元 (1%) 15,929,286.75 - 15,929,286.75

266

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2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

市场风险(续)

汇率风险

本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进

行的销售或采购所致。本集团销售额约13.43%(2014年：11.99%)是以发生销售的经

营单位的记账本位币以外的货币计价的。

下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，外汇汇率发生合理、

可能的变动时，将对净损益由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化和其他综合

收益的税后净额(由于远期外汇合同的公允价值变化)产生的影响。

2015年

汇率 净损益 其他综合收益 股东权益

的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)

人民币对美元贬值 5% (13,965,328.96) - (13,965,328.96)

人民币对美元升值 5% 13,965,328.96 - 13,965,328.96

人民币对港币贬值 5% 1,556,999.49 - 1,556,999.49

人民币对港币升值 5% (1,556,999.49) - (1,556,999.49)

2014年

汇率 净损益 其他综合收益 股东权益

的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少) 增加/(减少)

人民币对美元贬值 5% 839,925.92 - 839,925.92

人民币对美元升值 5% (839,925.92) - (839,925.92)

人民币对港币贬值 5% 3,514,113.40 - 3,514,113.40

人民币对港币升值 5% (3,514,113.40) - (3,514,113.40)

267

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2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

市场风险(续)

权益工具投资价格风险

权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值

的变化而降低的风险。于2015年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具

投资(附注五、2)和可供出售权益工具投资(附注五、12)的个别权益工具投资而产生的

权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所、深

圳证券交易所和香港证券交易所等上市，并在资产负债表日以市场报价计量。

以下证券交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及

年度/期间内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：

2015年 2015年 2014年 2014年

12月31日 最高/最低 12月31日 最高/最低

上海—A股指数 3,704 5,411 / 3,067 3,389 3,389 / 2,084

深圳—A股指数 2,416 3,288/ 1,492 1,478 1,571/ 1,051

香港—恒生指数 21,914 28,443/20,557 23,605 25,318/21,182

深圳—创业板 2,714 3,982/ 1,465 1,427 1,658/ 1,226

美国—纳斯达克 5,007 5,219/ 4,292 4,736 4,807/ 3,946

美国—纽约交易所 10,143 11,240/ 9,510 10,839 11,105/ 9,742

新西兰—NZX50 6,324 6,324/ 5,462 5,568 5,592 /4,736

268

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2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

3. 金融工具风险(续)

市场风险(续)

权益工具投资价格风险(续)

下表说明了，在所有其他变量保持不变，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额

对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日的账面价值为基础)的

敏感性。

2015年

权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益

账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少)

权益工具投资

上海—可供出售权益工具投资 80,401,937.25 - 6,030,145.29 6,030,145.29

创业板—可供出售权益工具投资 738,058,217.41 - 55,354,366.31 55,354,366.31

深圳—可供出售权益工具投资 81,146,700.00 - 6,196,189.50 6,196,189.50

新西兰—可供出售权益工具投资 49,125,335.32 - 4,912,533.53 4,912,533.53

纳斯达克—可供出售权益工具投资 87,952,763.40 - 8,180,666.34 8,180,666.34

纳斯达克—交易性权益工具投资 33,751,186.33 3,375,118.63 - 3,375,118.63

香港—可供出售权益工具投资 195,048,339.57 - 19,504,833.96 19,504,833.96

纽交所—可供出售权益工具投资 92,568,937.13 - 9,256,893.71 9,256,893.71

2014年

权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益

账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计

增加/(减少) 增加/(减少)

权益工具投资

上海—可供出售权益工具投资 300,747,655.88 - 22,556,074.19 22,556,074.19

创业板—可供出售权益工具投资 714,486,351.27 - 53,586,476.35 53,586,476.35

深圳—可供出售权益工具投资 94,376,320.00 - 7,137,887.20 7,137,887.20

新西兰—可供出售权益工具投资 24,339,051.64 - 2,433,905.16 2,433,905.16

纳斯达克—交易性权益工具投资 33,770,584.14 3,377,058.41 - 3,377,058.41

香港—可供出售权益工具投资 1,822,289.70 - 182,228.97 182,228.97

269

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2015年12月31日

人民币元

八、 与金融工具相关的风险(续)

4. 资本管理

本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，

以支持业务发展并使股东价值最大化。

本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。

为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行

新股。本集团不受外部强制性资本要求的约束。2015年度和2014年度，资本管理的

目标、政策或程序未发生变化。

本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比

率。净负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券、长

期借款，减现金及现金等价物。资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益，本

集团于资产负债表日的杠杆比率如下：

2015年 2014年

短期借款 5,471,705,501.11 2,841,223,392.47

一年内到期的非流动负债 1,851,722,981.75 1,099,315,523.85

其他流动负债 - 998,894,520.55

应付债券 1,895,323,976.79 3,085,482,735.30

长期借款 1,676,201,514.40 771,191,646.56

长期应付款 47,031,147.47 -

减：现金及现金等价物 3,348,593,521.11 3,010,155,391.08

净负债 7,593,391,600.41 5,785,952,427.65

调整后资本 20,669,648,642.88 19,103,001,887.66

资本和净负债 28,263,040,243.29 24,888,954,315.31

杠杆比率 27% 23%

270

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2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露

1. 以公允价值计量的资产和负债

2015年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察

输入值 输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融资产锁定期权益- - - -

工具投资 - 33,751,186.33 - 33,751,186.33

可供出售金融资产

上市可供出售

权益工具 1,324,302,230.08 - - 1,324,302,230.08

1,324,302,230.08 33,751,186.33 - 1,358,053,416.41

其他非流动负债

授予子公司非控股

股东的股票赎回

期权 - - 64,460,262.49 -

271

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露(续)

1. 以公允价值计量的资产和负债(续)

2014年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察

输入值 输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的

金融资产锁定期权益

工具投资 - 33,770,584.14 - 33,770,584.14

可供出售金融资产

上市可供出售

权益工具 1,135,771,668.49 - - 1,135,771,668.49

1,135,771,668.49 33,770,584.14 - 1,169,542,252.63

其他非流动负债

授予子公司非控股

股东的股票赎回

期权 - - 60,299,392.99 60,299,392.99

长期应付款

应付股权款 - - 27,720,000.00 27,720,000.00

- - 88,019,392.99 88,019,392.99

272

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露(续)

2. 以公允价值披露的资产和负债

2015年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察

输入值 输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

长期应付款

应付股权收购款 - 305,707,599.85 - 305,707,599.85

应付融资租赁款 - 17,329,833.36 - 17,329,833.36

子公司非控股股东

贷款 - 300,132,638.86 - 300,132,638.86

其他长期应付款项 - 291,878,620.74 - 291,878,620.74

长期借款 - 1,634,658,696.91 - 1,634,658,696.91

应付债券(含流动部分) 1,541,100,000.00 1,997,751,162.08 - 3,538,851,162.08

1,541,100,000.00 4,547,458,551.80 - 6,088,558,551.80

2014年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察

输入值 输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

长期应付款

应付股权收购款 - 291,641,922.93 - 291,641,922.93

应付融资租赁款 - 21,694,703.13 - 21,694,703.13

子公司非控股股东

贷款 - 274,460,500.10 - 274,460,500.10

其他长期应付款项 - 43,619,059.13 - 43,619,059.13

长期借款 - 743,138,917.70 - 743,138,917.70

应付债券 1,498,350,000.00 1,591,966,692.03 - 3,090,316,692.03

1,498,350,000.00 2,966,521,795.02 - 4,464,871,795.02

273

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2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露(续)

3. 公允价值估值

以下是本集团除账面价值与公允价值相差很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面

价值与公允价值：

账面价值 公允价值

2015年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日

长期借款 1,676,201,514.40 771,191,646.56 1,634,658,696.91 743,138,917.70

应付债券(含流动部分) 3,493,971,076.84 3,085,482,735.30 3,538,851,165.08 3,090,316,692.03

管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应收股利、应收利息、

其他流动资产、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。

金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产

交换或者债务清偿的金额确定。以下方法和假设用于估计公允价值。

长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、

信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2015年12月31日，针对

长短期借款等自身不履约风险评估为不重大。

上市的权益工具中不存在限售条件的，以市场报价确定公允价值。上市的权益工具中存

在限售条件的采用估值模型以市场报价为基础确定公允价值，重要的可观察输入值为流

动性折价。本集团相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是于资产负债

表日最合适的价值。

4. 不可观察输入值

如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述：

包括在其他非流动负债中授予子公司非控股股东的股票赎回期权人民币64,460,262.49元

(2014年 12月 31日 ： 人 民币 60,299,392.99元 ) 重 大的 不 可观 察的 估值 输入 值是 Alma

Lasers 于2015年的息税折旧摊销前利润和2015年12月31日的现金及银行结余。

274

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露(续)

5. 公允价值计量的调节

持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：

2015年

年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 当期转入 年末余额 年末持有的负债计入

计入 计入 其他应付款 损益的当期未实现

损益 其他综合收益 利得或损失的变动

其他非流动负债 60,299,392.99 - - 4,160,869.50 - 64,460,262.49 -

长期应付款 27,720,000.00 - - - (27,720,000.00) - -

88,019,392.99 - - 4,160,869.50 (27,720,000.00) 64,460,262.49

2014年

年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 当期转入 年末余额 年末持有的负债计入

计入 计入 其他应付款 损益的当期未实现

损益 其他综合收益 利得或损失的变动

其他非流动负债 44,364,167.19 - - 15,935,225.80 - 60,299,392.99 -

长期应付款 55,440,000.00 - - - (27,720,000.00) 27,720,000.00 -

99,804,167.19 - - 15,935,225.80 (27,720,000.00) 88,019,392.99 -

275

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

九、 公允价值的披露(续)

6. 公允价值层次转换

于2015年度，并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之 间的转移，

亦无转入或转出第三层次的情况。

十、 关联方关系及其交易

1. 母公司

注册 对本公司 对本公司

业务 资本 持股 表决权

注册地 性质 (万元) 比例(%) 比例(%)

上海复星高科技(集团) 上海市曹杨路 咨询、营销服务 92,400 39.83 39.83

有限公司(复星高科) 500号206室 技术开发研究

本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际有限公司。

2. 子公司

重要子公司详见附注七、1. 在子公司中的权益。

3. 合营企业和联营企业

合营企业和联营企业详见附注七、2. 在合营企业和联营企业中的权益。

276

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

4. 其他关联方

关联方关系

复地(集团)股份有限公司(复地集团) 同一最终控制公司

上海复星物业管理有限公司(复星物业) 同一最终控制公司

上海高地商务楼物业管理有限公司

(上海高地物业) 同一最终控制公司

上海复星高科技集团财务有限公司(复星财务公司) 同一最终控制公司

北京高地物业管理有限公司(北京高地物业) 同一最终控制公司

上海新施华投资管理有限公司(新施华投资管理) 同一最终控制公司

上海易星体育发展有限公司(上海易星) 同一最终控制公司

德邦证券股份有限公司(德邦证券) 同一最终控制公司

上海星双健投资管理有限公司(上海星双健) 同一最终控制公司

上海遇志投资管理有限公司(上海遇志) 同一最终控制公司

量富征信管理有限公司(量富征信) 同一最终控制公司

上海云济信息科技有限公司(上海云济) 同一最终控制公司

上海童涵春堂药业股份有限公司(童涵春药业) 母公司的联营企业

上海童涵春堂中药饮片有限公司(童涵春堂中药饮片) 母公司的联营企业

上海童涵春堂制药有限公司(童涵春制药) 母公司的联营企业

上海复瑞物业管理有限公司(复瑞物业) 母公司的联营企业

国药控股股份有限公司(国药控股) 联营企业的子公司

Chindex International., Inc 联营企业的子公司

苏州爱美津制药有限公司(苏州爱美津) 联营企业的子公司

通德股权投资管理(上海)有限公司(通德投资) 合营企业的子公司

上海通德股权投资基金企业（有限合伙） 合营企业的子公司

Miacom Diagnostics GmbH 联营企业

颈复康药业集团有限公司(颈复康药业) 联营企业

桂林澳林制药有限责任公司(澳林制药) 联营企业

SD Bio Sensor, Inc. 联营企业

Nature’s Sunshine Products, Inc. (NSP) 联营企业

Healthy Harmony Holdings L.P. 联营企业

安徽新安中西医结合医院(新安医院) 联营企业

江苏英诺华医疗科技有限公司(江苏英诺华) 联营企业

中勤世帝生物技术有限公司(中勤世帝） 联营企业

上海药房股份有限公司 (上海药房) 联营企业

重庆杰尔药友药业有限公司(重庆杰尔） 合营企业

上海龙沙复星医药科技发展有限公司(龙沙复星） 合营企业

浙江迪安诊断技术股份有限公司及其子公司(迪安诊断) 其他关联人

锦州博泽置业有限公司(锦州博泽） 其他关联人

永安财产保险股份有限公司(永安保险) 其他关联人

重庆医药（集团）股份有限公司(重庆医药) 其他关联人

277

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

5. 本集团与关联方的主要交易

(1) 关联方商品和劳务交易

自关联方购买商品和接受劳务

注释 2015年度 2014年度

金额 金额

国药控股 (1)a 97,273,033.74 147,494,392.71

苏州爱美津 5,660,377.38 -

迪安诊断 4,658,524.16 -

永安保险 4,269,522.77 -

山河药辅 627,799.56 45,076.92

上海高地物业 307,677.77 -

中勤世帝 279,170.94 116,779.49

SD Bio Sensor, Inc. 229,444.43 140,864.00

北京高地物业 162,990.54 58,924.00

童涵春药业 - 7,090,321.99

北京金象 - 6,892,131.12

上海药房 - 408,639.16

复瑞物业 - 270,247.13

童涵春堂中药饮片 - 112,179.76

Miacom Diagnostics

GmbH - 64,083.55

颈复康药业 - 39,726.50

童涵春制药 - 9,825.64

上海复晟 - 6,169.40

113,468,541.29 162,749,361.37

278

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

5. 本集团与关联方的主要交易(续)

(1) 关联方商品和劳务交易(续)

向关联方销售商品和提供劳务

注释 2015年度 2014年度

金额 金额

国药控股 (1)b 861,223,340.41 710,922,239.65

Chindex International.,

Inc 29,679,715.63 13,800,585.17

Healthy Harmony Holdings L.P. 18,204,118.13 -

迪安诊断 14,564,523.95 -

龙沙复星 1,581,135.55 4,290,963.92

时代阳光 427,615.38 426,231.32

通德投资 248,875.45 7,947.10

上海通德股权投资基金企业 113,207.54 -

复星高科 79,463.59 -

上海易星 43,554.00 -

上海星双健 40,542.00 -

上海遇志 24,368.00 -

量富征信 15,310.00 -

上海云济 13,292.00 -

德邦证券 7,520.00 -

江苏英诺华 520.51 1,230.77

北京金象 - 19,445,998.84

童涵春药业 - 6,204,398.41

汇丰复星 - 2,978,081.78

利意大药房 - 1,711,477.64

上海药房 - 1,135,702.25

上海复晟 - 41,182.00

926,267,102.14 760,966,038.85

(2) 向关联方转让股权

注释 2015年度 2014年度

金额 金额

复美药房 (1)c 149,229,200.00 -

复星药业 (1)c 98,697,100.00 -

金象连锁 (1)c 95,436,488.57 -

343,362,788.57 -

279

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

5. 本集团与关联方的主要交易(续)

(3) 关联方租赁

作为出租人

注释 租赁 2015年 2014年

资产种类 租赁收入 租赁收入

国药控股 (2)d 房屋 900,000.00 -

上海星双健 (2)d 房屋 801,932.00 -

龙沙复星 (2)d 房屋 630,873.52 107,624.81

通德投资 (2)d 房屋 610,848.00 89,082.00

复星高科 (2)d 房屋 606,990.00 37,716.00

上海遇志 (2)d 房屋 554,470.00 -

上海易星 (2)d 房屋 469,752.00 -

上海云济 (2)d 房屋 341,096.00 -

量富征信 (2)d 房屋 237,630.00 -

上海复晟 (2)d 房屋 - 300,333.00

澳林制药 (2)d 房屋 - 67,543.42

作为承租人

注释 租赁 2015年 2014年

资产种类 租赁费 租赁费

锦州博泽 (2)e 房屋 8,000,000.00 -

新施华投资管理 (2)c 房屋 4,143,386.50 5,043,057.44

复星物业 (2)a 房屋 - 4,622,634.72

北京金象 (2)b 房屋 - 3,993,000.00

(4) 关联方物业服务

接受关联方物业服务

注释 接受 2015年 2014年

服务类型 劳务费用 劳务费用

上海高地物业 (3)a 物业管理 4,805,168.16 3,934,541.51

北京高地物业 (3)a 物业管理 899,503.00 1,001,771.07

280

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

5. 本集团与关联方的主要交易(续)

(4) 关联方物业服务(续)

向关联方提供物业服务

注释 提供 2015年 2014年

服务类型 劳务收入 劳务收入

上海复晟 (3)b 物业管理 - 203,535.00

通德投资 (3)b 物业管理 - 89,082.00

复星高科 (3)b 物业管理 - 37,152.00

澳林制药 (3)b 物业管理 - 21,856.54

(5) 其他关联方交易

注释 2015年度 2014年度

金额 金额

金额最高的前三名

高级管理人员的报酬总额 (4) 16,856,256.14 10,318,745.64

独立董事津贴 516,670.00 600,000.00

注释：

(1) 关联方商品、劳务交易和股权转让

(a) 本年度，本集团以市场价向国药控股购入医药产品、个人护理用品及医疗器材和化

学试剂及实验室用品共计人民币97,273,033.74元(2014年：人民币147,494,392.71

元)。

(b) 本年度，本集团以市场价向国药控股销售医药产品、个人护理用品及医疗器材人民

币861,223,340.41元(2014年：人民币710,922,239.65元)。

(c) 本年度，本集团向国药控股国大药房有限公司分别转让复星药业、复美药房、金象

连锁股权，对价分别为人民币98,697,100.00元、人民币149,229,200.00元、人民币

95,436,488.57元。

281

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

5. 本集团与关联方的主要交易(续)

(2) 关联方资产租赁

(a) 本年度，本集团不再向复星物业租入办公楼，没有发生租赁费(2014年：人民币

4,622,634.72元)。

(b) 本年度，本集团不再向北京金象租入办公楼，没有发生租赁费(2014年：人民币

3,993,000.00元)。

(c) 本年度，本集团向新施华投资管理租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币

4,143,386.50元(2014年：人民币5,043,057.44元)。

(d) 本年度，本集团向复星高科、上海云济、上海复晟、量富征信、国药控股、上海星

双健、上海遇志、上海易星、通德投资、龙沙复星和澳林制药租出办公楼，根据租

赁合同确认租赁收入合计人民币5,153,591.52元(2014年：人民币602,299.23元)。

(e) 本年度，本集团向锦州博泽租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币

8,000,000.00 元(2014年：人民币 无)。根据上证所《上市规则》，2015年6月，

锦州博泽置业有限公司不再为本公司关联方，披露金额为全年发生额。

(3) 关联方物业服务

(a) 本年度，本集团接受北京高地物业和上海高地物业的物业服务，根据合同发生

物业费用合计人民币5,704,671.16元(2014年：人民币4,936,312.58元)。

(b) 本年度，本集团不再向上海复晟、通德投资、复星高科和澳林制药提供物业服

务(2014年：人民币351,625.54元)。

(4) 其他主要的关联交易

本年度，本集团发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)

总额为人民币51,182,801.24元(2014年：人民币35,562,534.89元)。

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

6. 本集团与关联方的承诺

截止2015年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺。

7. 关联方应收款项余额

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

国药控股 198,659,342.98 - 151,863,560.97 -

Chindex

International.,

Inc. 4,522,191.53 - 10,054,361.11 -

迪安诊断 1,836,571.65 - - -

205,018,106.16 - 161,917,922.08 -

应收票据

国药控股 21,604,212.69 - 36,676,923.91 -

其他应收款

新施华投资管理 876,336.73 - 986,012.60 -

Healthy Harmony

Holdings L.P. 405,850.00 - - -

北京高地物业 176,790.21 - 214,578.95 -

锦州博泽 6,322.92 - - -

Chindex

International.,

Inc - - 836,727.48 -

台州定向 - - 206,077.44 -

复地集团 - - 25,075.00 -

1,465,299.86 - 2,268,471.47 -

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

7. 关联方应收款项余额(续)

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收股利

北京金象 8,219,834.90 - 12,149,056.84 -

金象连锁 164,407.39 - - -

重庆医药 9,000.00 - - -

NSP - - 1,576,696.12 -

上海药房 - - 538,650.00 -

8,393,242.29 - 14,264,402.96 -

预付款项

江苏英诺华 90,000.00 - - -

北京高地物业 52,800.00 - 51,000.00 -

山河药铺 - - 5,680.00 -

国药控股 - - 3,488.47 -

142,800.00 - 60,168.47 -

8. 关联方应付款项余额

2015年12月31日 2014年12月31日

应付账款

国药控股 32,721,026.26 28,278,052.08

Chindex International.,Inc 1,141,237.86 1,489,408.90

迪安诊断 272,348.31 -

山河药辅 47,850.00 5,405.68

新施华投资管理 43,822.78 -

中勤世帝 34,192.33 -

Miacom Diagnostics GmbH - 40,040.84

34,260,477.54 29,812,907.50

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

8. 关联方应付款项余额(续)

2015年12月31日 2014年12月31日

其他应付款

重庆杰尔 5,000,000.00 5,000,000.00

上海高地物业 2,230,250.81 -

国药控股 432,000.00 124,318,000.00

上海星双健 322,688.00 -

迪安诊断 278,429.43 -

量富征信 158,420.00 -

新安医院 102,256.25 100,137.89

通德投资 101,808.00 -

龙沙复星 87,208.00 -

上海易星 78,592.00 78,592.00

北京高地物业 10,024.50 -

台州定向 - 10,000,000.00

Chindex International.,Inc - 1,558,324.68

8,801,676.99 141,055,054.57

预收款项

Chindex International.,Inc. 6,925,190.89 7,782,789.92

时代阳光 73,801.75 2,166.60

国药控股 2,059.98 478,071.62

7,001,052.62 8,263,028.14

应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。

9. 划分为持有待售的资产/负债

2015年12月31日 2014年12月31日

持有待售资产

北京金象 - 14,407,450.31

国药控股 - 4,851,668.26

童涵春药业 - 170,597.51

上海药房 - 131,882.68

利意大药房 - 42,508.56

- 19,604,107.32

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2015年12月31日

人民币元

十、 关联方关系及其交易(续)

9. 划分为持有待售的资产/负债(续)

2015年12月31日 2014年12月31日

持有待售负债

国药控股 - 10,942,732.48

北京金象 - 2,200,839.13

童涵春药业 - 510,412.90

童涵春堂中药饮片 - 21,624.69

- 13,675,609.20

10. 关联方提供的存款及贷款服务

本集团与复星财务公司往来余额如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

银行存款 678,423,312.09 216,161,578.63

应收利息 342,817.57 297,205.65

本集团与复星财务公司交易额如下：

2015年度 2014年度

存款利息收入 4,551,399.09 1,917,230.20

注：2015 年，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计

息，活期存款年利率为 0.35%(2014 年 12 月 31 日：0.385%)，协定存款利率为 1.15%(2014

年 12 月 31 日：1.265%)，定期存款年利率为 1.57%-3.85%(2014 年 12 月 31 日：

1.485%-4.8%)，2015 年未发生借款和贴现业务。

286

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2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付

1. 概况

2015年 2014年

授予的各项权益工具总额 28,405,300.00 23,924,800.00

2015年 2014年

失效的各项权益工具总额 1,404,480.00 -

2015年 2014年

以股份支付换取的职工服务总额 39,697,350.00 35,087,025.62

其中，以权益结算的股份支付如下：

2015年 2014年

资本公积中以权益结算的股份支付的

累计金额 31,495,329.34 21,841,311.28

本期以权益结算的股份支付确认的

费用总额 9,654,018.06 21,841,311.28

授予日权益工具的公允价值按照授予日的股票市场价格确定。

287

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付(续)

2. 股权激励计划

本公司于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会2013年第三次

会议，审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘

要。根据与中国证券监督管理委员会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药(集团)股份有限

公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，本公司于2013年10月30日召开的

第六届董事会第九次会议和第六届监事会2013年第四次会议，审议通过了《上海复星医药

(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(以下简称 ―限制性股票激

励计划‖)。限制性股票激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无异议。本公司于2013

年12月20日召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一

次H股类别股东会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划、《上海复星医药(集团)股

份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会批准建议授予并授

权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股

票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

需的全部事宜。本公司于2014年1月7日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会

2014年第一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，

确定限制性股票激励计划授予日为2014年1月7日。根据限制性股票激励计划，本公司拟向

28名激励对象授予4,035,000股限制性股票，授予价格为每股人民币6.08元，限制性股票激

励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普

通股。限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员

以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。在认购过程中，激励对象丁晓军因个人原

因自愿放弃认购拟授予其的限制性股票100,000股。因此，本次实际授予限制性股票

3,935,000股，激励对象人数为27人。

288

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付(续)

2. 股权激励计划(续)

第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足限制性股票激

励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业

绩考核条件如下表所示：

解锁期 业绩考核目标 解锁比例

第一次解锁：自授予日起 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满12个月后的首个交易日 净利润不低于10亿元；2013年营业收入不低于90亿

33%

至授予日起24个月内的最 元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入

后一个交易日止 的比例不低于4.8%。

第二次解锁：自授予日起 2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满24个月后的首个交易日 净利润不低于12.5亿元；2014年营业收入不低于105

至授予日起36个月内的最 亿元；2014年制药业务研发费用占制药业务销售收 33%

后一个交易日止 入的比例不低于4.9%

第三次解锁：自授予日起 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满36个月后的首个交易日 净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125

34%

至授予日起48个月内的最 亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务销售收

后一个交易日止 入的比例不低于5.0%

289

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付(续)

2. 股权激励计划(续)

2014年1月7日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币59,011,825.62元，本公司收到激

励对象缴纳的限制性股票认购款人民币23,924,800.00元，故以股份支付换取的职工服务总

额为人民币35,087,025.62元。

经本公司2015年1月19日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事会2015年第一次

会议审议通过，因三名激励对象已辞去本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单

位的劳动合同，已不符合激励条件，同意本公司将上述三名限制性股票激励对象已获授权

但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购并注销，回购价格为人民币6.08元/股，回

购总价款为人民币1,404,480元。上述限制性A股股票已于2015年2月12日注销。

本公司于2015年11月19日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东

会、2015年第一次H股类别股东会和第六届董事会第六十二次会议（临时会议），审议通

过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》，确定第二期限

制性股票激励计划授予日为2015年11月19日。根据第二期限制性股票激励计划，本公司拟

向46名激励对象授予2,704,000股限制性股票，授予价格为每股人民币10.54元，限制性股

票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A

股普通股。第二期限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中

层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。在认购过程中，激励对象陈琦

因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象范围，因此，本次实际授予限制性股票2,695,000

股，激励对象人数为45人。

第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足限制性股票激

励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业

绩考核条件如下表所示：

290

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付(续)

2. 股权激励计划(续)

解锁期 业绩考核目标 解锁比例

第一次解锁：自授予日起 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满12个月后的首个交易日 净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125

33%

至授予日起24个月内的最 亿元；2016年制药业务研发费用占制药业务销售收

后一个交易日止 入的比例不低于5.0%。

第二次解锁：自授予日起 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满24个月后的首个交易日 净利润不低于17.9亿元；2016年营业收入不低于144

至授予日起36个月内的最 亿元；2014年制药业务研发费用占制药业务销售收 33%

后一个交易日止 入的比例不低于5.0%

第三次解锁：自授予日起 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

满36个月后的首个交易日 净利润不低于20.6亿元；2017年营业收入不低于166

34%

至授予日起48个月内的最 亿元；2017年制药业务研发费用占制药业务销售收

后一个交易日止 入的比例不低于5.0%

2015年11月19日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币68,102,650.00元，本公司收

到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币28,405,300.00元，故以股份支付换取的职工服

务总额为人民币39,697,350.00元。

291

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2015年12月31日

人民币元

十一、股份支付(续)

3. 股票期权

本集团下属子公司CML的少数股东Chindex International, lnc. (―Chindex‖)向CML提供服

务。根据CML与Chindex签订的合同，Chindex向为CML提供服务的员工授予Chindex普通

股股票期权(―股票期权‖)。此外，部分原Chindex员工由于企业整合后成为CML的员工，仍

保留了以前年度Chindex授予的股票期权。

于2015年12月31日，上述股票期权于资本公积中计入的累计金额为人民币25,384,403.07

元(2014年12月31日：人民币25,384,403.07元)。2015年度无因上述股票期权确认的费用

(2014年度：人民币16,518,472.13元)。

十二、承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

2015年 2014年

已签约但未拨备

资本承诺 545,688,129.62 224,486,060.13

投资承诺 2,101,430,607.51 1,862,132,626.77

2,647,118,737.13 2,086,618,686.90

2、 或有事项

截至资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。

292

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2015年12月31日

人民币元

十三、资产负债表日后事项

1. 30 亿公司债券发行

中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司向

合格投资者公开发行公司债券的批复》，批准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超

过人民币 50 亿元的公司债券。本公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第

一期）「本期公司债券」）发行规模为不超过人民币 30 亿元，已于 2016 年 3 月 4 日结束。

本期公司债券面值为每张人民币 100 元，发行价格为每张人民币 100 元；本期公司债券的

期限为 5 年，附第 3 年末本公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期公司债券

采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行，实际发行规模为人民币 30 亿元；本期公司

债券的起息日为 2016 年 3 月 4 日，最终票面利率为 3.35%。

2. 非公开发行 A 股股票获审核通过

2016 年 3 月 18 日，中国证监会发行审核委员会对本公司非公开发行 A 股股票的申请进行

了审核。根据审核结果，本公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得无条件审核通过。目

前，本公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，本公司将在收到中国证监会予以核准的

正式文件后另行公告。

3. 投资设立联营公司

2016 年 2 月 22 日，本公司、徐州矿务集团有限公司和泰康人寿保险股份有限公司签订《医

疗产业重组协议》，各方拟共同投资设立新公司，并就原属于徐州矿务集团有限公司的相

关医疗机构的医疗产业重组展开合作。新公司的注册资本预设为人民币 71,429 万元，本集

团拟出资现金人民币 53,846 万元认缴新公司 25,000 万元人民币注册资本、本公司间接持

有新公司 35%股权。

293

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十三、资产负债表日后事项(续)

4. 2015 年利润分配预案

本公司拟以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.2元（含税）。本年度拟

派发期末股息须待本公司股东于股东大会上批准并以派息股权登记日本公司总股本为实施

基数。以截至2016年3月29日止本公司总股本2,314,075,364股为基数，拟派期末股息金额

为人民币740,504,116.48元。

十四、其他重要事项

1. 分部报告

经营分部

出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下5个报告分部：

(1) 药品制造与研发分部主要系药品的生产、销售和研发；

(2) 医疗服务分部主要系提供医疗服务及医院管理，系2011年下半年新增经营分部；

(3) 医学诊断与医疗器械分部主要系医疗器械和诊断产品的销售；

(4) 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发；

(5) ―其他‖分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分

部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。

分部资产不包括交易性金融资产、可供出售金融资产、以成本法核算的长期股权投资及总

部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。

分部负债不包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券及总部负债，原

因在于这些负债均由本集团统一管理。

经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。

294

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十四、其他重要事项(续)

1. 分部报告(续)

经营分部(续)

2015年度

药品制造与研发 医疗服务 医学诊断与医疗器械 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并

板块收入

对外界客户销售 8,934,860,648.28 1,378,757,805.29 2,254,319,645.36 - 40,710,215.44 - 12,608,648,314.37

板块间销售 41,243,028.04 - - - 38,475,893.01 (79,718,921.05) -

总计 8,976,103,676.32 1,378,757,805.29 2,254,319,645.36 - 79,186,108.45 (79,718,921.05) 12,608,648,314.37

分部业绩* 1,270,329,389.42 202,768,219.09 383,723,250.25 - 32,454,004.38 (64,821,818.75) 1,824,453,044.39

财务费用 (79,260,851.84) (2,451,582.97) (36,369,848.60) - (10,494,859.70) 82,896,475.63

(45,680,667.48)

享有合营企业和联

营企业损益的份额 143,162,608.19 (61,699,547.64) (2,224,896.13) 1,036,957,621.99 (8,728,790.62) - 1,107,466,995.79

其他投资收益 43,991,749.15 - - - 58,905,190.60 - 102,896,939.75

营业外收入 80,174,794.87 2,817,866.52 11,927,708.79 - 1,647.39 - 94,922,017.57

营业外支出 (9,778,112.44) (371,690.40) (11,003,414.81) - (900.00) - (21,154,117.65)

资产减值损失 (9,574,347.63) (11,652,795.97) (26,787,041.69) - - - (48,014,185.29)

未分配收入及费用 356,941,511.37

利润总额 1,439,045,229.72 129,410,468.63 319,265,757.81 1,036,957,621.99 72,136,292.05 18,074,656.88 3,371,831,538.45

税项 (201,199,476.31) (53,473,172.19) (46,826,041.30) - (14,732,327.65) - (316,231,017.45)

未分配税项 (184,939,666.63)

净利润 1,237,845,753.41 75,937,296.44 272,439,716.51 1,036,957,621.99 57,403,964.40 18,074,656.88 2,870,660,854.37

板块资产 14,354,951,546.54 4,850,966,674.16 4,266,743,051.44 9,098,227,460.06 1,478,785,544.11 (148,466,904.32) 33,901,207,371.99

未分配资产 4,300,518,385.66

资产总额 38,201,725,757.65

板块负债 7,138,638,284.75 736,517,402.77 1,359,639,648.54 - 104,738,149.02 (4,886,972,612.10) 4,452,560,872.98

未分配负债 13,079,516,241.79

负债总额 17,532,077,114.77

其他披露

折旧及摊销 (508,912,541.36) (52,874,951.99) (75,127,322.52) - (20,397,009.25) - (657,311,825.12)

流动资产减值及准备

的计提 9,551,212.47 34,094,371.41 26,787,041.69 - - - 70,432,625.57

于联营合营企业

之投资 1,615,041,070.34 2,123,387,207.62 355,500,403.45 9,098,227,460.06 727,600,093.72 - 13,919,756,235.19

资本开支* 932,632,070.05 244,175,831.02 49,964,942.24 - 83,982,250.99 - 1,310,755,094.30

*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、销售费用及管理费用。

*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期待摊费

用及开发支出。

295

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十四、其他重要事项(续)

1. 分部报告(续)

经营分部(续)

2014年度

药品制造与研发 医疗服务 医学诊断与医疗器械 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并

板块收入

对外界客户销售 7,336,645,423.20 1,185,893,701.89 1,939,726,021.83 1,547,509,309.55 15,757,588.95 - 12,025,532,045.42

板块间销售 274,975.40 - 17,230.77 - 19,740,790.24 (20,032,996.41) -

总计 7,336,920,398.60 1,185,893,701.89 1,939,743,252.60 1,547,509,309.55 35,498,379.19 (20,032,996.41) 12,025,532,045.42

分部业绩* 1,102,724,453.60 170,453,135.20 229,087,312.00 13,028,631.13 5,229,957.91 (13,451,160.78) 1,507,072,329.06

财务费用 (106,924,638.14) (7,886,161.48) (35,842,859.41) 1,179,525.23 (7,574,226.80) 83,783,913.44 (73,264,447.16)

享有合营企业和联

营企业损益的份额 65,714,118.30 (3,299,163.82) (1,739,095.17) 849,357,202.44 417,302.49 - 910,450,364.24

其他投资收益 233,038,515.61 - 285,426.81 4,668,314.26 28,194,125.00 - 266,186,381.68

营业外收入 313,964,426.23 1,363,756.56 8,807,592.06 2,023,927.75 1,500.00 - 326,161,202.60

营业外支出 (3,991,283.89) (187,455.87) (7,157,021.07) (121,857.82) (4,206.00) - (11,461,824.65)

资产减值损失 (289,080,923.92) (9,888,034.12) (34,638,488.74) - - - (333,607,446.78)

未分配收入及费用 126,517,032.39

利润总额 1,315,444,667.79 150,556,076.47 158,802,866.48 870,135,742.99 26,264,452.60 70,332,752.66 2,718,053,591.38

税项 (220,756,392.11) (38,748,366.89) (32,092,090.96) (6,827,437.34) (6,790,524.26) - (305,214,811.56)

未分配税项 (42,999,842.56)

净利润 1,094,688,275.68 111,807,709.58 126,710,775.52 863,308,305.65 19,473,928.34 70,332,752.66 2,369,838,937.26

板块资产 11,853,384,818.56 3,806,642,375.34 3,042,284,296.15 9,256,540,734.56 874,966,431.84 (124,800,626.28) 28,709,018,030.17

未分配资产 6,627,259,225.79

资产总额 35,336,277,255.96

板块负债 6,621,216,848.95 726,906,871.59 1,194,485,345.72 597,878,740.17 86,659,181.30 (4,150,569,190.35) 5,076,577,797.38

未分配负债 11,156,697,570.92

负债总额 16,233,275,368.30

其他披露

折旧及摊销 (373,849,921.01) (84,018,512.24) (59,148,289.94) (23,742,906.57) (23,607,753.66) - (564,367,383.43)

流动资产减值及准备

的计提 4,561,474.45 9,888,034.12 29,112,944.14 - - - 43,562,452.71

于联营合营企业

之投资 1,489,314,707.54 1,722,409,082.15 200,185,525.39 8,320,295,097.99 173,545,704.47 - 11,905,750,117.54

资本开支* 833,662,103.49 307,510,310.17 50,040,848.71 18,836,121.84 65,935,512.68 - 1,275,984,896.89

*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、销售费用及管理费用。

*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期待摊费

用及开发支出。

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十四、其他重要事项(续)

1. 分部报告(续)

其他信息

产品和劳务信息

地理信息

对外交易收入

2015年度 2014年度

中国大陆 10,915,802,832.38 10,583,808,234.82

其他国家或地区 1,692,845,482.00 1,441,723,810.60

12,608,648,314.38 12,025,532,045.42

对外交易收入归属于客户所处区域。

非流动资产总额

2015年度 2014年度

中国大陆 23,902,760,977.13 21,038,970,985.50

其他国家或地区 2,556,658,859.05 3,032,902,340.87

26,459,419,836.18 24,071,873,326.37

非流动资产归属于该资产所处区域，不包括可供出售金融资产和递延所得税资产。

2. 租赁

作为出租人

重大经营租赁：根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

297

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2015年12月31日

人民币元

十四、其他重要事项(续)

2. 租赁(续)

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内(含1年) 17,974,943.22 13,312,923.42

1年至2年(含2年) 3,710,645.41 7,780,189.41

2年至3年(含3年) 605,479.45 1,434,962.16

3年以上 9,178.08 45,994.52

22,300,246.16 22,574,069.51

作为承租人

重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内(含1年) 50,465,972.28 32,948,307.42

1年至2年(含2年) 46,867,737.69 25,596,999.94

2年至3年(含3年) 32,274,749.84 20,654,768.70

3年以上 33,847,194.23 32,642,911.41

163,455,654.04 111,842,987.46

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十四、其他重要事项(续)

3、 比较数据

根据财会[2015]19号《企业会计准则解释第7号》的规定，对于授予限制性股票的股权激励

计划的会计处理，对2014年12月31日的资本公积和库存股进行了重分类调整，以符合本年

度的列报和会计处理要求。

十五、公司财务报表主要项目注释

1. 货币资金

2015年12月31日 2014年12月31日

库存现金 1.81 14,641.21

银行存款 744,044,848.30 739,899,176.17

其他货币资金 7,643.81 29,643.47

744,052,493.92 739,943,460.85

于2015年12月31日，本公司人民币363,415,268.83元银行存款受限 (2014年12月31日：人

民币233,000,000.00元)，主要用于保证金。

于2015年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金(2014年12月31日：无)。

本公司银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为2年至3

年，依本公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。

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十五、公司财务报表主要项目注释(续)

2. 应收账款

应收账款的账龄分析如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

3年以上 211,708.00 211,708.00

减：应收账款坏账准备 211,708.00 211,708.00

- -

3． 其他应收款

其他应收款的账龄分析如下

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内 3,203,781,555.57 2,447,321,625.19

1年至2年 - -

3年以上 96,551.32 96,551.32

3,203,878,106.89 2,447,418,176.51

减：其他应收款坏账准备 96,551.32 96,551.32

3,203,781,555.57 2,447,321,625.19

300

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2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

3． 其他应收款(续)

2015年12月31日 2014年12月31日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 比例 金额 计提 金额 计提 金额 计提

(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)

单项金额重大并单独

计提坏账准备以及

按信用风险特征组

合计提坏账准备 3,203,078,106.89 100.00 96,551.32 - 2,447,418,176.51 100.00 96,551.32 -

其中：单项金额重大

并单项 计提坏账准备 3,201,786,284.27 99.96 - - 2,444,683,148.36 99.89 - -

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备 - - - - - - - -

3,203,078,106.89 100.00 96,551.32 2,447,418,176.51 100.00 96,551.32

于2015年12月31日，本项目中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他

应收款(2014年12月31日：无)

于2015年12月31日，本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2014年12月31日：

无)。

于2015年12月31日，本项目中应收关联方余额为人民币3,181,644,176.48元，均为应收子

公司往来款(2014年12月31日：人民币2,401,533,945.01元)。

于2015年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款

总额的比例(%)

第一名 子公司 1,628,800,000.00 1年以内 50.84%

第二名 子公司 1,016,942,048.31 1年以内 31.74%

第三名 子公司 488,793,514.09 1年以内 15.26%

第四名 子公司 41,956,663.54 1年以内 1.31%

第五名 非关联方 20,000,000.00 1年以内 0.62%

3,196,492,225.94 99.77%

301

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

3． 其他应收款(续)

于2014年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款

总额的比例(%)

第一名 子公司 1,162,000,000.00 1年以内 47.48

第二名 子公司 947,606,307.78 1年以内 38.72

第三名 子公司 245,320,000.00 1年以内 10.02

第四名 子公司 42,127,263.54 1年以内 1.72

第五名 非关联方 24,584,400.00 1年以内 1.00

2,421,637,971.32 98.94

4. 其他流动资产

2015年12月31日 2014年12月31日

委托贷款 341,000,000.00 583,000,000.00

可供出售债务工具

(流动部分) 15,978,750.00 -

356,978,750.00 583,000,000.00

于2015年12月31日和2014年12月31日，其他流动资产中的委托贷款均为本

公司发放给子公司的一年以内借款。

302

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

5. 一年内到期的非流动资产

2015年12月31日 2014年12月31日

委托贷款 799,000,000.00 -

于2015年12月31日，一年内到期的非流动资产中的委托贷款均为本公司发放

给子公司的一年以上借款将于一年内到期。

6. 可供出售金融资产

2015年 2014年

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具

按公允价值计量 240,799,883.51 - 240,799,883.51 217,101,060.00 - 217,101,060.00

按成本计量 403,198,411.31 - 403,198,411.31 223,364,456.97 - 223,364,456.97

643,998,294.82 - 643,998,294.82 440,465,516.97 - 440,465,516.97

以公允价值计量的可供出售金融资产：

2015年 2014年

可供出售 可供出售

权益工具 权益工具

权益工具成本 57,245,566.70 49,747,500.00

累计计入其他综合收益

的公允价值变动 183,554,316.81 167,353,560.00

公允价值 240,799,883.51 217,101,060.00

303

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

6. 可供出售金融资产(续)

以成本计量的可供出售金融资产：

2015年

账面余额 减值准备 持股比例 本年现金

年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利

Saladax Biomedical Inc. 138,750,292.58 - 138,750,292.58 - - - - - 不适用 -

上海国药股权投资

基金合伙企业 47,868,565.63 - 2,875,924.82 44,992,640.81 - - - - 4.62% 2,130,504.12

上海复星高科技集团-

财务有限公司 27,000,000.00 - 27,000,000.00 - - - - - 不适用 18,256,465.65

Tyto Care Ltd. 5,552,890.20 6,119,900.00 - 11,672,790.20 - - - - 6.67% -

北京金象连锁大药房 4,192,708.56 - - 4,192,708.56 - - - - 1.87% -

重庆医药(集团)股份

有限公司 - 202,500,000.00 - 202,500,000.00 - - - - 3.00% -

Astute Medical, Inc. - 127,184,000.00 12,718,387.75 114,465,612.25 - - - - 8.16% -

Hermed fund - 25,374,659.49 - 25,374,659.49 - - - - 6.29% -

合计 223,364,456.97 361,178,559.49 181,344,605.15 403,198,411.31 - - - - 20,386,969.77

304

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财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

6. 可供出售金融资产(续)

以成本计量的可供出售金融资产(续) ：

2014年

账面余额 减值准备 持股比例 本年现金

年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利

Saladax Biomedical Inc. 138,750,292.58 - - 138,750,292.58 - - - - 19.97% -

上海国药股权投资

基金合伙企业 35,000,000.00 15,000,000.00 2,131,434.37 47,868,565.63 - - - - 4.62% 4,161,047.16

上海复星高科技集团

财务有限公司 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 - - - - 9.00% 1,800,000.00

Tyto Care Ltd. - 5,552,890.20 - 5,552,890.20 - - - - 6.67% -

北京金象连锁大药房 - 4,192,708.56 - 4,192,708.56 - - - - 1.87% -

长春迪瑞医疗科技

股份有限公司 49,747,500.00 - 49,747,500.00 - - - - - 不适用 -

合计 250,497,792.58 24,745,598.76 51,878,934.37 223,364,456.97 - - - - 5,961,047.16

305

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

7. 长期股权投资

2015年

年初 本年变动 年末 年末

余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值

投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备

权益法：

联营企业

天津药业集团

有限公司 899,589,415.76 - - 99,811,624.37 (198,855,322.76) - 7,500,000.00 - - 793,045,717.37 -

北京金象复星医药

股份有限公司 111,830,658.74 - - 3,608,463.00 - - 8,219,834.90 - - 107,219,286.84 -

国药产业投资

有限公司 7,894,764,944.42 - - 1,046,630,626.25 6,184,591.63 (63,535,579.09) 245,000,000.00 - - 8,639,044,583.21 -

Nature’s Sunshine

Products, Inc. 250,555,732.73 - - 13,995,956.07 - - 4,154,289.93 - - 260,397,398.87 -

国药控股医疗投资

管理有限公司 174,920,527.01 50,000,000.00 - (563,151.02) - - - - - 224,357,375.99 -

北京永安复星医药

股份有限公司 63,169,168.84 - - (2,543,274.41) - - - - 60,625,894.43 -

上海药房股份

有限公司 14,754,575.97 - - 58,240.77 - - - - - 14,812,816.74 -

天津金象连锁大药房

有限公司 3,240,000.00 45,909,901.07 32,400,000.00 (18,325,572.56) - - - - - (1,575,671.49) -

复星高科财务公司 - 354,600,000.00 - 4,628,524.39 - - - - - 359,228,524.39 -

Saladax Biomedical Inc. - 138,750,292.58 - (1,511,961.17) - - - - - 137,238,331.41 -

Sovereign Medical Services, Inc. - 244,548,000.00 - 689,601.78 - - - - - 245,237,601.78 -

成本法：

对子公司投资

产业发展 2,260,798,747.79 - - - - - - - - 2,260,798,747.79 -

实业香港 763,904,002.48 361,318,486.86 - - - - - - - 1,125,222,489.34 -

复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -

化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -

平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -

医诚投资 100,000,000.00 - - - - - - - - 100,000,000.00 -

香港能悦 255,816,176.58 - - - - - - - - 255,816,176.58 -

湖南洞庭 586,120,000.00 - - - - - - - - 586,120,000.00 -

13,671,760,556.32 1,195,126,680.51 32,400,000.00 1,146,479,077.47 (192,670,731.13) (63,535,579.09) 264,874,124.83 - - 15,459,885,879.25 -

306

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

7. 长期股权投资(续)

2014年

年初 本年变动 年末 年末

余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值

投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备

权益法：

联营企业

天津药业集团

有限公司 878,560,573.85 - - 25,007,705.25 (3,978,863.34) - - - - 899,589,415.76 -

北京金象复星医药

股份有限公司 110,355,941.99 - - 1,474,716.75 - - - - - 111,830,658.74 -

国药产业投资

有限公司 - 6,761,582,210.42 855,117,084.69 844,781.36 424,220,867.95 147,000,000.00 - - 7,894,764,944.42 -

Nature’s Sunshine

Products, Inc. - 258,687,299.27 - (4,806,598.90) - - 3,324,967.64 - - 250,555,732.73 -

国药控股医疗投资

管理有限公司 - 175,000,300.00 - (79,772.99) - - - - - 174,920,527.01 -

北京永安复星医药

股份有限公司 63,915,178.68 - - 894,878.74 - - 1,640,888.58 - - 63,169,168.84 -

上海药房股份

有限公司 15,199,360.37 - - 65,704.47 28,161.13 - 538,650.00 - - 14,754,575.97 -

天津金象连锁大药房

有限公司 - 3,240,000.00 - - - - - - - 3,240,000.00 -

成本法：

对子公司投资

产业发展 960,798,747.79 1,300,000,000.00 - - - - - - - 2,260,798,747.79 -

实业香港 763,904,002.48 - - - - - - - - 763,904,002.48 -

复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -

化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -

平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -

齐绅投资 822,430,000.00 - 822,430,000.00 - - - - - - - -

医诚投资 100,000,000.00 - - - - - - - - 100,000,000.00 -

香港能悦 255,816,176.58 - - - - - - - - 255,816,176.58 -

湖南洞庭 586,120,000.00 - - - - - - - - 586,120,000.00 -

复美大药房 47,020,497.05 - - - - - - - 47,020,497.05 - -

复星药业 110,615,737.59 - - - - - - - 110,615,737.59 - -

金象大药房 123,314,957.70 - 4,192,708.56 - - - - - 119,122,249.14 - -

5,130,347,780.08 8,498,509,809.69 826,622,708.56 877,673,718.01 (3,105,920.85) 424,220,867.95 152,504,506.22 - 276,758,483.78 13,671,760,556.32 -

307

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

8. 其他非流动资产

2015年12月31日 2014年12月31日

委托贷款 3,275,000,000.00 3,594,739,672.27

于2015年12月31日和2014年12月31日，其他非流动资产中的委托贷款均为本公司发放

给子公司的一年以上借款。

9. 一年内到期的非流动负债

2015年12月31日 2014年12月31日

一年内到期的长期借款 45,000,000.00 40,000,000.00

一年内到期的应付债券 1,598,647,100.05 997,216,423.85

1,643,647,100.05 1,037,216,423.85

10. 长期借款

2015年12月31日 2014年12月31日

质押借款 注1 50,000,000.00 85,000,000.00

信用借款 注2 136,740,000.00 -

186,740,000.00 85,000,000.00

注1： 质押借款

于 2014 年，本公司以本集团子公司桂林南药 28,371,532 股的股权质押，取得中国

进出口银行的借款人民币 125,000,000.00 元。其中 2014 年已经归还人民币

40,000,000.00 元，本年重分类至一年内到期的长期借款人民币 35,000,000.00 元

(2014 年 12 月 31 日：人民币 40,000,000.00 元)。

308

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

10. 长期借款(续)

注2： 信用借款

于 2015 年，本公司为实施收购美国 Sovereign Medical Services, Inc.公司增发股份

项目，向中国进出口银行申请境外投资固定资产类贷款，取得借款人民币

146,740,000.00 元，其中一年内到期的长期借款为人民币 10,000,000.00 元(2014

年 12 月 31 日：无)。

于2015年12月31日，本公司无已到期但未偿还的长期借款(2014年12月31日：无)。

于2015年12月31日，长期借款明细如下：

借款 借款 币种 利率 2015年12月31日

起始日 终止日 (%) 本币

中国进出口银行 30/09/2010 30/09/2017 人民币 2.65 30,000,000.00

中国进出口银行 30/09/2010 30/09/2018 人民币 2.65 20,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2017 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2017 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2018 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2018 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2019 人民币 2.65 15,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2019 人民币 2.65 15,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2020 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2020 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2021 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2021 人民币 2.65 10,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2022 人民币 2.65 14,000,000.00

中国进出口银行 18/09/2015 18/09/2022 人民币 2.65 12,740,000.00

186,740,000.00

309

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表附注(续)

2015年12月31日

人民币元

十五、公司财务报表主要项目注释(续)

10. 长期借款(续)

于2014年12月31日，长期借款明细如下：

借款 借款 币种 利率 2014年12月31日

起始日 终止日 (%) 本币

中国进出口银行 30/09/2010 30/09/2016 人民币 3.9-4.2 35,000,000.00

中国进出口银行 30/09/2010 30/09/2017 人民币 3.9-4.2 30,000,000.00

中国进出口银行 30/09/2010 30/09/2018 人民币 3.9-4.2 20,000,000.00

85,000,000.00

11. 投资收益

2015年度 2014年度

成本法核算的长期股权投资收益 1,280,635,030.66 107,037,046.06

可供出售金融资产在持有期间取

得的投资收益 21,871,969.77 5,961,047.16

股权投资处置收益 207,817,851.12 -

权益法核算的长期股权投资

产生的收益 1,146,479,077.47 877,673,718.01

2,656,803,929.02 990,671,811.23

310

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表补充资料

2015年12月31日

人民币元

1、 非经常性损益明细表

2015年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 156,713,110.92

计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合

国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外) (2) 37,295,474.98

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以

及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资

产取得的投资收益 (3) 1,004,308,254.43

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （20,246,355.10)

所得税影响数 (306,605,640.86)

税后的非经常损益合计 871,464,844.37

少数股东权益影响数 (67,579,047.13)

803,885,797.24

311

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表补充资料(续)

2015年12月31日

人民币元

1、 非经常性损益明细表(续)

重大非经常性损益项目注释(续)：

重大非经常性损益项目注释：

(1) 非流动资产处置损益

本公司及本集团子公司本年处置子公司及联营公司复星药业、复美药业、

金象连锁、天津金象、邯郸制药股权，取得处置收益合计人民币

124,887,633.32元；本集团子公司本年处置联营公司湖南汉森股票、以及处

置联合营公司台州定向、老娘舅、大连万春、南洋医院、江西盛富莱及巨烽

科技股权，取得处置收益人民币28,951,407.86元；本年本集团其他非流动

资产处置净收益人民币2,874,069.74元。

(2) 计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目按

类别逐项披露如下：

2015年金额 认定为经常性

损益原因

(1) 创新能力、扶持项目、

环保等财政补助 24,977,546.97 符合经常性损益的标准

(2) 科研项目、技术改造等

科技专项补助 17,772,477.37 符合经常性损益的标准

(3) 民族项目等贷款贴息 9,685,800.00 符合经常性损益的标准

(4) 先征后返的增值税 2,300,341.71 符合经常性损益的标准

合计： 54,736,166.05

312

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表补充资料(续)

2015年12月31日

人民币元

1、 非经常性损益明细表(续)

重大非经常性损益项目注释(续)：

(2)续 具体说明如下：

上述政府补助与注册于上海市、重庆市、湖北省、广西省、江苏省等地的数

家子公司的正常经营业务（包括产品销售与开发，产业投资等）密切相关。

同时上述政府补助有国家发改委发布的《企业技术中心创新能力专项项目的

复函》、国家发改委与工业和信息化部发布的《关于下达重点产业振兴和技

术改造新增中央预算内投资计划的通知》、广西壮族自治区财政厅与工业和

信息化部发布的《关于下达企业技术改造资金项目计划的通知》、佛山市禅

城区经济体制改革办公室发布的《关于佛山市禅城区中心医院实施股份制改

革具体方案的函》等作为政策依据，符合国家政策规定；

该项政策有效期长达数年，多年来相关子公司均符合该项政策并获得相应的补

贴收入，因此不属于性质特殊或偶发性的事项，不将其列报为非经常性损益不

会影响报表使用者对本集团经营业绩和盈利能力的正常判断。

因此基于上述考虑，本集团未将上述补贴收入列报为非经常性损益项目。

313

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表补充资料(续)

2015年12月31日

人民币元

1、 非经常性损益明细表(续)

重大非经常性损益项目注释(续)：

(3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易

性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要为：

本公司及本集团子公司本年出售所持有的迪安诊断、西安隆基、佰利联、山

东滨化、东富龙、爱康国宾、海翔药业、山东金城以及长春迪瑞等股票，实

现处置可供出售金融资产收益人民币1,004,308,254.43元。

314

上海复星医药(集团)股份有限公司

财务报表补充资料(续)

2015年12月31日

人民币元

2、 净资产收益率和每股收益

2015年度

加权平均净资产收益率(%) 每股收益

基本 稀释

归属于公司普通股

股东的净利润 14.21% 1.07 1.06

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润 9.57% 0.72 0.72

2014年度

加权平均净资产收益率(%) 每股收益

基本 稀释

归属于公司普通股

股东的净利润 13.38 0.92 0.92

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润 8.43 0.58 0.58

315

2015 年年度报告

3、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表

按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表的主要

差异如下：

归属于母公司股东的净利润

2015年度 2014年度

按中国会计准则 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32

股权分置流通权差异 - -

按香港财务报告准则 2,460,093,583.58 2,112,869,467.32

归属于母公司股东的净资产

2015年12月31日 2014年12月31日

按中国会计准则 18,181,570,108.38 16,674,848,786.15

股权分置流通权差异 (56,887,027.61) (56,887,027.61)

按香港财务报告准则 18,124,683,080.77 16,617,961,758.54

本公司境外审计师为安永会计师事务所。

上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而

无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务

报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。

316

2015 年年度报告

第十二节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖

备查文件目录

章的财务报表；

备查文件目录 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的

备查文件目录

正本及公告的原稿。

董事长：陈启宇

董事会批准报送日期：2016 年 3 月 29 日

317

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