中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年三月
中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国冶金科工股份有
限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要
求，对中国中冶 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查
情况报告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号文）核准，中国中冶于 2009 年 9 月在
境内公开发行人民币普通股（A 股）350,000 万股，发行价格为每股 5.42 元，A
股募集资金总额为 189.7 亿元，扣除承销保荐费人民币 4.36 亿元，公司实际共收
到上述 A 股的募集资金人民币 185.34 亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共
计人民币 1.75 亿元后，A 股实际募集资金净额为人民币 183.59 亿元。上述 A 股
募集资金已于 2009 年 9 月 14 日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出
具了《验资报告》（利安达验字[2009]第 1035 号）。
截至2015年12月31日，A股募集资金存放银行产生利息共计人民币2.556亿
元。截至2015年12月31日，公司共使用A股募集资金人民币174.23亿元，公司A
股募集资金尚未使用金额为人民币11.915亿元（含募集资金银行存款产生的利
息）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，中国中冶制定了《中
国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理
制度》”），对 A 股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
中国中冶一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的
存放、使用、管理均不存在违反《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定的情形。
2012 年 3 月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使
用与管理有关问题的通知》，中国中冶对《募集资金管理制度》进行了部分修订，
增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经公司第一届董事会第三十三次
会议审议通过。
2013 年 3 月，根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，中国中冶再次对《A 股募集资金管理制度》进行修订，内容包括：一是允
许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过；二是规定闲置募集资
金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为 12 个月；三是超募资金补
充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格；四是募集资金置换自筹资金应
在募集资金到账后 6 个月内实施；五是增加信息披露的要求；六是增加了责任追
究条款。该次修改经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司 A 股募集资金存放于以下 4 个银行
的专用账户： 中国银行总行营业部（ 账号：778350038181）、交通银行北京
三元支行（账号：110060841018170093709）、中信银行北京崇文支行（账号：
7112210182600053099 ） 、 中 国 建 设 银 行 北 京 和 平 里 支 行 （ 账 号 ：
11001018800059000888），专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，除中国建设
银行北京和平里支行的专用账户外，其他三个银行的专用账户已销户。
中国中冶在 A 股募集资金到位后，与上述四家银行以及保荐机构分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
三、募集资金项目的进展情况
2015 年，公司实际使用 A 股募集资金人民币 3.88 万元。截至 2015 年 12 月
31 日，中国中冶累计使用 A 股募集资金投入募投项目 174.23 亿元（含以前年度
置换预先投入募投项目的自有资金 42.58 亿元），具体情况请见下表：
公司 A 股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 1,835,897.24 报告期内投入募集资金总额 3.88
变更用途的募集资金总额 469,773.89 已累计投入募集资金总额 1,742,308.54
变更用途的募集资金总额
25.59%
比例
已
是否
变 累计投入 累计投入与 投入进度 项目可行性是
序 调整后募集资金 截至期末拟 报告期内 达到
募投项目 更 募集资金 拟投入差额 (%) 产生收益情况 否发生重大变
号 拟投入金额 投入金额(1) 投入金额 预期
项 (2) (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 化
效益
目
阿富汗艾娜克铜矿 项目完成后才
1 无 85,000.00 85,000.00 0.00 0.00 -85,000.00 0.00% —— 无
项目 可明确
累计利润人民
(1)
2 瑞木镍红土矿项目 无 250,000.00 250,000.00 0.00 250,000.04 0.04 100.00% 币-308,490.19 否 无
万元
国家钢结构工程技
（2) 不适
3 术研究中心创新基 是 55,453.95 55,453.95 3.88 42,817.56 -12,636.39 77.21% 不适用 是
用
地
工程承包及研发所 (4) (1) 不适
4 是 187,036.12 187,036.12 0.00 199,304.73 12,268.61 100.00% 不适用 无
需设备的购置 用
陕西富平新建锻钢
(1) 项目达产后方 不适
5 轧辊制造及提高热 无 64,300.00 64,300.00 0.00 64,308.53 8.53 100.00% 无
可明确 用
加工生产能力项目
唐山曹妃甸 50 万吨 累计实现利润
(1)
6 冷弯型钢及钢结构 无 44,000.00 44,000.00 0.00 44,044.10 44.10 100.00% 人民币 否 无
项目 2,144.21 万元
中冶辽宁德 龙钢管有 累计实现利润
(5) (1)
7 限公司年产 40 万吨 是 20,436.04 20,436.04 0.00 20,667.54 231.5 100.00% 人民币-1,837 否 无
ERW 焊管项目 万元
辽宁鞍山精品钢结
构制造基地（风电塔 (3)
8 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 —— —— —— 是
筒制 造生 产线 ） 10
万吨/年项目
大型多向模锻件及 累计实现利润
(3)
9 重型装备自动化产 无 48,200.00 48,200.00 0.00 39,001.18 -9,198.82 80.92% 人民币 463.42 否 无
业基地建设项目 万元
累计实现利润
浦东高行地块开发
10 无 58,800.00 58,800.00 0.00 58,800.00 0.00 100.00% 人民币 符合 无
项目
68,566.95 万元
重庆北部新区经开 累计实现利润
(1)
11 园鸳鸯旧城改造二 无 50,000.00 50,000.00 0.00 50,693.73 693.73 100% 人民币 符合 无
期地块开发项目 58,336.58 万元
补充流动资金和偿 (2)(4)(5) 不适
12 无 821,573.89 821,573.89 0.00 821,573.89 0.00 不适用 不适用 无
还银行贷款 用
超额募集资金补充
不适
13 流动资金和偿还银 无 151,097.24 151,097.24 0.00 151,097.24 0.00 不适用 不适用 无
用
行贷款
未达到计划进度原因（分具体 1、阿富汗艾娜克铜矿项目：该项目的正常推进受到了文物发掘和土地移交拖延的很大影响。本公司正努力通过谈判来
募投项目） 修改采矿合同，以便改善项目的投资效果，争取尽快推动项目取得实际进展。
2、瑞木镍红土矿项目：项目于 2012 年顺利投产。受当前金属镍价处于较低水平影响，以及项目许多工艺技术、基础
设施仍需继续完善等原因，目前项目累计亏损，公司将通过产能提升、技术攻关、技改实施等措施，逐步解决生产难
题。
3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。
4、唐山曹妃甸 50 万吨冷弯型钢及钢结构项目：受市场环境影响，产品价格低、成本高，项目效益不好。
5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目：市场情况不佳，项目生产经营形势和各项经营指标还没有
达到预期。
6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：用于多向模锻件生产的预应力钢丝缠绕多向模锻液压机国内
属空白，项目的 40MN、120MN、300MN 多模锻液压机为分步建设，目前 120MN 多向模锻液压机生产线已完成联机调试，
正在完善锻造工艺。
1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经 2010 年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币 15 亿元 A 股
募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为补充公司流动资金。经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014
项目可行性发生重大变化的
年之后使用的募集资金本金和利息 1.95 亿元变更为补充流动资金。累计变更金额人民币 9.45 亿元。
情况说明
2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目：经 2010 年度股东周年大会批准，该项目整
体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
募投项目先期投入及置换情
无
况
2014 年 3 月，经公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金，总
额不超过人民币 11.619 亿元，使用期限不超过一年。根据上述决议，公司已使用闲置 A 股募集资金人民币 11.61 亿元
用闲置募集资金暂时补充流 暂时用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 20 日，公司已将上述资金全部归还至 A 股募集资金专户。
动资金情况 2015 年 3 月，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不
超过人民币 11.81 亿元，使用期限不超过一年。截至本报告期末，根据上述决议，公司以及下属子公司已累计使用闲
置 A 股募集资金人民币 11.81 亿元暂时用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目：项目由公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资
的金额形成原因 人民币 3.45 亿元，原拟投入 A 股募集资金人民币 3.45 亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入 A 股募集资
金人民币 2.06 亿元，剩余未使用 A 股募集资金及利息合计人民币 1.41 亿元属于募投项目结余资金。经公司 2013 年第
一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余 A 股募集资金及利息 1.41 亿元变更为永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况 不适用
1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014 年之后使
用的募集资金本金和利息 1.95 亿元变更为补充流动资金。
募集资金永久补充流动资金 2、工程承包及研发所需设备的购置：经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目剩余募集资金及利息 31.21
情况 亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金（实际变更金额为 31.3 亿元，差异为自 2013 年 8 月 23 日后产生的利息）。
3、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目：经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资
产投资结余 A 股募集资金及利息 1.41 亿元变更为永久补充流动资金。
注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
注（2）：经 2011 年 6 月 17 日召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币 15 亿
元募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为补充公司流动资金。经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014 年
之后使用的募集资金本金和利息变更为补充流动资金。
注（3）：经 2011 年 6 月 17 日召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项
目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
注（4）：经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息变
更为补充各相关子公司流动资金。
注（5）：经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目”固定资
产投资节余 A 股募集资金及利息变更为流动资金。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本报告期内不存在置换预先投入募集资金项目的自有资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2014 年 3 月，经公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部
分 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 11.619 亿元，使用
期限不超过一年。根据上述决议，公司已使用闲置 A 股募集资金人民币 11.61
亿元暂时用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 20 日，公司已将上述资金全部
归还至 A 股募集资金专户。
2015 年 3 月，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分 A
股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 11.81 亿元，使用期限不
超过一年。截至本报告期末，公司以及下属子公司已累计使用闲置 A 股募集资
金人民币 11.81 亿元暂时用于补充流动资金。
六、募集资金投向变更的情况
本报告期内不存在募集资金投向变更的情况。
七、会计师意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中国中冶 2015 年度募集资金存放
与实际使用情况出具了《关于中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金存放与
实际使用情况专项报告的审核报告》（德师报(核)字(16)第 E0003 号）。德勤认为，
中国中冶的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证
监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临
时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中冶 A 股募集资金的存放与实际
使用情况。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，中国中冶 2015 年度募集资金存放和使用符合《上
海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
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