抚顺特殊钢股份有限公司独立董事
关于第六届董事第九次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为抚顺特殊钢股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事
会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的独立意见
经对公司 2015 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，独立董
事认为：公司董事会编制的 2015 年年度报告内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2015 年年度
报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015
年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意提
交股东大会审议。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报
告审计，母公司实现利润总额 222,149,551.63 元、净利润
205,836,776.12 元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 20,583,677.61 元后，
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公司当年可供分配利润为 185,253,098.51 元。2015 年末，公司累计
可供股东分配利润为 380,810,301.75 元。
根据相关规定和公司运营发展需要，拟定 2015 年度利润分配预
案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 13 亿股为基数，每 10 股派发
现金股利 0.35 元（含税）,共派发现金股利 4,550 万元。
我们作为公司独立董事认为：为满足公司研发投入和技术改造
资金需求，公司董事会制订的 2015 年度利润分配预案符合有关法
律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体
股东尤其是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审
议。
三、关于公司 2015 年对外担保情况的说明及独立意见
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担
保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为控股股东及其
他关联方提供的续保，均履行了规定的审批程序和采取了必要的反
担保措施。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计为控股股东及其它关
联方提供担保 8 亿元，担保总额占公司净资产的 41.68%，对外担保
符合有关规定要求，不存在违规担保情况。
2015 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》。上述事项构成关
联交易，在审议该议案时，关联董事均遵守了回避原则，其他非关联
董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会和关联董事存
在违反诚信原则的现象。
2015 年 9 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关
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于为全资子公司提供担保的议案》。抚顺实林特殊钢有限公司（以下
简称“实林特钢”）、抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特
钢”）是公司的全资子公司，为其提供担保，能保证其经营发展的资
金需求，担保的风险可控。
2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过为公
司全资子公司实林特钢、欣兴特钢的担保事项符合法律、法规及公司
章程的规定，担保能有效满足全资子公司实林特钢、欣兴特钢经营发
展资金需求，担保风险可控，同意公司为实林特钢、欣兴特钢提供担
保。
四、关于 2015 年度日常关联交易的独立意见
公司与东北特钢集团及其子公司 2015 年关联交易遵循了公允的
市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，没有造成对公司
利益的损害。
独立董事关于日常关联交易的事前认可：公司第六届董事会第九
次会议召开之前，我们对拟提交董事会审议的关联交易议案进行了必
要的工作，关联交易议案获得了我们的事前认可。
我们本着实事求是的态度，对公司 2015 年度实际发生及预计的
日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为所发生的关联交易属
于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等
自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，
同意提交董事会审议。
2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关
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于 2015 年日常关联交易执行情况及日常关联交易预测的议案》，该项
议案能够使公司合理运用东北特钢集团的资源，获得关联方在销售、
采购业务上支持。
我们作为公司独立董事认为：该关联交易对交易双方是公平合理
的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，能够
保证公司经营的正常进行，交易公平、合理，符合公司的整体利益和
长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公
司及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司 2015 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了的
核查，我们认为：2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执
行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了
《关于调整独立董事薪酬的议案》。
我们作为公司独立董事认为：公司根据所处行业和地区的薪酬
水平、结合公司经营情况，依据高级管理人员的工作任务和职责，
确定的薪酬方案。公司支付的薪酬合理，不存在损害公司及股东利
益的情形，并同意将第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整
独立董事薪酬的议案》提交股东大会讨论。
六、关于 2015 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独
立意见
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公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目
标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、
检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家
有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖
了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金
管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公
司经营管理的正常进行。
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经
营管理的正常进行。
我们作为公司独立董事认为：公司按照有关规定编制了内部控
制评价报告及内部控制审计报告，报告真实、准确、全面地反映了
公司内部控制的实际情况。
七、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财
务报表及中准会计师事务所（特殊普通合伙）的《中准会计师事务所
（特殊普通合伙）关于公司与控股股东及其他关联方占用资情资金往
来情况的专项说明》。
我们作为公司独立董事认为：截止报告末，公司不存在被关联
方经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易
的交易程序、资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损
害公司和全体股东的利益。
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八、关于公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016
年度审计机构的独立意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在
本年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托
的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状
况、经营成果和内部控制。
我们作为公司独立董事认为：继续聘请中准会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构符
合公司及股东的利益。我们同意继续聘请中准会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
九、关于会计政策变更的独立意见
2015 年 1 月 30 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了
《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
我们作为公司独立董事认为：调整固定资产折旧年限的会计估
计变更是基于公司的实际情况进行的，符合国家有关法律法规和《企
业会计准则》等有关规定。 会计估计变更可以使公司的财务信息更
为客观地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司股东利益
的情况。
十、关于发行债券和债务融资工具的独立意见
2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关
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于发行债券和债务融资工具的议案》。
我们作为公司独立董事认为：公司本次关于发行债券和债券融资
工具符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，本次募集资金拟用
于置换公司其他融资、补充营运资金和投资，有利于优化公司债务结
构、降低财务风险，保证营运资金稳定和拓展其他业务领域，符合公
司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司发行债券和债券融资工具。并将
本议案提交公司股东大会审议。
十一、关于设立参股子公司的独立意见
2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于设立参股子公司的议案》。
我们作为公司独立董事认为：表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》规定。公司与钢铁研究总院合资设立模具钢业务子公司是基
于公司未来发展战略的需要，投资将为公司战略提供支撑，借助钢铁
研究总院的研发资源发展好高档工模具钢业务。同时，促进公司的在
股权多元化和混合所有制方面改革取得突破，提升公司的核心竞争力
和盈利能力。投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司与钢铁研究总院合资设立参股
子公司，并将此议案提交公司股东大会审议。
十二、关于开展 2016 年度期货套期保值业务的独立意见
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2016 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关
于开展 2016 年度期货套期保值业务的议案》。
我们作为公司独立董事认为：公司利用期货市场开展套期保值业
务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。公司高温合金、不锈钢产品对镍和镍铁等有色金属原料需求很大。
随着公司业务规模和领域的扩展，公司市场规模逐渐扩大，对原材料
镍和镍铁的需求逐渐增多。而镍和镍铁的市场价格变动较大，为规避
原材料成本大幅波动对运营利润的影响，利用期货的套期保值功能进
行风险控制，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，锁定公司
的生产成本，控制经营风险，降低原材料价格波动对公司正常生产经
营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同时，公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，通过加
强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具
体操作规程。因此，我们同意公司开展商品期货套期保值业务。并将
本议案提交公司股东大会审议。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
二○一六年三月二十八日
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