股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-007
抚顺特殊钢股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
九次会议于 2016 年 3 月 28 日以现场方式在大连金牛宾馆二部六楼会
议室召开。会议于 2016 年 3 月 22 日以书面和电子邮件方式通知全体
董事，会议应出席董事 14 名，实际出席董事 12 名，公司董事王朝义
先生、独立董事邵万军先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别
授权公司董事张玉春先生、独立董事伊成贵先生出席本次会议。会议
由公司董事长张洪坤先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《公司 2015 年年度报告及报告摘要》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《公司 2015 年度利润分配方案》
根据相关规定和公司运营发展需要，拟定 2015 年度利润分配预
案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 13 亿股为基数，每 10 股派发
现金股利 0.35 元（含税）,共派发现金股利 4,550 万元。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《2015 年度财务决算报告和 2016 年财务预算报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《公司关于 2015 年日常关联交易执行情况及日常关联交易预
测的议案》
该项议案为关联交易议案，关联董事张洪坤、邵福群、王朝义、
高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《2015 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、《董事会审计委员会 2015 年度履职情况的报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、《2015 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、《公司关于为全资子公司担保的议案》
公司拟为全资子公司抚顺实林特殊钢有限公司、抚顺欣兴特钢板
材有限公司各 2,000 万元（人民币）银行授信提供不可撤销的连带责
任保证，期限 3 年。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、 关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的
议案》
公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于 2016 年度申请银行综合授信的议案》
2016 年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控
股子公司申请总额度不超过 80 亿元的综合授信。综合授信品种为：
短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、
信用证、买方保理担保等。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《公司关于非公开发行债券和债务融资工具的议案》
A《关于非公开发行债券的议案》
（一）、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）、本次发行概况
1、债券发行的票面金额、发行规模
公司未来两年发行债券的票面总额不超过人民币 10 亿元（含 10
亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司实际情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
债券可分次发行，每次债券在完成必要的发行手续后，可以采取
一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行次数和期数及各期
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限
债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。具体存续期限提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场
情况在上述范围内确定。
4、债券利率及确定方式
债券采用固定利率或非固定利率发行，票面利率由公司和主承销
商根据市场情况确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司实际情况选择采用固定利率或非固定利率发行债券。
5、还本付息方式
每年或每季度付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的
兑付一起支付。
6、发行对象
债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公
开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转
让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），每次发行对象
数量不超过 200 名。
7、募集资金用途
债券募集资金将用于置换公司其他类型融资、补充营运资金，以
及投资。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
债券由主承销商以余额包销方式发行。
9、担保方式
债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据实际需求情况确定。
10、赎回或回售条款
债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士根据相关规定办理债券的交易流通事项。
12、偿债保障措施
公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券
的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保
障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施；
13、决议的有效期
债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
上述逐项表决议案表决结果均为：同意 14 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
(三)、关于本次非公开发行公司债券的授权事项
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，发行债券的募集资金拟用于置换公司其他融资、
补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
B《关于发行债务融资工具的议案》
公司拟在未来两年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
规模不超过人民币 50 亿元的债务融资工具。募集资金将用于置换其
他类型融资、补充营运资金，以及投资业务等。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《公司关于设立混合所有制参股子公司的议案》
基于公司未来发展战略的需要，为借助钢铁研究总院优势，推进
双方在模具钢业务实现研发、品牌资源共享，整合高端模具钢产品产
业链，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟定投资不超过 1,200
万元（人民币）与钢铁研究总院合资设立混合所有制参股子公司。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《公司关于开展 2016 年度期货套期保值业务的议案》
公司进行套期保值业务期间为 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，
镍期货套期保值保证资金投入限额为人民币 5,000 万元，或不超过
2016 年镍和镍铁的实际使用数量（约不超过 7,000 吨金属镍）所需
要的资金对应的保证资金。镍期货套期保值业务使用公司自有资金，
依据相关内部控制制度及业务流程进行操作。
审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司商品期货套期保值业务管理
制度》。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、《公司关于调整独立董事薪酬的议案》
独立董事津贴由每人 4 万元/年，提高到每人 6 万元/年。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《公司关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 4 月 22 日召开公司 2015 年年度股东大会。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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