股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2016-008
抚顺特殊钢股份有限公司
关于 2015 年日常关联交易执行情况及
2016 年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案需要提交公司股东大会审议
本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大
依赖
本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第九次会议于 2016 年 3 月 28 日以现场方式召
开，会议审议通过了《公司关于 2015 年日常关联交易执行情况及日
常关联交易预计的议案》（本议案需要提交股东大会审议，关联股东
东北特钢集团将回避表决）。
2014 年 12 月 1 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于公司与东特集团及其子公司预计 2015 年日常关联交易
及 2014 年关联交易情况的议案》（关联股东东北特钢集团回避表决）。
2016 年 3 月 18 日，公司独立董事事前审议了《关于 2015 年日
常关联交易执行情况及日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认
为：公司日常关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关
联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正
常进行，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。
基于以上情况，我们同意将《关于 2015 年日常关联交易执行情
况及日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审
议，因涉及关联交易和关联事项，董事会关联董事应回避表决。
2015 年 3 月 28 日，公司独立董事于公司第六届董事会第九次会
议审议《关于 2015 年日常关联交易执行情况及日常关联交易预计的
议案》时发表独立董事意见认为：根据中国证券监督管理委员会《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等规定，我们经过审慎研究后认为：该关联
交易对交易双方是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益。公
司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，符合公司
及全体股东的利益，我们一致同意此项议案。
基于以上情况，我们同意将《关于 2015 年日常关联交易执行情
况及日常关联交易预计的议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议，
因涉及关联交易和关联事项，东北特殊钢集团有限责任公司应回避表
决。
（二）2015 年日常关联交易预计和执行情况
2015 年预
关联交易 2015 年实际发 预计金额与实际发生金
关联人 计金额（万
类别 生金额（万元） 额差异较大的原因
元）
部分原材料采购由东
向关联人 东北特殊钢集团有
北特殊钢集团有限责任
购买原材 限责任公司及其全 130,000.00 66,614.28
公司统一招标，供应商直
料等 资和控股子公司
接与公司签署供应协议。
公司委托东北特殊钢集
接受关联 东北特殊钢集团有
团有限责任公司及其全
人提供的 限责任公司及其全 8,000.00 5105.52
资和控股子公司的劳务
劳务 资和控股子公司
降低
向关联人 公司推进供应商早期
东北特殊钢集团有
销 售 产 介入工作，部分公司战略
限责任公司及其全 170,000.00 102,469.69
品、商品 客户由公司直接服务和
资和控股子公司
等 供货
委托关联 东北特殊钢集团有
人销售产 限责任公司及其全 400.00 295.26
品、商品 资和控股子公司
接受关联
人商标使 东北特殊钢集团有
550.00 441.20
用许可授 限责任公司
权
合计 308,950 174,925.95
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年
初至披 占同
占同 本次预计金
露日与 上年 类业
2016 年 类业 额与上年实
关联交 关联人 实际 务比
关联人 预计金 务比 际发生金额
易类别 累计已 发生 例
额 例 差异较大的
发生的 金额 （％
（%） 原因
交易金 ）
额
东北特殊钢 根据公司
向关联 集团有限责 经营计划，公
100,00 55,985
人购买 任公司及其 33.3 2963 7.99 司特殊钢和
0 .06
原材料 全资和控股 3 合金材料产
子公司 量增加
向关联 东北特殊钢 根据公司经
102,4 19.2
人销售 集团有限责 130,00 22.8 12,922 营计划，公司
69.69 6
产品、商 任公司及其 0 6 特殊钢和合
品 全资和控股 金材料销售
子公司 规模增加
东北特殊钢 根据公司经
接受关
集团有限责 营计划的安
联人提 25.0
任公司及其 8,000 135 4,139. 33.2 排，公司实施
供的劳 0
全资和控股 89 2 的技术改造
务
子公司 工程增加
东北特殊钢
委托关
集团有限责
联人销 295.2
任公司及其 500 100. 45 100
售产品、 6
全资和控股 00
商品
子公司
接受关联
东北特殊钢
人商标使
集团有限责 525 100. 70 441.2
用许可授 100
任公司 00 0
权
合计 239,02 163,33
16,135
5 1
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢
集团”）
性 质：有限责任公司
法定代表人：杨 华
注册资本：364,417 万元
主要股东：辽宁省国资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥
有 14.52%股份，辽宁省国有资产经营公司拥有 22.68%股份，中国东
方资产管理公司拥有 16.67%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系
由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺
特殊钢（集团）有 限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满
特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004 年
5 月重组而成的大型特殊钢生产企业，公 司历史沿革如下：
1997 年 3 月 27 日，经大连市人民政府大政[1996]34 号文件、
大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14 号文件和辽宁省企业改
革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准，并经工商核准登记，大
连钢厂改制为国有独资公司，同时 更名为大连钢铁（集团）有限责
任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001 年 12 月 25 日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086 号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有
限责任公司，同时，中国东方 资产管理公司、中国华融资产管理公
司通过债转股方式成为大连钢铁（集团） 有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公
司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产
划转手续的通知》（辽政[2003]4 号）以及《关于将原大钢集团公司
国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52 号），2002 年 12
月 31 日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司
101,297 万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民 政府以此出资
成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003 年 1 月 14 日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建
东北特殊 钢集团有限责任公司有关问题的批复》 辽国资办发【2003】
164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东
方资产”）、中国华融资产 管理公司（以下简称“华融资产”）、中国
信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，
抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方
资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特
钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元，增资后辽宁
特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府
出资 101,297 万元，占 32.52％；抚顺特钢集团出资 82,664 万元，
占 26.53％；东方资产出资 60,763 万元，占 19.51％；华融资产出
资 55,796 万元，占 17.91％；信达资产出资 10,987 万元，占 3.53％。
2003 年 10 月 26 日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满
特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责
任公司共同组建东北特 殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函
【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国
资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向
辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公
司，注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资
额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297 万元，占
27.80%；黑龙江省国资委出资额 52,910 万元，占 14.52%；抚顺特钢
集团出资额 82,664 万 元，占 22.68%；东方资产出资额 60,763 万元，
占 16.67%；华融资产出资额 55,796 万元，占 15.31%；信达资产出资
额 10,987 万元，占 3.02%。2004 年 5 月 18 日，东北特殊钢集团有限
责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005 年 4 月 30 日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中
国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委
托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产
10,987 万元股权。此非剥离债转股资产为 2000 年 12 月 28 日中国建
设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持
有东北特钢集团 3.02%的股权。
2008 年 7 月 1 日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监
督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权
转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010 年 5 月 12 日
经辽宁省工商局变更完毕。
2009 年 11 月 17 日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府
国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集
团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012 年 11 月 1 日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已
宣告终结， 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团
22.68%的股权由辽宁省人 民政府国有资产监督管理委员会所属的辽
宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
2014 年 1 月 13 日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委
签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的公司 15.31%
的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国
资委直接持股比例由 30.82%上升到 46.13%，。
截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417 万元，其中辽宁省
国资委拥有 46.13%股份，黑龙江省国资委拥有 14.52%股份，辽宁省
国有资产经营公司拥有 22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有
16.67%股份。
主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）
销售，特 殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工
制造；机电设备设计、 制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备
租赁；商标租赁；特殊钢冶金和压 延加工冶金技术咨询及服、技术
培训、技术服务务，货物及技术进出口；（国 家禁止的除外，限制品
种办理许可证后方可经营），有线电视服务。 依法须 经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
2014 年度主要财务数据：（2015 年经审计提供 2015 年数据）
主要财务数据：
金额（单位：万元）
财务数据项目 备注
2014 年 2015 年 1 至 6 月
总资产 5,181,761.59 5,284,009.07
净资产 812,568.50 818,453.63
营业收入 2,079,075.29 996,920.32
净利润 12,800.00 9,376.20
具体审计报告和财务会计报表请参阅同日公告。
2、与上市公司的关联关系
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 501,549,200 股，
占公司总股本的 38.58%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联
交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成
本的降低。联合资信评估有限公司对控股股东东北特钢集团的主体长
期信用评级等级为：AA，评级展望：负面。受东北特钢集团资本性支
出刚性表现和营运资金需求增长影响，公司债务规模不断上升，债务
负担持续加重，偿债能力有明显弱化趋势。。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有
原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、
委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、
提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口
特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的
商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售
政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账
期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服
务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享
有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北
特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和
服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北
特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得
到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会
持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北
特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价
能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股
东的利益。
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务
的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总
营业收入或采购额比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这
部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团
的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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