抚顺特殊钢股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
公司董事会：
2015 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要
求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解
公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年
度召开的董事会、股东会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽力维
护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主
要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事聘任情况
公司于 2015 年 4 月 27 日召开了公司 2014 年年度股东大会，
会议决定聘任刘彦文先生、伊成贵先生、张悦女士为公司第五届董事
会独立董事。姚殿礼先生、赵彦志先生根据中共中央组织部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》及教育部办公
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相关
规定，辞去公司第五届董事会独立董事职务。
公司于 2015 年 5 月 15 日召开了公司 2015 年第二次临时股东
大会，会议决定聘任武春友先生为公司第五届董事会独立董事。李延
喜先生、高岩先生因任期届满不再担任公司独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邵万军：硕士，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理
专业。曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北
京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司
副总经理，凯思博大中华基金董事和高级顾问，天津贵金属交易所有
限公司总裁助理。现任天津商品交易清算所有限公司总裁。
武春友：大连理工大学教授、博士生导师。曾任大连理工大学管
理学院院长、大连理工大学技术经济研究所所长，中日合资大连 JMS
医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学领先集团董事长。曾任辽
河油田金马股份公司、大连橡塑机股份公司等独立董事。现任大连理
工大学生态规划与发展研究所所长、大连理工大学国际生态安全研究
所所长，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
刘彦文：现任大连理工大学会计及财务管理研究所副教授、硕士
研究生导师。沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事。
伊成贵：曾任沈阳财经学院教师，沈阳国际投资公司副总经理（兼
总会计师），新疆德隆集团公司高级管理人员，辽宁远东集团副总裁
（兼总会计师）。现任沈阳东北电力调节技术有限公司副总经理（兼
财务总监）。
张 悦：曾任大连财经学院讲师、经济系副主任，东北财经大学
萨里国际学院助理教授、副教授、研究生项目主任。现任东北财经大
学国际商学院副教授、工商管理教研室主任。
姚殿礼：大学学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任大连德
坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。
赵彦志：博士，曾任东北财经大学国际商学院副院长，曾任东北
财经大学国际商学院副院长，东北财经大学萨里国际学院院长，大连
友谊集团有限责任公司独立董事。现任东北财经大学国际商学院院长。
李延喜：博士，会计教授。曾任大连理工大学教师，管理学院副
院长，大连科技风险投资有限公司董事，辽宁成大股份有限公司独立
董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与
经济学部教授、博士生导师。
高 岩：大学学历，律师。曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所
律师、北京市昂道律师事务所律师，北京市观韬律师事务所律师。现
任北京德恒律师事务所律师，大连仲裁委员会仲裁员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
二、2015 年度独立董事履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2015 年度公司召开了第五届董事会第十三次至第二十次会议，
以及第六届董事会第一次会议至第八次会议共十六次会议，独立董事
均亲自或授权委托他人出席会议。召开会议前通过多种方式，对董事
会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权。特别是对公司再融资、投资、重大经营管理、内部控制
和关联担保工作的完善等方面工作认真履责，最大限度地发挥了自身
专业知识和工作经验的优势，提出意见和建议，为提高董事会科学决
策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2015 年度，公司召开了七次股东大会，即公司 2014 年年度股东
大会, 以及公司召开的 2015 年六次临时股东大会，我们对会议相关
议案进行了详细的了解并认真审议。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司已经按照《上市公司治理准则》的相关要求在董事会下设战
略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会。并根据公
司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2015 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责,
在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，
并对公司编制的 2015 年财务报告提出了审计委员会的专业意见 ,发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2015 年度报告的及时、准
确、真实、完整。2015 年,我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，
审核了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2015 年度公司
高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。我们召开了提
名委员会的会议，对董事会和监事会换届选举中的候选人任职资格进
行了审查，并对其他高级管理人员的提名、任职资格进行了审核,履
行了提名委员会的职能。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动
态，并顺利获取独立判断所需资料。同时,召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、非公开发行股票事项
（1）员工持股计划
2015 年 1 月 22 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于<抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）(认购非公开
发行股票方式)>及其摘要的议案》。
我们作为公司独立董事，认为公司不存在《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股
计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在
向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励
和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公
司利益和员工利益的有效结合，充分调动员工的积极性和创造性，实
现公司可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。
注：2015 年 8 月 31 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，
会议审议通过了经过调整后的《关于公司非公开发行股票预案(修订
稿)的议案》（以下简称“预案”），该项预案取消了员工持股计划。
2、关联交易情况
（1）、公司与关联方资金往来情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在中国证监会《通知》（56 号文）中提及的其他资金占用情况。
我们认为公司规范运作，严格执行《公司章程》及有关的内控制
度，有力的保障了上市公司的利益，未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生。
（2）公司关联担保情况
2015 年 10 月 21 日公司召开的第六届董事会第七次会议，审议
了《关于为大连特钢向银行贷款提供续保的议案》，由于上述事项构
成关联交易，在审议该议案时，关联董事均遵守了回避原则，其他非
关联董事一致赞成通过了该项关联交易议案，未发现董事会和关联董
事存在违反诚信原则的现象。
我们认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保余额为人民
币 8.4 亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 48.04%，公司无逾
期对外担保。我们认为，为大连特钢提供担保是公司生产经营和业务
发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，我们一致同意上
述担保事项。
3、关于董事会换届选举以及公司聘任高管人员情况
（1）在公司第五届董事会第十七次会议审议聘任公司董事议案，
以及第五届董事会第二十次会议审议董事会换届选举时，出具独立意
见：
经审阅公司拟聘任的董事的个人履历及相关资料，我们未发现有
《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任
上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符合《公司法》、《公司章
程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。本次公司董
事的聘任程序符合《公司法》、《指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意
聘任。
（2）公司第六届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管
理人员的议案》，出具独立意见：
经审阅本次会议聘任的财务总监的个人履历及相关资料，我们未
发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不
得担任上市公司高级管理人员之情形；我们认为其符合《公司法》、
《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。本
次公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《指引》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，同意聘任。
4、为全资子公司提供提保事项
公司于 2015 年 9 月 7 日召开第六届董事会第五次会议审议《关
于为全资子公司担保的议案》时，出具独立意见如下：
公司独立董事认为本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，
本次担保能有效满足全资子公司实林特钢、欣兴特钢经营发展资金需
求，担保风险可控，同意公司为实林特钢、欣兴特钢提供担保。
5、全资子公司增资事项
公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
我们作为公司独立董事，认为本次增资完成后能够显著改善实林
特钢、欣兴特钢、百通汇商贸的财务状况，增强三家全资子公司的业
务拓展能力和抗风险能力；本次增资能够帮助实林特钢、欣兴特钢、
百通汇商贸在特殊钢和合金材料的研发和制造领域为公司提供有力
的支持，更好的服务于公司发展战略。
6、设立投资公司事项
公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于设立投资公司的议案》。
我们作为公司独立董事，认为公司设立投资公司是基于公司未来
发展战略的需要，能够拓展公司经营领域，促进公司的产业经营与资
本经营积极互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
7、发行债券事项
公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于非公开公司债券发行预案的议案》、《关于公司非公
开定向发行债务融资工具的议案》。
我们作为公司独立董事，认为公司本次关于非公开公司债券发行
和公司非公开定向发行债务融资工具符合国家有关法律法规和规范
性文件的要求，本次募集资金拟用于置换公司其他融资，以及补充公
司营运资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保证
营运资金稳定，符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的情形。
8、债权转让融资事项
公司于 2015 年 11 月 12 日召开第六届董事会第八次会议，审议
通过了《关于与长城资产公司签订债权转让协议的议案》。
我们作为公司独立董事，认为公司与中国长城资产管理公司签订
债权转让等相关协议，能够有效缓解资金紧张状况，上述协议的签署
不构成关联交易，有利于公司盘活资金和公司生产经营。
四、保护社会公众股东合法权益和公司治理方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》
和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了 2014 年度信息披
露真实、准确、及时、完整。
2、现金分红回报情况
我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产
经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司根
据《公司章程》中的现金分红条款，制定了 2013 年度现金分红计划
和方案，切实保障了广大投资者利益。
3、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据《内控规范实
施工作方案》、《内控手册》等，重新完善公司有关制度，加强了内
控缺陷排查和风险梳理、整章建制等一系列工作,保证了内控建设工
作贯彻落实和的有效推进。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、本年度董事会审计委员会提议续聘会计师事务所，是根据公
司实际和中准会计师事务所（特殊普通合伙）在审计中客观、敬业、
公允的工作表现作出的；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价
2015 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独
立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的利益。
2016 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，
不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟
通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，全力
维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续
健康发展。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事：
邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦
二〇一六年三月二十八日
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