新华人寿保险股份有限公司章程修正案
一、《公司章程》第一条原条款为：
第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国保险法》以下简称“《保
险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）以及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律法规制
定本章程。
现修改为：
第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国保险法》以下简称“《保
险法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
以及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律法规制
定本章程。
二、《公司章程》第十五条原条款为：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
现修改为：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利或
其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露
其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股份的
权利。
三、《公司章程》第二十七条原条款为：
第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构
许可的其他情形。
现修改为：
第二十七条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方
式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
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（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构
许可的其他情形。
对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，
公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限；如以招标
方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。
四、新增第五十一条：
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
五、《公司章程》第八十条原条款为：
第八十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议
案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。
现修改为：
第八十条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
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以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。
前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
六、《公司章程》第八十九条原条款为：
第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白
委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反
对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。
现修改为：
第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白
委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反
对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。
七、《公司章程》第九十六条原条款为：
第九十六条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
现修改为：
第九十六条 股东（包括委托代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司
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股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
八、《公司章程》第一百条原条款为：
第一百条 股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
现修改为：
第一百条 股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除此之外，如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》，任何股
东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，但该等股东未能遵守上述规定或限制，则由该等
股东或其代表投下的票数不得计算在内。
九、《公司章程》第一百零一条原条款为：
第一百零一条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的
相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要
求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
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（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以
上（含10％）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
现修改为：
第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。
十、《公司章程》第一百零六条原条款为：
第一百零六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
现修改为：
第一百零六条 会议主持人应当在会上宣布现场表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。
十一、《公司章程》第一百零七条原条款为：
第一百零七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东
大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
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份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
现修改为：
第一百零七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东
大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十二、新增第一百一十二条：
第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
十三、《公司章程》第一百二十一条原条款为：
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第一百二十一条 具有《公司法》第一百四十七条、《保险法》第
八十二条以及相关监管规定情形之一者，不得担任公司的董事。
公司违反本条前述规定选举的董事，其选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一的，
提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议，股东大会应当解除其职
务。
现修改为：
第一百二十一条 具有《公司法》第一百四十六条、《保险法》第
八十二条以及相关监管规定情形之一者，不得担任公司的董事。
公司违反本条前述规定选举的董事，其选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一的，
提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议，股东大会应当解除其职
务。
十四、《公司章程》第一百二十四条原条款为：
第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，对公司负忠实义务，不得有下列行为：
（一）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（二）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害本公
司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，将公司资金挪
用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
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于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（九）未经股东大会同意擅自披露公司秘密，但在法律有规定情
况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司忠实
义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有。
现修改为：
第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程的规定，对公司负忠实义务，不得有下列行为：
（一）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（二）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害本公
司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，将公司资金挪
用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（九）未经股东大会同意擅自披露公司秘密，但在法律有规定情
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况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司忠实
义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
十五、《公司章程》第一百二十五条原条款为：
第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有以下勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、法规、规范性文件的要求；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营
管理状况，保证有足够的时间履行职责；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操
纵；非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况
下的批准，不得将其管理、处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独
立作出表决；
（七）保证公司法定披露的信息真实、准确、完整；
（八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为：
第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有以下勤勉义务：
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（一）公平对待所有股东；
（二）谨慎、诚信、勤勉地履行其职责，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、法规、规范性文件的要求；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，持续关注公司经营
管理状况，保证有足够的时间履行职责；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权，不得受他人操
纵；非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在知情情况
下的批准，不得将其管理、处置权转授他人行使；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独
立作出表决；
（七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披露的
信息真实、准确、完整；
（八）当股东大会提出要求时，列席股东大会并接受股东质询；
（九）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
十六、《公司章程》第一百三十条原条款为：
第一百三十条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九
十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东（即“提议股东”）、监事会或者独立董事可以对董事提出免职意
见。
提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，经提名薪酬
委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，由董事会提交股东大会审
议。书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相
应的证明文件或者资料，可以附上相应的证明文件或者资料。
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公司应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提名
薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内就
免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审议。
被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义
务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉得有必要
时，可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应
当回答。
现修改为：
第一百三十条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下，连续九
十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的
股东（即“提议股东”）、监事会或者独立董事可以对董事提出免职意
见。
提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会，书面通知应
当明确要求免除职务的董事姓名、原因，如果存在相应的证明文件或
者资料，可以附上相应的证明文件或者资料。
董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提
名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时间内
就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审议。董事
会审议后提交股东大会审议。
被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义
务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉得有必要
时，可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行提问，董事应
当回答。
十七、新增第一百三十二条：
第一百三十二条 董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
董事职务，直至新一届董事会就任。
十八、《公司章程》第一百三十八条原条款为：
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务
状况和资金运用情况；
（四）制订公司发展战略；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散和变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置、
资产购置、对外担保、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）；
（十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告；
（十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运营官（总裁）、董事
会秘书，根据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、
总精算师等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩
效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更
换的依据；
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（十四）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括
但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管
理委员会；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所，
定期或不定期听取外部审计师的报告；
（十七）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事
会批准的关联交易；
（十八）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作；
（十九）管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事项；
（二十）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授
予的其他职权。
董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行使。
现修改为：
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，控制、监督公司的财务
状况和资金运用情况；
（四）制订公司发展战略；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
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（八）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散和变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置、
资产购置、对外担保、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政策）；
（十二）定期评估并完善公司的治理状况，审定公司治理报告；
（十三）聘任或者解聘首席执行官、首席运营官（总裁）、董事
会秘书，根据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务负责人、
总精算师等其他高级管理人员，决定并组织实施对上述人员的年度绩
效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并以此作为对其激励、留任和更
换的依据；
（十四）根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会，包括
但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管
理委员会；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所，
定期或不定期听取外部审计师的报告；
（十七）审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由董事
会批准的关联交易；
（十八）听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其工作；
（十九）管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事项；
（二十）法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大会授
予的其他职权。
董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
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或永久授予其他机构或个人行使。
十九、《公司章程》第一百四十八条原条款为：
第一百四十八条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会
议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全
体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前述会议通知时间的
限制召开董事会临时会议，但应发出合理通知。会议通知同时以书面
和电子邮件的方式报告中国保监会。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前
款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方
式报告中国保监会。时间紧急的，可先以电话方式报告。
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知
发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。
现修改为：
第一百四十八条 召开董事会定期会议的，董事会秘书应当于会
议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真、电子邮件方式送达全
体董事和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前五个工作日以前
款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时，以前款规定的方
式报告中国保监会。时间紧急的，可先以电话方式报告。
有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前述会议通知时
间的限制召开董事会会议，但应发出合理通知。召集人应当在会议上
作出说明。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董事会秘书应在通知
发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。
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二十、《公司章程》第一百五十三条原条款为：
第一百五十三条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的
提案作出决议。
有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经公司全体董
事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和
表决。
现修改为：
第一百五十三条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的
提案作出决议。
有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经全体与会董
事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
二十一、《公司章程》第一百五十六条合并到《公司章程》第一百
六十一条，并删去原第一百五十六条。
第一百五十六条 如董事与董事会拟审议事项有重大利害关系的，
董事会做出批准该等事项的决议时，应当由无重大利害关系的董事过
半数同意方可通过。
二十二、《公司章程》第一百六十一条原条款为：
第一百六十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则
等规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形；
（三）本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，关联董事不计入全体董事人数。关联
董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数
时，董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提
交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况，并应记载
无重大利害关系的董事对该议案的意见。
现修改为：
第一百六十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市规则
等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形；
（三）本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系或重
大利害关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，回避表决的董事不计入全体董事人数。
董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最低人数时，
董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在将该议案提交股
东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重
大利害关系的董事对该议案的意见。
二十三、《公司章程》第一百六十二条原条款为：
第一百六十二条 四分之一以上董事或两名以上独立董事认为会
议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对
决议事项做出判断时，会议主持人可宣布对该议题暂缓表决，同时对
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该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。提案未
获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一
个月内不应再审议内容相同的提案，半数以上董事一致认为应当审议
的除外。
现修改为：
第一百六十二条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议
议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决
议事项做出判断时，会议主持人可宣布对该议题暂缓表决，同时对该
议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。提案未获
通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一个
月内不应再审议内容相同的提案，半数以上董事一致认为应当审议的
除外。
二十四、《公司章程》第一百六十三条原条款为：
第一百六十三条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃
权的票数外，还应载明投弃权和反对票的董事姓名）；
（六）列席监事的意见；
（七）其他需要记录的情况。
现修改为：
19
第一百六十三条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃
权的票数外，还应载明投弃权和反对票的董事姓名）；
（七）列席监事的意见；
（八）其他需要记录的情况。
二十五、《公司章程》第一百七十一条原条款为：
第一百七十一条 战略与投资委员会的主要职责为：
（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董
事会提出建议；
（二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产
负债管理制度及年度方案，并向董事会提出建议；
（三）审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理规则
和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠
予等事项，并向董事会提出建议；
（四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、
上市以及其他融资方案，并向董事会提出建议；
（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，子公司设立以及合
20
并、分立、解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议；
（七）审议公司及子公司的章程修订方案，并向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。
现修改为：
第一百七十一条 战略与投资委员会的主要职责为：
（一）审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划，并向董
事会提出建议；
（二）审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及资产
负债管理制度及年度方案，并向董事会提出建议；
（三）审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理规则
和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠
予等事项，并向董事会提出建议；
（四）审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的发行、
上市以及其他融资方案，并向董事会提出建议；
（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并向董事会提出建议；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，子公司设立以及合
并、分立、解散和变更公司形式的方案，并向董事会提出建议；
（七）审议公司的章程修订方案，并向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。
二十六、《公司章程》第一百八十条原条款为：
第一百八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
21
文件及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同
时在四家以上企业担任独立董事；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中
国保监会规定的其他条件。
现修改为：
第一百八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
范性文件及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同
时在四家以上企业担任独立董事；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和中
国保监会规定的其他条件。
二十七、《公司章程》第一百八十一条原条款为：
第一百八十一条 独立董事必须具有独立性，同时符合《香港上
市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担任
独立董事：
（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股
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份；
（二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公
司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近
亲属；
（四）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服
务的人员；
（五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担
任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（六）在公司或其主要股东任职的人员（但不包括担任独立董事）
及其配偶、父母及继父母、子女及继子女、子女的配偶、兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的子女、配偶的兄弟姐妹等；
（七）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；
（八）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。
本条所称近亲属及主要社会关系参照中国保监会的有关规定执
行。
现修改为：
第一百八十一条 独立董事必须具有独立性，同时符合《香港上
市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员不得担任
独立董事：
（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发行股
份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公
司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（三）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近
亲属；
23
（四）近一年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（五）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担
任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（六）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；
（七）香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。
本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国保监会的
有关规定执行。
二十八、《公司章程》第一百八十四条原条款为：
第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。
除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。
独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五
日书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；独立董事在
表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内将免职
理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被
保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职
报告后五个工作日内，以书面形式报告中国保监会。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本章程规定的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召
开股东大会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
24
现修改为：
第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换，公司应当在三个月内召开股东大会
免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失职及其他不适
宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大会召开前至少十五
日书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利；股东大会对
独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出
后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告
中国保监会。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东和被
保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职
报告后五个工作日内，以书面形式报告中国保监会。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
章程规定的最低要求，公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开
股东大会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
二十九、《公司章程》第二百一十二条原条款为：
第二百一十二条 监事会由七名监事组成，设监事长一名，由全
体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
现修改为：
第二百一十二条 监事会由五名监事组成，设监事长一名，由全
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体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
三十、新增第二百二十七条：
第二百二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发
表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
三十一、《公司章程》第二百三十条原条款为：
第二百三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
现修改为：
第二百三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
三十二、《公司章程》第二百四十八条原条款为：
第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；
（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
现修改为：
第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及高级
管理人员订立书面合同，并经股东大会事先批准。
书面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公
司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守
则》及其他香港联交所订的规定，并约定公司将享有本章程规定的补
救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承
诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第三百一十六条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；
（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
三十三、《公司章程》第二百五十四条原条款为：
第二百五十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二
27
十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日
将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址以股东的名册登记的地址为准。
现修改为：
第二百五十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二
十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或
其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表（利润表）
或收支结算表（现金流量表），或（在没有违反有关中国法律的情况
下）香港联交所批准的财务摘要报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日
将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址以股东的名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管
理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发
布）的方式进行。
三十四、《公司章程》第二百六十六条原条款为：
第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东
委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外
资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外
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资股分配的股利及其他应付的款项。
本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公
司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过
后才能行使。
公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等
股息单连续两次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方式发
送股息单。然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，
公司亦可行使该项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段
期间无人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司股份上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上
市地的证券交易所。
现修改为：
第二百六十六条 股东在公司确定的股款缴纳日之前已缴付的
任何股份的股款，均可享有利息，但股东无权就之前已缴付的任何股
份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分配。
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股
利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外
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资股分配的股利及其他应付的款项。
本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公
司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过
后才能行使。
公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等
股息单连续两次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方式发
送股息单。然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，
公司亦可行使该项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段
期间无人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司股份上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上
市地的证券交易所。
三十五、《公司章程》第三百一十六条原条款为：
第三百一十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、首席执行官、首席运营官（总裁）或者其他高级
管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、
《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决。
30
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张
的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、
首席执行官、首席运营官（总裁）或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
现修改为：
第三百一十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡涉及(i)公司与其董事、监事或高级管理人员之间；及
(ii)境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、首席执行官、首席运营官（总裁）或者其他高级管理人员
之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于合同、公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件所规定的权利义
务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张
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的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、
首席执行官、首席运营官（总裁）或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
三十六、《公司章程》各条款中的“首席运营官（总裁）”改为“总
裁（首席运营官）”。
三十七、新增条款之后的条文编号顺序延后。
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