中信建投证券股份有限公司
关于
大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
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声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”、“发行人”
或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公
正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独
立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评
价，以供华银电力全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施
情况对华银电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由华银电力董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对华银电力的任何投资建议，对投资者依据本持
续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华银电力董事会发布的《大唐
华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意
见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专
业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用
作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范
性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导
意见。
3
释义
公司、上市公司、华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司
本持续督导意见、本意见 指 中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电
力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见
中信建投、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
发行股份购买资产 指 公司向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开
发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%
股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公
司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产
（包括相关负债）
本次募集配套资金、本次非公开发 指 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
行股份募集配套资金、本次配套融 集配套资金，募集配套资金总额不超过94,062
资 元，且不超过本次交易总金额的25%
本次交易、本次重大资产重组、本 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配
次重组、本次发行股份购买资产并 套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以
募集配套资金 发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买
资产的实施
大唐集团 中国大唐集团公司
地电公司 湖南湘投地方电力资产经营有限公司，原湖南
省地方电力资产经营有限公司
耒阳电厂 大唐耒阳发电厂，原湖南省耒阳电厂
张水公司 大唐华银张家界水电有限公司
交易对方 指 大唐集团、地电公司、耒阳电厂
标的公司 指 耒阳电厂、湘潭公司、张水公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 湘潭公司100%股权、张水公司35%股权、耒阳
资产
湘潭公司 指 大唐湘潭发电有限责任公司
《盈利预测补偿协议》 指 大唐集团、地电公司以及耒阳电厂与华银电力
于2015年1月30日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协 指 《非公开发行股份购买资产之盈利预测补偿
议》、《盈利预测补充协议》 协议之补充协议》
定价基准日 指 华银电力审议本次交易相关事宜的2014年第8
次董事会决议公告日，即2014年10月25日
评估基准日 指 本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基
准日，为2014年6月30日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）
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元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币
量词、无特别说明时）
经中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号）核准，华
银电力本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为华银电力本次发
行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对华银电力进行持续督导。本独立
财务顾问就华银电力本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
1、公司向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团
所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股
权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。经国务院国资委备案确认，
本次交易标的资产截至2014年6月30日的评估值为282,188.87万元。根据《发行股
份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的成交价格确
定为282,188.87万元，全部以发行股份的方式支付；
2、公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过94,062元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，湘潭公司和张水公司将成为公司的全资子公司,公司将拥
有耒阳电厂的全部经营性资产(包括相关负债)。
（二）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
(1)公司向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购买大唐集团
所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司39.07%股
权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。经国务院国资委备案确认，
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本次交易标的资产截至2014年6月30日的评估值为282,188.87万元。根据《发行股
份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的成交价格确
定为282,188.87万元，全部以发行股份的方式支付；
(2)公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过94,062万元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，湘潭公司和张水公司将成为公司的全资子公司,公司将拥
有耒阳电厂的全部经营性资产(包括相关负债)。
2、本次交易的决策过程
2014年6月27日，大唐集团召开总经理办公会原则同意启动华银电力定向增
发购买资产工作。
2014年7月8日，大唐集团发布《关于开展集团公司在湘优质电力资产注入大
唐华银电力股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电
力资产注入华银电力前期工作。在完成审计、评估等各项工作后，形成资产注入
方案，报送大唐集团批准。
2014年9月30日，地电公司召开2014年第1次董事会审议通过《关于公司所持
湘潭电厂股权置换为华银电力股份的议案》，同意华银电力以3.05元/股的价格，
非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。
2014年10月23日，公司召开2014年第8次董事会审议通过《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资
产构成关联交易之议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事
审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会
审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014年10月23日，公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行
股份购买资产框架协议》。
2014年11月28日，耒阳电厂召开职工代表大会同意本次重组，2014年12月8
日耒阳电厂厂长办公会审议同意本次重组。
2014年12月30日，大唐集团召开2014年第二十一次总经理办公会，同意本次
重组。
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2015年1月27日，湖南湘投控股集团有限公司召开董事会审议同意地电公司
进行本次重组。
2015年1月30日，公司召开2015年第1次董事会，审议通过了《关于<大唐华
银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核
了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，
并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2015年1月30日，公司分别与大唐集团、地电公司及耒阳电厂签署了《发行
股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，自《发行股份购买资产协议》签
署之日起，《发行股份购买资产框架协议》终止且不再履行。
2015年2月2日，公司取得关于湘潭公司、张水公司以及耒阳电厂的《国有资
产评估项目备案表》。
2015年2月9日，湖南国资委出具《湖南省国资委关于湖南湘投地方电力资产
经营有限公司以所持大唐湘潭发电有限责任公司股权作为对价认购大唐华银电
力股份有限公司股份有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]17号），批复同意
地电公司以所持湘潭公司39.07%股权作为对价，认购华银电力非公开发行的股
份。
2015年2月12日，国务院国资委出具《关于大唐华银电力股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]92号），批复原则同意公司
本次资产重组及配套融资的总体方案。
2015年2月16日，公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了《关于<
大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联股东在表决时进行了回避。
2015年5月10日，商务部反垄断局已就本次交易作出《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2015]第111号），明确对本次重组不实施进一步审查。
2015年5月14日，华银电力2015年第四次董事会审议通过关于公司对《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复说明及相关事项的议案，并
于同日签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年7月2日，本次交易取得中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限
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公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1421号）的核准。
3、本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：大唐集团、地电公司和耒阳电厂。
本次交易发行认购方式：大唐集团以其持有的湘潭公司60.93%股权、张水公
司35%股权，地电公司以其持有的湘潭公司39.07%股权，耒阳电厂以其全部经营
性资产(包括相关负债)认购公司本次发行的股份。
本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为
3.05元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份购买资产定价基准日为华银电力2014年第8次董事会决议公告日，
定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易
日的股票交易均价为3.05元/股。
公司向大唐集团、地电公司和耒阳电厂发行股票的发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价，即3.05元/股，不低于该市场参考价的90%，符合《重
组办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量
也将随之调整。
本次交易发行股份数量：根据天健兴业对标的资产进行的评估，本次标的资
产的估值为282,188.87万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资产的发行价
格，本次发行股份购买资产金额为282,188.87万元。经中国证监会核准，公司向
大唐集团发行371,530,494股股份、向耒阳电厂发行344,695,901股股份、向地电公
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司发行208,983,008股股份购买相关资产。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，交易对方所持有的公
司股票在上交所上市。
本次交易锁定期为：大唐集团以及耒阳电厂在本次交易中取得的公司的股
份，自发行结束之日起36个月内不转让，地电公司在本次交易中取得的公司股份
自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
4、标的资产过户情况
2015 年 7 月 28 日，大唐集团、地电公司将合计持有的湘潭公司 100%股权过
户至公司。2015 年 7 月 31 日，大唐集团将持有的张水公司 35%股权过户至公司，
工商变更登记手续均已办理完成。
公司与耒阳电厂于 2015 年 8 月 28 日签署了资产交割确认书，确认 2015 年 8
月 28 日，耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由公司承接，其中部分房产、土
地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。2015 年 9 月 24 日，上述房产、
土地、车辆的权属证明文件的变更登记手续全部办理完毕。
5、相关债权债务处理情况
本次交易为华银电力向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份，购
买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权,地电公司所持湘潭公司
39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。公司购买耒阳电
厂全部经营性资产（包括相关负债）涉及债权债务转移问题，耒阳电厂全部经营
性资产及相关负债由公司承接。
6、验资情况
2015年9月24日，天职国际对华银电力新增注册资本进行了审验，并出具《验
资报告》（天职业字[2015]13071号）。根据该验资报告，华银电力“截至2015
年9月24日止，变更后的注册资本为人民币1,781,124,274.00元，累计股本为人民
币1,781,124,274.00元”。
7、证券发行登记情况
2015年9月29日，公司在登记结算公司办理完成了本次向大唐集团、地电公
司、耒阳电厂发行股份的股权登记手续，登记结算公司出具了《证券变更登记证
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明》。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
（1）发行方式：特定对象非公开发行股票
（2）股票类型：A股
（3）股票面值：人民币1.00元
（4）发行数量：144,266,871股
（5）发行价格：6.52元/股
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非
公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交
价格的90%，即3.05元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发
行价格由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的主承销商协商确定。
若华银电力股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行
数量也将随之调整。
（6）募集资金及发行费用
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就华银电力本次非公开发行募集
资金到账事项出具“天职业字[2015]12574号”《验资报告》，本次发行募集资
金总额为940,619,998.92元，扣除发行费用19,467,588.69元，募集资金净额为
921,152,410.23元，扣除独立财务顾问费用以及公司累计发生的其他相关发行费
用后募集资金余额917,270,078.94元。
（7）发行股票的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金
结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守
此规定。
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2、配套融资发行的申购和配售情况
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和中信建投根据本次发行
的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有 17 位投资者提交
申购报价单，经主承销商与律师的共同核查，其中 7 家属于证券投资基金，故其
无需缴纳保证金，其中 2 位投资者未按约定缴纳保证金，其报价为无效报价，其
余有 8 家投资者按约定足额缴纳保证金。共计 15 家投资者报价为有效报价。通
过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行
价格为 6.52 元/股，与发行底价的比率为 213.77%。
发行对象获得配售情况如下：
序
发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
泰康资产管理
1 保险 无 12 17,791,411 115,999,999.72
有限责任公司
招商财富资产
2 其他 无 12 14,570,552 94,999,999.04
管理有限公司
3 王敏 其他 无 12 29,141,104 189,999,998.08
财通基金管理
4 基金 无 12 48,254,602 314,620,005.04
有限公司
创金合信基金
5 基金 无 12 34,509,202 224,999,997.04
管理有限公司
小
144,266,871 940,619,998.92
计
3、缴款、验资和股份登记情况
2015年8月24日，华银电力和中信建投证券向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。
2015年8月28日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就华银电力本次非公
开发行募集资金到账事项出具“天职业字[2015]12574号”《验资报告》，确认
募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年8月28日，华银电力非公开发行普
通 股 144,266,871 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 940,619,998.92 元 ， 扣 除 发 行 费 用
19,467,588.69元，募集资金净额为921,152,410.23元,扣除独立财务顾问费用以及
公司累计发生的其他相关发行费用后募集资金余额917,270,078.94元。
2015年9月25日，公司在登记结算公司办理完成了本次向特定对象非公开发
行股份募集配套资金的股权登记手续，登记结算公司出具了《证券变更登记证
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明》。公司已办理完毕本次新增股份144,266,871股的登记手续。
4、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
华银电力设立了募集资金专用账户，于2015年9月25日分别与中信建投证券、
中国建设银行股份有限公司长沙神龙支行签订了《大唐华银电力股份有限公司募
集资金专户存储三方监管协议》。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易
的标的资产已经完成过户手续，华银电力已合法取得标的资产的所有权，标的资
产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协
议安排归华银电力享有；配套融资的股份已经发行完毕；华银电力相关的新增股
份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）大唐集团在本次交易作出的全部承诺
1、关于避免同业竞争的承诺书
大唐集团承诺：“大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银
电力的条件，大唐集团承诺待股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之
外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质制权的方式
从事与华银电力及其下属公司相同的发业务。
如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质
性同业竞争的新业务机会，大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努促使该等
新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业。华银
电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团做出书面答
复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务机会，或者在
收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接收该新业务机会通知大唐集团，则
应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等
新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，
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则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银
电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大
唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，
大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或
其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐
集团将依法承担相应责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
大唐集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
大唐集团做出承诺：“本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或企业
将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合
法权益。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
大唐集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
3、关于保持大唐华银电力股份有限公司独立性的承诺
大唐集团做出承诺：“大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的
股份比例而损害华银电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华银
电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用华银电力提供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力
的独立性。
本承诺函在华银电力合法有效存续且大唐集团作为华银电力控股股东或实
际控制人期间持续有效。若大唐集团违反上述承诺给华银电力及其他股东造成损
失，将由大唐集团相应承担。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
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大唐集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
4、关于标的资产权利限制有关情况的承诺
大唐集团作为湘潭公司、张水公司的股东及以及耒阳电厂的产权持有人，现
依法作出承诺：
“1、湘潭公司、张水公司、耒阳电厂均系依据中华人民共和国法律设立并
依法存续的企业法人。
2、大唐集团持有的湘潭股权、张水股权，耒阳电厂持有的耒阳电厂资产的
资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。
3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权益，上述股权均
不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
4、耒阳电厂资产中，耒阳电厂以其二期部分发电机组及设备（下称“抵押
资产”）为大唐集团在与财政部于2007年12月26日签署的《关于实施湖南电力发
展项目的转贷协议》（以下简称“《转贷协议》”）项下世界银行贷款之还款义
务，向财政部提供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政部作为抵押权人已书面
确认并同意，耒阳电厂在抵押期间可将抵押资产转让予华银电力（或其为耒阳电
厂资产专门设立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳电厂资产不存在质押、抵
押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，大
唐集团未出现违背该承诺的情形。
5、盈利预测补偿协议相关承诺
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司
和股东利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，就本次重大资产重
组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况做出补偿承诺。
2015年1月30日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、
张水公司以及耒阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2015年5月14
日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、张水公司以及耒
阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据信永中和出
具的关于大唐华银电力股份有限公司重大资产重组的“XYZH/2016CSA20396”号
《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，截至2015年12月31日，
14
由于资产重组标的公司和资产实际盈利已实现承诺，因此，大唐集团和地电公司
无需对承诺利润进行补偿。
经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述承诺已履行完毕，交易对
方未出现违背该承诺的情形。2015年度盈利预测的实现情况及交易对方承诺履行
情况参见“三、盈利预测实现情况及相关承诺履行情况”。
（二）地电公司在本次交易做出的全部承诺
1、公司关于避免同业竞争的承诺
地电公司做出承诺：“地电公司承诺没有在湖南境内以自营、控股或参股但
拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。
如果地电公司及其控股或有实质控制权的下属企业在湖南境内获得与华银
电力主营业务构成竞争性新业务机会，地电公司将书面通知华银电力，并尽最大
努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其
控股企业。华银电力在收到地电公司发出的优先交易通知后需在30日内向地电公
司做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务
机会，或者在收到地电公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知
地电公司，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，地电公司及其控股企业可
自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果地电公司或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用地电公司或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，
则华银电力在同等条件下享有优先受让权。地电公司或其控股企业应首先向华银
电力发出有关书面通知，华银电力在收到地电公司发出的出让通知后30日内向地
电公司做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后30日内向地电公司作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，
地电公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在地电公司持有华银电力股权期间长期有效。如出现因地电公司或
其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，地电
公司将依法承担相应责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
15
地电公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2、公司关于减少和规范关联交易的承诺
地电公司做出承诺：“在本次交易完成后，地电公司及控制的其他公司或企
业将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东
的合法权益。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
地电公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
3、关于标的资产权利限制有关情况的承诺
地电公司作为湘潭公司的股东，现依法作出承诺：
“1、湘潭公司系依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人。
2、地电公司持有的湘潭股权的资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致
资产价值减损的或有事项。
3、地电公司合法拥有湘潭股权以及相关股东权益，该股权不存在质押、抵
押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，地
电公司未出现违背该承诺的情形。
4、关于授权申请股份锁定的承诺
地电公司拟以所持大唐湘潭发电有限责任公司39.07%股权，认购华银电力本
次向地电公司发行的股份。地电公司作为本次交易的资产转让方，现依法作出如
下承诺：
“如地电公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，地电公司不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地电公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
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和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，地电公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
地电公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（三）耒阳电厂在本次交易中做出的全部承诺
1、关于减少和规范关联交易的承诺
耒阳电厂承诺：“在本次交易完成后，耒阳电厂将尽量减少与华银电力的关
联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程
序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合法权益。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
耒阳电厂未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2、关于股票锁定期的承诺
耒阳电厂承诺：“自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，耒阳电
厂不转让在本次重组中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份。
本次重组完成后6个月内如华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电厂持有的华银电力
股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，耒阳电厂不转让在华银电力拥有权益的股份。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
耒阳电厂未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
3、关于授权申请股份锁定的承诺
耒阳电厂拟以其所持全部经营性资产，认购华银电力本次向耒阳电厂发行的
股份。大唐集团作为本次交易的资产转让方，现依法作出如下承诺：
“如耒阳电厂在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，耒阳电厂不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
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的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送耒阳电厂的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，耒阳电厂承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
耒阳电厂未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）募集配套资金认购者对本次交易做出的全部承诺
本次重组配套资金认购者泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管理有
限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司做出承诺：
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次
募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股
份，亦应遵守此规定。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，
泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、王敏、财通基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问
将继续督导上述承诺的履行。
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司
和股东利益，2015年1月30日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议》。2015年5月14日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
2、协议主要内容及具体补偿方案
（1）协议主要内容
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2015年1月30日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、
张水公司以及耒阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2015年5月14
日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、张水公司以及耒
阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据北京兴华出具的《湘潭公司盈利预测审核报告》、天职国际出具的《张
水公司盈利预测审核报告》和北京兴华出具的《耒阳电厂盈利预测审核报告》，
湘潭公司、张水公司和耒阳资产2014年四季度、2015年度（合称“承诺期”）的预
测净利润数额以及标的资产对应的承诺期预测权益净利润数额（全部标的资产对
应的承诺期预测权益净利润之和称为“承诺权益净利润总额”）如下：
单位：万元
目标企业 2014年四季度 2015年预测 承诺期预 承诺期预测
序号 比例
/资产 预测净利润 净利润 测净利润 权益净利润
1 湘潭公司 8,965.30 15,774.23 24,739.53 100% 24,739.53
2 张水公司 302.07 2,981.77 3,283.84 35% 1,149.34
3 耒阳资产 3,014.19 6,593.24 9,607.43 - 9,607.43
承诺权益净利润 35,496.30
（2）具体补偿方案
大唐集团和地电公司保证，在承诺期内，标的资产实际净利润不低于上述承
诺权益净利润总额，即保证标的资产达标。大唐集团和地电公司保证，在承诺期
内，湘潭公司实际净利润不低于湘潭公司预测净利润合计。其中，大唐集团和地
电公司按其在本次重组实施前分别所持湘潭公司的股权比例（即大唐集团
60.93%、地电公司39.07%）承担承诺责任；大唐集团保证，在承诺期内，张水
公司实际净利润的35%不低于张水公司预测净利润合计；大唐集团保证，在承诺
期内，耒阳资产实际净利润不低于耒阳资产预测净利润合计。
在承诺期届满时，如标的资产未达标，各方同意，由大唐集团和地电公司按
照本协议约定对实际权益净利润与承诺权益净利润总额的差额（下称“未达标
值”）承担责任并实施全额现金补偿。
承诺期届满时，若标的资产达标，则转让方中任何一方均无需向华银电力进
行利润补偿。
承诺期届满时，若标的资产未达标，各方同意，大唐集团和耒阳电厂利润承
诺责任全部由大唐集团承担，且大唐集团和地电公司应以现金方式向华银电力进
行补偿，具体现金补偿数额按如下公式计算：
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大唐集团应补偿额=（耒阳资产承诺期预测净利润-耒阳资产实际净利润）
×100%+（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）×60.93%+（张水公
司承诺期预测净利润-张水公司实际净利润）×35%
地电公司应补偿额=（湘潭公司承诺期预测净利润-湘潭公司实际净利润）
×39.07%
如上述大唐集团或地电公司应补偿额小于等于零，则该方无需补偿。
有上述承诺补偿约定，各方同意，如大唐集团或地电公司或该两方的应补偿
额大于承诺权益净利润总额与标的资产实际净利润的差额，则上述任何一方或双
方的实际应补偿额仅以该差额为最高上限，即超出部分任何一方均无需承担进行
补偿。
有上述承诺补偿约定，如因任何标的资产在过渡期内亏损，且相关转让方已
根据《发行股份购买资产协议》之约定的向华银电力进行了过渡期损失补偿，则
该补偿额与其在上述公式中约定的应补偿额无需重复计算。
（二）盈利实现情况
根 据 信永中和 出具的关于 大唐华银电力股份有限公司 重大资产重组的
“XYZH/2016CSA20396”号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，
截止至 2015 年 12 月 31 日，根据湘潭公司、张水公司、耒阳资产经审计的财务
报告，标的公司/资产的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
承诺期权益净利润实现数
目标 承诺期权
2014 年四 2015 年度 承诺期实 权 益 承诺期权
企业 益净利润
季度净利 净利润实 际净利润 比 例 益净利润 差异数
/ 资 预测数
润实现数 现数 （%） 实现数
产
A B C D=B+C E F=D*E G=F-A
湘潭
24,739.53 19,969.66 29,780.60 49,750.26 100.00 49,750.26 25,010.73
公司
张水
1,149.34 434.85 4,474.93 4,909.78 35.00 1,718.42 569.08
公司
耒阳
9,607.43 3,636.23 2,861.32 6,497.55 - 6,497.55 -3,109.88
资产
合计 35,496.30 24,040.74 37,116.85 61,157.59 57,966.23 22,469.93
承诺期权益净利润实现数超过预测数 22,469.93 万元，其中大唐集团为
12,698.24 万元，地电公司 9,771.69 为万元。
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（三）相关承诺履行情况
根据公司与大唐集团、地电公司和耒阳电厂签订的《盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：承诺期届满时，若标的资产盈利未达
标，各方同意，大唐集团和耒阳电厂利润承诺责任全部由大唐集团承担，湘潭公
司的差额由大唐集团和地电公司以现金方式向华银电力进行补偿。
由于资产重组标的公司和资产实际盈利已实现承诺，因此，大唐集团和地电
公司无需对承诺利润进行补偿。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产盈利达到了盈利预测水平，因而大
唐集团和地电公司无需对承诺利润进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年，湖南出现罕见的凉夏暖冬天气状况，导致用电需求大幅下降，火电
机组利用小时大幅下滑，公司加强电量营销，完成发电量 173.31 亿千瓦时，同
比减少 17.38 亿千瓦时；火电机组利用小时完成 3128 小时，同比下降 347 小时，
比湖南省省统调火电平均水平高 79 小时。
2015 年，公司优化燃料管理，坚持计划、生产、燃料跨部门协调机制，科学
安排调运计划，依托集团公司燃料电子竞价平台，推进省内煤电子竞价采购。通
过集中招标采购节约资金 9603 万元。
2015 年，公司继续优化债务结构，通过本次资产重组募集配套资金 9.41 亿
元，公司通过贷款置换、提前偿还银行贷款等措施最大限度节约财务费用，提高
盈利能力。
2015 年华银电力主要会计数据及财务指标：
单位：人民币元
2014年 本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2013年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 7,406,353,523.56 8,046,342,469.28 6,210,425,195.74 -7.95 7,455,520,257.12
归属于上市公
司股东的净利 381,108,413.74 88,314,564.61 -174,675,729.94 331.54 10,696,795.78
润
归属于上市公
司股东的扣除 -148,696,200.72 -93,124,805.33 -289,956,636.85 不适用 -93,124,805.33
非经常性损益
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的净利润
经营活动产生
的现金流量净 3,514,538,774.16 2,684,550,208.67 1,467,445,043.13 30.92 1,431,047,102.59
额
2014年末 本期末
比上年
2015年末 同期末 2013年末
调整后 调整前 增减（%
）
归属于上市公
司股东的净资 3,954,615,778.08 2,319,658,567.78 1,276,462,835.21 70.48 1,451,138,565.15
产
总资产 19,820,284,605.90 22,068,259,569.51 15,391,213,450.25 -10.19 16,549,906,271.63
期末总股本 1,781,124,274 711,648,000.00 711,648,000.00 150.28 711,648,000.00
2015年，公司累计完成发电量173.31亿千瓦时，同比减少9.11%；完成上网
电量161.73亿千瓦时，同比减少9.25%；实现营业收入74.06亿元，同比减少7.95%；
实现利润总额4.51亿元，同比增利2.71亿元；归属于上市公司全体股东的净利润
为3.81亿元，同比增利2.93亿元。截至2015年底，公司拥有资产总额197.29亿元，
负债总额158.32亿元，所有者权益总额38.97亿元，其中：归属于上市公司所有
者权益39.55亿元,公司资产负债率80.25%。
经核查，独立财务顾问认为，受自然气候不利条件影响，公司营业收入出现
下滑，但是由于本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能力，本次重大资
产重组使华银电力的整体经营规模和盈利规模得到了大幅提升，华银电力有效整
合标的资产后显著增强了公司经营的稳定性和抗风险能力，本次重大资产重组有
利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，华银电力已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所
发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的
法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完
善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，华银电力将继续严格按照法律、法规及上市公司
规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大
22
资产重组完成后，华银电力保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面
稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本意见出具
日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变更。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，华银电力将进一步完
善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，
未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公
布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产
重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
23
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐华银电力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
郭瑛英 王波
中信建投证券股份有限公司
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