股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-030
广西丰林木业集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金收购
丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目。
新项目名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余 25%股权收购项目。
新项目投资总金额: 7,385.74 万元万元，其中募集资金投入 5,679.53 万元
（不含利息收入），超额募集资金投入 1,706.21 万元。
变更募集资金投向的金额: 5,679.53 万元（不含利息收入），本次变更募
集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦不构成关联交易。
交易实施尚需提交公司股东大会审议通过方为有效，亦需取得目标公司
主管商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于本次交易的
同意批复。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417 号），本公司获准向社会公开
发行人民币普通股 5,862 万股，每股发行价格为人民币 14 元，应募集资金总额
为人民币 82,068 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共
计人民币 5,377.42 万元后，募集资金净额为人民币 76,690.58 万元，上述资金于
2011 年 9 月 23 日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验
字第 09065 号《验资报告》。
根据广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）披露
的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业
集团股份有限公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉
树速生丰产林基地建设项目” 、“广西丰林木业集团股份有限公司 5 万 m/a 单板
层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司 5 万 m/a 单板层积材项目”共四个
投资项目，计划使用募集资金投资总额为 30,437.94 万元。扣除计划需求总额后，
超募资金为 46,252.64 万元。
经公司 2011 年 12 月 28 日公司召开第一次临时股东大会、2013 年 5 月 3 日
召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于变更公司 8 万 m/a 阻燃人造板
项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》及《关于终止部
分募集资金投资项目的议案》，变更后募集资金投资项目为募集资金投资总额为
33,741.19 万元，超额募集资金为 43,866.74 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
1、公司于 2011 年 10 月 14 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用超额募集资金 7,200
万元用于偿还银行贷款，该事项已经完成。
2、公司于 2013 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司 75%股权的议案》，公
司决定使用超额募集资金 16,500 万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有
的亚洲创建（惠州）木业有限公司 75%的股权，该事项已经完成。
3、公司于 2013 年 6 月 6 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用部分募集资
金 13,875 万元永久补充流动资金，该事项已经完成。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
原投资总 调整后投 累计投入
原募集资金投资项目 已变更募集资金投资项目
额 资总额 金额
广西丰林木业集团股份有 广西丰林人造板有限公司 15
9,303.33 26,065.64 26,676.79
限公司 8 万 m3/a 阻燃人造 万 m3/a 特种人造板项目
板项目
广西丰林林业有限公司百 广西丰林林业有限公司百色桉
色桉树速生丰产林基地建 树速生丰产林基地建设项目 7,675.55 7,675.55 1,996.02
设项目 （地点变更）
广西丰林木业集团股份有
限公司 5 万 m3/a 单板层 （已终止） 7,020.99 - -
积材项目
广西百色丰林人造板有限
公司 5 万 m3/a 单板层积 （已终止） 6,438.07 - -
材项目
承诺投资项目小计 30,437.94 33,741.19 28,672.81
公司拟终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以
下简称“原项目”），将尚未投入使用的募集资金 5,679.53 万元（不含利息收入）
投入到“丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余 25%股权收购项目”（以下简称“新
项目”）中。新项目拟投入金额总额 7,385.74 万元，其中募集资金投入 5,679.53
万元，超额募集资金投入 1,706.21 万元，合计占公司首次募集资金总额的 9.0%，
本次收购不涉及关联交易。
本次募集资金变更投向事项经 2016 年 3 月 28 日召开的公司第三届董事会第
二十一次会议审议通过。本事项还需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金投资与投入实际情况
“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目” 投资总额为
9,734.35 万元，拟用募集资金投入额为 7,675.55 万元。经 2012 年 5 月 17 日公司
召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点由广西百色地区的
16 个乡（镇、林场）扩大为广西全区范围。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目累
计已实际投入募集资金 1,996.02 万元，募集资金投资进度为 26%。
2、项目变更的具体原因
随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。
此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收
回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司
实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。
三、新项目介绍
项目名称: 丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余 25%股权收购项目
投资方式：全部以募集资金出资 7,385.74 万元，其中变更募集资金投入
5,679.53 万元，以超额募集资金投入 1,706.21 万元。
受让完成后，丰林亚创（惠州）人造板有限公司将成为公司全资子公司。
（一） 交易标的基本情况
1、企业名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林” ）
2、注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
3、法定代表人：王高峰
4、注册资本：1,500 万美元
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、成立日期：2004 年 02 月 24 日
7、经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
产品再国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
惠州丰林当前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
Widen Success Investments Limited 375 25%
广西丰林木业集团股份有限公司 1,125 75%
合计 1,500 100%
（二） 惠州丰林主要财务指标
根据大信事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 14 日出具了大信桂审字
[2016]第 00050 号《审计报告》，并发表无保留意见，根据《审计报告》，惠州丰
林 2015 年度及 2014 年度的主要财务数据如下：
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 312,549,252.16 287,521,703.72
负债总额 111,906,593.16 92,437,919.62
净资产 200,642,659.00 195,083,784.10
营业收入 202,962,399.48 220,004,777.49
营业成本 173,028,408.12 195,453,475.84
利润总额 5,558,874.90 9,595,836.67
净利润 5,558,874.90 9,595,836.67
（三） 交易对方基本情况
1、企业名称：Widen Success Investments Limited
2、企业性质：有限公司
3、授权代表：柯毅
4、注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD
TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
5、主要办公地点：香港中环交易广场二期 27 楼
6、注册资本：不适用
7、主营业务：投资控股
8、实际控制人：Oriental Patron Financial Group Limited
截止 2015 年 3 月 31 日，资产总额和资产净额均为港币 6,948.10 万元，总收
入为港币 24.10 元，净亏损为港币 21.90 元。
（四） 交易的定价政策及定价依据
本次惠州丰林股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以
下简称“中铭评估”）对惠州丰林出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易
对方协商确定。
中铭评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对惠州丰林股东全部权益分别采用
资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中铭评报字[2016]第
8003 号）。
其中，采用资产基础法对惠州丰林股东全部收益进行评估，资产评估价值合
计为 40,733.61 万元，负债评估价值合计为 11,190.66 万元，净资产评估价值合计
为 29,542.95 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 9,478.68 万元，增值率
为 47.24%。；
采用收益法对惠州丰林股东全部权益进行评估，丰林亚创（惠州）股东全部
权益评估价值为 27,998.00 万元，比审计后账面净资产增值 7,933.73 万元，增值
率为 40.00%。
最终确定采用资产基础法的评估结果，惠州丰林股东全部权益评估价值为
29,542.95 万元。经公司与交易对方充分协商，最终确认惠州丰林 25%股权的交
易价格为 7,385.74 万元。
（五） 股权转让协议的主要内容
1、 协议各方
转让方：Widen Success Investments Limited（以下简称“转让方”）
授权代表：柯毅
住所：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD
TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
受让方：广西丰林木业集团股份有限公司
法定代表人：崔建国
住所：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号
统一社会信用代码：9145000071889201XR
目标公司：丰林亚创（惠州）人造板有限公司
法定代表人：王高峰
住所：广东省惠州市惠城区横沥镇横沥大道
注册号：441300400012304
2、 交易方案
转让方有意将其持有的目标公司 25%的股权（以下简称“标的股权”）转让予
受让方，受让方亦有意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）；本次股权转
让完成后，目标公司将由中外合资企业变更为内资企业。
3、 转让价款及支付
双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行评估，并以
丰林集团聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的目标公司评估报
告所确定的标的股权评估价值为基础，双方协商确定本次股权转让价款总额为人
民币 7,385.74 万元，该股权转让价款已包含受让方根据中国法律就本次股权转让
应代扣代缴的相应所得税款。
受让方应在交割条件全部满足或者特定交割条件被受让方预先以书面形式
明确表示放弃后的十日内向主管税务机关申请代扣代缴转让方因本次股权转让
所需缴纳的相应所得税款，并向转让方支付扣除前述所得税款后剩余的股权转让
价款。
4、 交割条件、交割日及交割
4.1、交割条件
各方同意，各方履行本协议，包括但不限于受让方支付股权转让价款的前提
条件（以下简称“交割条件”）是下列条件的满足：
4.1.1、在本协议签署后直至交割日，各方均不存在任何违反本协议及任何其
他各方认可的相关文件规定的情形；
4.1.2、转让方及目标公司向受让方作出的陈述与保证，在本协议签署之日、
交割日均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载或者误导性陈述，或者重
大遗漏；
4.1.3、转让方和受让方业已各自完成其签署及履行本协议所必需的公司内部
程序；
4.1.4、目标公司已通过并签署批准本协议及与本协议相关事项的决议以及章
程修正案或新章程；
4.1.5、本协议已经各方法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章；
4.1.6、目标公司已经取得商务主管部门关于同意本次股权转让的批复文件；
4.1.7、目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，工商主管部
门已将受让方登记为持有目标公司 100%股权的股东，转让方不再持有目标公司
股权。
4.1.8、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之
交易所需的或与之有关的任何及全部政府及其他第三方审批、豁免、同意、授权、
许可、备案或通知等均已取得或办理完毕，且充分合法有效；
4.1.9、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之
交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适
用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束
力的义务相冲突或违背。
4.2 交割
目标公司的股权交割应在交割日完成。
4.3 交割日
以下条件完全达成的日期即为交割日：
4.3.1 协议经各方法定代表人或者授权代表合法正式签署；
4.3.2 协议约定的交割条件已全部满足。
5、 陈述、保证及承诺
5.1 转让方及目标公司向受让方陈述、保证及承诺如下：
5.1.1、转让方为依据英属维京群岛法律合法成立并有效存续的企业法人。
5.1.2、转让方对目标公司股权享有合法的、完全的所有权，有充分的权利和
能力进行协议所述的股权转让，并已经获得签署和履行协议的一切必要的同意、
批准或授权。
5.1.3、转让方及目标公司签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反
任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规
之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲
突或违背。
5.1.4、转让方承诺办理与协议项下目标公司股权转让有关的登记程序等，包
括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。
5.1.5、转让方及/或目标公司在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、
准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.1.6、转让方及/或目标公司的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每
一项陈述、保证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。
5.2 受让方向转让方陈述、保证及承诺如下：
5.2.1、受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人，
具有以其自身名义受让目标公司股权完全的民事权利能力和行为能力。
5.2.2、受让方签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反任何应适用
之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦
不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。
5.2.3、受让方有充分的权利和能力进行协议所规定之交易，并已经获得签署
和履行协议的一切必要的同意、批准或授权。
5.2.4、受让方承诺在协议约定的交割条件得到满足的前提下，按照协议约定
及时、足额支付股权转让价款。
5.2.5、受让方承诺将协助转让方办理与协议项下目标公司股权转让有关的登
记程序等，包括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。
5.2.6、受让方在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、
有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.2.7、受让方的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每一项陈述、保
证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。
6、 违约责任
除协议另有约定外，任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
6.1、一方违反其任何陈述或保证，或者不履本协议项下义务（包括其承诺的
义务），并且在另一方送达要求履行义务的通知后十五日内仍未履行；
6.2、一方未按协议的规定办理并获得协议项下各种批准或登记程序（如有）；
6.3、一方在协议，或与协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交
的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
6.4、因转让方及/或目标公司的其他作为或不作为导致受让方在协议项下应
获得的股权无效、可撤销或不完整；
6.5、受让方未按协议的约定支付股权转让价款；
6.6、协议规定的其它违约情形。
7、 协议生效、变更、解除
7.1、协议自各方法定代表人或者授权代表正式签署并加盖公章，并经受让方
董事会审议批准之日起生效，对各方具有约束力。
7.2、除协议另有规定以外，协议的任何变更应经本协议各方当事人共同签署
书面协议后方可生效。
7.3 除协议另有规定外，协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权
利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法或依协议之约定可以免
除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
四、新项目对公司的影响
为完善产品结构，2013 年 10 月公司完成了对丰林亚创（惠州）人造板有限
公司 75％股权的收购，刨花板业务成为公司主营业务之一。自完成收购以来，
公司成功对惠州丰林进行了技术改造，技改后无论是在环保上，还是在质量稳定
性上都有了较大的提高，惠州丰林的产品通过宜家认证以及 TUV 监管审核，满
足了高端客户对质量的需求，大大增加了丰林刨花板在市场上的竞争力。
为使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东回报，
提高资金利用效率，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定
收购惠州丰林剩余 25%股权。本次收购完成后，惠州丰林将成为公司的全资子公
司，惠州丰林将从外商投资企业变更为内资企业。本次收购不会导致惠州丰林核
心技术、专业人才、管理团队的重大变动，亦不会对公司日常经营产生不利影响。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：由于公司募集资金投资项目“广西丰林林业有限公司百色桉
树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“林地项目”）进展缓慢，长期未达进度，
拟变更林地项目用于收购控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简
称“惠州丰林”）剩余 25%股权，收购完成后，惠州丰林将成为公司全资子公司。
收购资金来源中除了变更募集资金投资项目资金外，不足部分拟使用部分超额募
集资金补足。
本次项目变更能充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，符合公司未来战
略发展规划，使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东
回报，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等的规定，
同意本次变更募集资金投资项目并使用部分超额募集资金收购惠州丰林剩余 25%
股权，并提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，
符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心
竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审
议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实
施。
3、保荐机构核查意见
公司变更募集资金投资项目及使用超额募集资金收购惠州丰林剩余 25%股
权的安排符合公司实际情况和未来发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率、
增强公司盈利能力，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，决策程序
合法、合规。综前所述，本保荐机构同意公司变更募集资金投资项目及使用超额
募集资金收购惠州丰林剩余 25%股权的安排。
六、上网公告附件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项的专项说明和独
立意见；
4、丰林亚创（惠州）人造板有限公司审计报告；
5、广西丰林木业集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及的丰林亚创（惠州）
人造板有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
6、恒泰长财证券有限责任公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募
集资金投资项目及使用超额募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司 25%
股权并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2016 年 3 月 30 日
报备文件：
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、 广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项的专项说明和独
立意见；
4、 恒泰长财证券有限责任公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募
集资金投资项目及使用超额募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司 25%
股权并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
5、《股权转让协议》。
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