证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-040
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十一
次会议（以下简称会议）于 2016 年 3 月 29 日上午 10:00 在南京中心 12 楼 1211
会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 18 日以电话通知的方式
向全体董事发出，出席本次会议的董事应到 9 人，实到 8 人。公司董事卜江勇先
生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事仪垂林先生代为表决。公司财
务人员列席了会议。会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2015 年度报告及摘要》
公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关公司 2015 年度报告及摘要详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2015 年度财务决算议案》
公司 2015 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2015 年度财务决算情况向
董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2015 年，公司营业收入 158.53 亿元，与同期相比增长 102.52%，
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主要原因有：2014 年仅合并 Highland Group Holdings Limited 第四季度营业
收入 43.83 亿元，2015 年合并 Highland Group Holdings Limited 全年营业收
入 126.02 亿元。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润 36650.41 万元，同比
减少 7.95%，主要原因是：①2014 年合并 Highland Group Holdings Limited
第四季度净利润 3.19 亿元，2015 年合并 Highland Group Holdings Limited 全
年净利润-0.14 亿元；②新百房地产 2015 年处于预售期，广告费等期间费用增
长较大，③本期处置药业股权产生收益 3.14 亿元（已扣除所得税影响）；扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比减少 74.92%。
（二）财务状况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 175.95 亿元，负债总额 154.27 亿
元，归属于母公司所有者权益 23.79 亿元，资产负债率 87.68%。
1、归属于母公司所有者权益 23.79 亿元，比年初增加 36.87%；其中
（1）未分配利润为 89,733.86 万元，比年初增加了 21,913.28 万元，增幅
32.31%。未分配利润增加数主要是：①本报告期实现的净利润 36,650.41 万元，
其中处置药业股权产生收益约 31,400 万元；②根据公司与三胞集团有限公司签
订的发行股份购买资产协议，标的资产南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有
限公司，在评估基准日至股权交割日这一过渡期中，产生的盈利由南京新百享有，
产生的亏损由三胞集团承担；2014 年 11 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日过渡期间标
的资产亏损 189.2 万元，由三胞集团有限公司承担。减少数主要是：①本报告期
派发 2014 年现金红利 3,583.22 万元，②提取本期法定及任意盈余公积金
11,343.11 万元。
(2)资本公积 23,433.70 万元，比年初减少 22,860.15 万元，减少 49.38%。
其中增加数主要是：① 配套融资非公开发行股票溢价 18,371.47 万元；② 其他
资本公积本期增加 3,482.52 万元，系三胞集团有限公司业绩承诺补偿金额。减
少数主要是：① 本报告期转增股本减少 35,832.17 万元，② 向三胞集团定向增
发减少 8,495.31 万元，配套融资非公开发行股票承销费用减少 386.67 万元。
(3)盈余公积 31,791.58 万元，比年初增加 9,643.37 万元，增加数主要是：
①计提 10% 法定盈余公积 5,671.55 万元和 10% 任意盈余公积 5,671.55 万元。
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减少数主要是：① 向三胞集团定向增发减少 1,699.73 万元
2、加权平均净资产收益率 19.02%, 比 2014 年减少 6.55 个百分点。主要原
因是本期合并 Highland Group Holdings Limited 全年数据所致。扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率 5.83%，同比减少 22.93 个百分点。
3、基本每股收益 0.45 元/股，由于本报告期发行股票购买兴宁、瑞和 100%
股权属于同一控制下企业合并，需进行追溯调整，2014 年调整前基本每股收益
1.12 元/股，调整后 0.49 元/股，同比减少 8.16%，2015 年 7 月，公司定向增发
股份 101,754,385 股，2015 年 11 月募集配套资金发行股份 9,618,572 股。购买
资产后的新股本为 828,016,327 股。扣除非经常性损益后的每股收益 0.15 元/
股，同比减少 76.19%。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额 242,676.41 万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额 244,094.41 万元，同比增加 81.50%，主要
构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为 470,790.77
万元，支付的各项税费 118,038.76 万元，支付给职工的现金 156,336.66 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-11,159.34 万元，主要构成有：处置药
业收到的现金净额 55,267.13 万元，购建固定资产、无形资产、其他长期资产支
付现金 48,887.11 万元，投资安康通、纳塔力、美西、高特佳支付的现金 14,073.51
万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额 9,355.96 万元，主要构成有：HOF 发
行债券收到 165,970.04 万元，分配股利和支付利息 50,271.33 万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2015 年度资产减值议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量
的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各
项资产减值准备如下：
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一、金融资产减值准备
对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短
划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准备 3,871.41
万元，2014 年期末已提取坏账准备 3,786.7 万元，因此本年末应补提 84.71 万
元。主要是按照坏账准备政策按账龄计提数。
二、存货跌价准备
截止 2015 年 12 月 31 日，公司存货帐面余额 302,104.59 万元。根据公司会
计政策，年初存货跌价准备 434.25 万元，本年度末提取 Highland Group Holdings
Limited 的存货跌价准备 484.87 万元，本年度处置新百药业转销 404.73 万元存
货跌价准备，其他转回 29.52 万，2015 年 12 月 31 日存货跌价准备帐面余额 484.87
万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、审议通过了公司《2015 年度利润分配预案》
一、经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公
司净利润为 56,723.80 万元，提取以下二项基金：
1、提取法定盈余公积 10% 5,672.38 万元
2、提取任意盈余公积 10% 5,672.38 万元
二、提取二金后当年可供分配利润为 45,379.04 万元。年初未分配利润
25,725.14 万元中已用于发放 2014 年现金红利 3,583.22 万元，余额 22,141.92
万元。2015 年末可供分配利润余额为 67,520.96 万元。
三、2015 年度利润分配预案：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 828,016,327
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利
74,521,469.43 元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。
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六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的议案》
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能按照
中国注册会计师审计准则的规定，较好地完成了公司 2015 年度财务报告审计工
作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2016 年度财务
报告审计机构。按上年度公司年报审计服务费标准与其签订合同并支付费用。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的议案》
公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能根据
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内
部控制体系建设等各项工作。因此，公司决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务
所为公司 2016 年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与
其签订合同并支付费用。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》的鉴证报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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九、审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于预计 2016
年度日常关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生依法
回避表决。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司拟增加独立董事薪酬的议案》
公司自 2014 年以来实施了多个重大资产重组项目，随着资产重组项目的完成，
公司的总股本由 3.58 亿增加至 8.28 亿，规模也得到了成倍的扩大。公司又于
2015 年，进行了收购中华脐带血库以及三胞养老资产的重组事项。公司的主营
业务发生了变化，公司的发展战略也朝着“现代百货+健康养老”双主业的方向
发展。未来，公司的股本以及规模将进一步扩大。鉴于不断扩张的规模、双主业
发展战略以及业务类型的多样化，公司拟对独立董事津贴调整至税前 10 万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于择日召开 2015 年度股东大会的议案》
由于公司 2015 年度股东大会召开日期尚未确立，公司将按照《公司法》、《公
司章程》的相关规定，及时披露公司 2015 年度股东大会通知公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 29 日
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