南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，作为南京新街口百货商店股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 2015 年度相关事项进行了认真的了解
和查验，发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
发表独立意见：
公司始终坚持以持续和稳定的分红政策回报投资者。公司 2015 年度利润分配
预案符合公司实际情况，分红水平合理，符合投资者特别是中小投资者的利益，
有利于公司健康、持续发展。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，同意提交
公司年度股东大会审议。
二、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
1、2016 年公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为：6855.80 万元。该
项日常关联交易预计已取得我们事前认可。
2、公司与关联方发生日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不
会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司预计 2016 年发生日常关联交易，
同意提交公司年度股东大会审议。
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2015 年度，公司提交董事会审议的关联交易事项，关联董事均依法回避了表
决。关联交易的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股
东特别是中小股东利益。
三、关于续聘公司年审会计师事务所及支付其报酬的独立意见
公司年审机构江苏苏亚金诚会计师事务所在聘期间，为公司提供财务报告审
计服务，恪尽职守，勤勉尽责，较好的完成了公司委托的各项工作任务。我们同
意公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构，同
意提交公司年度股东大会审议。
四、关于续聘公司内部控制审计机构及支付其报酬的独立意见
公司内部控制审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所为公司内控管理提供了必
要的帮助和支持。很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作。我们同意
公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2016 年内部控制审计机构，同意提
交公司年度股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、关于公司 2015 年专项说明及独立意见
根据相关规定，我们依据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计报告及
基于对公司情况的了解，就公司 2015 年度有关事项的专项说明发表如下意见：
1、报告期内，公司无对外担保情况；
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方无占用资金情况发生；
3、报告期内，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
公司发行股份购买资产于过渡期内净损益补偿审核报告》。根据公司与三胞集团
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有限公司签订的发行股份购买资产协议，南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业
有限公司于过渡期评估基准日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由南京新
百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担。标的资产过渡期为 2014 年 11
月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。南京瑞和商贸有限公司和南京兴宁实业有限公司于
过渡期实现的净损益为亏损 1,892,025.54 元，该亏损金额应由三胞集团有限公司
承担。
4、报告期内， 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
公司实际控制人 2015 年度业绩承诺实现情况的审核报告》。三胞集团出具《关于
填补每股收益摊薄的承诺函》，为应对本次交易后当期每股收益摊薄的风险，三
胞集团作出承诺如下：本次交易完成当年，南京新百的每股收益将不低于本次交
易完成前最近一个完整会计年度的每股收益。如果本次交易完成当年南京新百的
每股收益低于本次交易完成前最近一个完整会计年度的每股收益，三胞集团将以
现金方式就净利润不足部分予以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2016]号审
计报告，南京新百 2015 年经审计的基本每股收益为 0.45 元，去年同期基本每股
收益为 0.49 元，2015 年度实现的净利润低于盈利承诺 819,199,302.67(加权平均
股数)×0.49-366,582,415.27（2015 年归属于母公司所有者的净利润，已扣除待补
偿金额的坏账准备以及对所得税费用的影响）=34,825,243.04 元，公司实际控制
人待补偿南京新百的金额为 3,482.52 万元。目前，该承诺事项正在积极履行中。
公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行情
况，切实维护了公司及公司股东尤其中小股东的利益。
5、关于公司拟调整独立董事津贴的独立意见
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鉴于公司不断扩张的规模、双主业发展战略以及业务类型的多样化的情况，
我们同意将独立董事津贴调整至税前 10 万元。同意将事项提交公司董事会和公
司年度股东大会审议。
2016 年 3 月 29 日
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（此页无正文，为公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字页）
胡晓明 杨春福 陈枫
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