南京新街口百货商店股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、
《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤
勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，我们积极出席股东大会、
董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项
和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关
事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们在
2015 年度履行独立董事职责的情况作如下述职：
一、独立董事的基本情况
杨春福，男，1967 出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、法学院副
教授、法学院教授，现任南京大学法学院教授、博士、博士生导师、法学院副院
长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情
况。
陈枫，男，1949 年出生，本科，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经
济研究工作，曾为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，
并被北京奥运组委会聘为 2008 年奥运规划评审专家。历任中国社会科学院工业
经济研究所实习研究员，北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术
公司总经理助理，北京市旅游研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长，
中国社会调查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人，
中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限公司独立董
事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事
任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
胡晓明，男，1963 年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博
士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委
员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，
江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京财经大学资产评估研究所主任。具有
上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进
行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，
就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事
项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态。我们行使职权时，上市公司相关人员能够
做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重
大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上
市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资
料。
1、 出席会议情况。
2015 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开 16 次董事会会议、5 次股东大会，具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 备注
本年应参加 亲自出 通讯方式参 出席股东大 是否出席
姓 名
董事会次 席 加次数 会次数 年度股东
数 大会
王跃堂 16 1 14 1 否 离任
5
杨春福 16 1 14 3 否 现任
5
陈枫 16 1 14 5 是 现任
5
2、会议审议情况
2015 年度公司董事会、股东大会审议通过了有关重大资产重组、投资决策、
日常工作决策、公司定期报告、关联交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料
和信息，重视现场调查，重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内
控建设、公司治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董
事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司
的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目，投资项目进
行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事
会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对公司本年度的经董事会审
议的议案无异议。
三、2015 年重点关注事项
1、重大资产重组情况。公司于 2015 年开展了重大资产重组项目。公司按照
法定程序召开董事会和股东大会审议通过了开展的资产重组事项，我们已分别对
上述重大资产重组事项发表了独立意见。
2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价
是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经我们审查，公司
与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小
股东的情形。
3、对外担保及资金占用情况。公司能够认真执行相关规定，本报告期内，
公司无对外担保情况；公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格履行董监高选聘程序，认
真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格；能严格按照董、监事及高级管理
人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公
司章程等的规定。
5、关于对外投资情况。2015 年，随着公司“现代百货+健康养老”双主业
的发展战略，公司在涉及医疗养老方面进行了投资。我们认为，公司的投资的项
目符合公司未来发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺
做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺均已兑现或正在履行中。
7、信息披露的执行情况。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工
作，及时将公司应披露的事项进行了披露。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况。公司董事会下设了四个专门委
员会，我们根据在各专门委员会中的职责开展工作，发挥各自专业作用，按照其
工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况，在召开各项会议前，
认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解公司以及分子公
司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行相应的职
责。
9、聘任或者更换会计师事务所情况。我们对公司聘用会计师事务所事项做
了事前审核，认为江苏苏亚金诚会计师事务所在为公司提供的年报审计服务工作
中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，
保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，
聘用江苏苏亚金诚会计师事务所作为公司年度会计和内控控制审计机构符合公
司和股东的利益。
10、其他事项
(1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
(2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2015 年度总体评价
2015 年，我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董
事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性
的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合
法权益。
（以下无正文，为独立董事述职报告签字页）
胡晓明 杨春福 陈枫
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