海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙江闰土股份有限公
司（以下简称“闰土股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
（2013 年 2 月 5 日修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对闰土股份本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项
进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、闰土股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655 号文批准，浙江闰土股份有限
公司于 2010 年 6 月 23 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382 万股，每
股发行价为人民币 31.2 元，募集资金总额为人民币 2,303,184,000 元，扣除发行
费用人民币 160,703,541.86 元后，募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14 元，
以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 28 日出具的信会报
字(2010)第 24614 号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》
（2010 年第 1 期）和财会[2010]25 号《财政部关于执行企业会计准则的上市公
司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当
期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18 万元计入 2010 年损益，
相应调增募集资金净额 1,109.18 万元，调增后募集资金净额 215,357.23 万元。
截至 2016 年 3 月 26 日，公司募集资金账户余额为 33,142.39 万元，其中包
括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 10,750.41 万元和理财收益
3,802.03 万元。（上述数据未经审计。）
二、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金
安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募
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集资金收益。
（二）投资额度
公司拟使用不超过 32,000 万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，
在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）
商业银行的保本型银行理财产品，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）定义的“风险投资”所包括的品种。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文
件。具体投资活动由财务部和证券投资部负责组织实施，必要时可外聘人员、委
托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
（六）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产
品的额度、期限、收益等。
三、投资风险及风险控制措施
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能向商业银行购买期
限不超过十二个月保本型银行理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企
业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）定义的“风险投资”所包括的品种；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前
审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监
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督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、保荐机构核查意见
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了购
买银行理财产品的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的
议案文件，对此次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的合理性、必要
性、有效性进行了核查。
海通证券核查后认为，闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保
本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的法律程序；闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买
银行保本型理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
综上，海通证券对闰土股份本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型
理财产品的计划表示无异议。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分
暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪晓辉 刘昊
海通证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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