北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二 O 一四年六月
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目 录
一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露.......................... 7
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露.................. 8
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露............................ 8
四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露................................................ 13
五、“发起人和股东”章节的更新及补充披露.................................................. 19
六、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露...................................... 22
七、“发行人的业务”章节的更新及补充披露.................................................... 22
八、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露........................................ 23
九、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露............................................ 26
十、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露.................................... 30
十一、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露............................ 31
十二、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露.................................................................................. 32
十三、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露...................................................................................................... 36
十四、“发行人的税务”章节的更新及补充披露................................................ 36
十五、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露...................................................................................................... 38
十六、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露.............................. 39
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十七、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露................................ 42
十八、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 43
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北京市君合律师事务所
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾
问。根据第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修
订通过并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《管理暂行办法》、《编报规则 12 号》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律
意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于上海维宏
电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之律师工作报告》以
下简称“《原律师工作报告》”）。
2014 年初，华普天健对发行人截至 2013 年 12 月 31 日的近三年财务报表进行
审计并于 2014 年 2 月 24 日出具了《审计报告》（会审字[2014]0037 号）（以下简称
“《更新后审计报告》”）。根据该《更新后审计报告》，发行人就本次发行及上市而披
露的会计报表报告期已变更为 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。此外，2014 年 5
月 14 日，中国证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下
简称“《管理办法》”），其中对于原《管理暂行办法》中有关发行条件等相关规定做
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了部分修改。基于前述，本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步实
施了补充查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》和《原律师工作报告》的补充及修改，
并构成《原法律意见书》和《原律师工作报告》不可分割的一部分，《原法律意见书》
和《原律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则 12
号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对
事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发
表法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资
决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对
本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意
见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性
文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原
法律意见书》和《原律师工作报告》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律
意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向
发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获
取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单
位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作
出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
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有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均
由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》和《原律师工作
报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意
见书的有关内容。
本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
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一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露
（一）发行人内部权力机构已经法定程序合法有效地作出有关修改本次发行
及上市方案的决议
1、2014 年 4 月 30 日和 2014 年 5 月 17 日，发行人分别召开第一届董事会
第十一次会议和第一届董事会第十二次会议，以逐项表决方式审议通过《关于修
改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
等相关议案。
经本所律师的核查，上述两次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、2014 年 5 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，以逐项表决方式审
议通过《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市方案的议案》等相关议案，决定发行人将申请以公司公开发行新股及公司股
东公开发售股份的方式在中国境内公开发行不超过 1,500 万股 A 股股票并在深圳
证券交易所创业板上市。
经本所律师查阅发行人 2013 年度股东大会的会议记录、通知、决议、签到
册，本所律师认为，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知
相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大
会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该次股东大会
通过的决议合法有效。
（二）发行人 2013 年度股东大会已审议通过《关于授权董事会办理首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事
宜的内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公
司章程》的规定，发行人 2013 年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有
效。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第一章“本次发行及上市的批准和
授权”中所披露的发行人取得的关于本次发行及上市的其他批准和授权未发生重
大变化。
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综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构
的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露
（一）发行人系由维宏有限整体变更设立
发行人系由维宏有限整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 3 月 20
日取得上海市工商局核发的整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：
310104000379198）。
（二）根据《管理办法》第十一条第（一）项之规定，有限责任公司按原
账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算。根据徐汇区工商局于 2007 年 6 月 4 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3101042016038），发行人前身维宏有限成立于 2007 年 6
月 4 日。鉴于发行人是由维宏有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份
有限公司，发行人的持续经营时间可以从维宏有限成立之日起计算，据此，发行
人持续经营时间超过 3 年以上。
（三）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到
期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根
据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次
发行及上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露
发行人本次发行及上市是股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证
券交易所创业板上市交易。
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经本所律师的核查，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及其他规范性文件规定的有关申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件：
（一）主体资格
1、如本补充法律意见书“二、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节
的更新及补充披露”所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注
册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登
记的资产或权利已登记在发行人名下；如《原律师工作报告》正文第十章“发行
人的主要财产”以及本补充法律意见书“九、‘发行人的主要财产’章节的更新
及补充披露”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条的规定。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、
生产和销售工业运动控制系统的业务，发行人的生产经营符合法律、法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三
条的规定。
4、如《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”以及本补充法律意
见书“七、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”所述，发行人最近两年内
主营业务未发生变更；如《原律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”以及本补充法律意见书“十三、‘发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化’章节的更新及补充披露”所述，发行人最近两年董事、
高级管理人员没有发生重大变化；如《原律师工作报告》正文第六章“发起人和
股东”以及本补充法律意见书“五、‘发起人和股东’章节的更新及补充披露”
所述所述，发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开，最近两年未发生变更，符合
《管理办法》第十四条的规定。
5、如《原律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”、第七章“发行人
的股本及其演变”以及本补充法律意见书“五、‘发起人和股东’章节的更新及
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补充披露”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）独立性
如《原律师工作报告》第五章“发行人的独立性”以及本补充法律意见书
“四、‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”所述，发行人资产完整，业
务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力；如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易及同业竞争”以
及本补充法律意见书“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”所
述，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交
易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）规范运行
1、如《原律师工作报告》正文第十四章“发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”以及本补充法律意见书“十二‘发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有
完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十七条第一款的规定。
2、根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于进一步修订
上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》（以下简称“《发行人上市章程
（修订版）》”），《发行人上市章程（修订版）》中已明确设定了“股东大会的表决
和决议”等相关股东投票计票制度；此外，《发行人上市章程（修订版）》还设定
了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，其中，第三十六条规定“公司股东
大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。”；第三十七条规定“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
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行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合
法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。”除《发行人上市章程（修订版）》以外，发行人还制定了一
系列内部管理制度，包括但不限于《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议
事规则》、《上海维宏电子科技股份有限公司关联交易管理制度》、《上海维宏电子
科技股份有限公司重大投资、财务决策制度》等。前述制度及相关规定切实保障
了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合
《管理办法》第十七条第二款之规定。
3、根据华普天健于 2014 年 2 月 24 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证
报告》（会审字[2014]0038 号）（以下简称“《更新后内控鉴证报告》”）以及本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管
理办法》第十九条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十条
的规定。
5、根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
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实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（四）财务与会计
1、根据《更新后审计报告》、《更新后内控鉴证报告》、发行人出具的说明
以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已
出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
2、根据《更新后审计报告》以及华普天健于 2014 年 2 月 24 日出具的《非
经常性损益鉴证报告》（会审字[2014]0039 号），发行人 2011 年、2012 年和 2013
年扣除非经常性损益后的净利润分别为 27,357,549.31 元、33,545,206.79 元和
43,144,179.02 元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000
万元”的要求；截至 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 122,351,015.18 元，
符合“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行
人本次发行及上市前股本总额为 4,500 万元，本次发行及上市后的股本总额不超
过 6,000 万元，符合“发行后股本总额不少于 3,000 万元”的要求。据此，发行
人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第五十条第一款第（二）项和《管
理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
（五）募集资金运用
根据《招股说明书》、发行人本次公开发行及上市之发行方案、募集资金投
资项目的可行性研究报告，《原律师工作报告》中所披露之募集资金投资项目将
调整为“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、“研发中心建设项目”、“全国
营销网络建设项目”、“伺服驱动器产业化项目”以及“其他与主营业务相关的营
运资金”。其中，“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”调整后的总投资金额
为 5,560.36 万元，全部由本次公开发行募集资金解决；“研发中心建设项目”调
整后的总投资金额为 4,146.98 万元，全部由本次公开发行募集资金解决；“全国
营销网络建设项目”的总投资金额仍维持不变，为 2,992.97 万元，全部由本次公
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开发行募集资金解决；新增“伺服驱动器产业化项目”的总投资金额为 5,371.41
万元，全部由本次公开发行募集资金解决；新增“其他与主营业务相关的营运资
金”的总投资金额为 2,900 万元，全部由本次公开发行募集资金解决。
按照合并报表计算，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的总股份数为 4,500
万股，总资产为 127,569,846.30 元，净资产为 122,351,015.18 元。据此，根据本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次募集资金数额和投资
方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（六）其他
1、根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于修改公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，本次公开发行
股票的总量不超过 1,500 万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的
股份），不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的 25%，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据相关工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、规
划和土地管理局、质量技术监督局、知识产权局、科学技术委员会、社保管理中
心、住房公积金管理中心等政府有关部门出具的证明、《更新后审计报告》、发行
人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年
财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得
中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，
已符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露
（一）发行人的资产完整
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1、如《原律师工作报告》正文第四章“发行人的设立”所述，发行人系由
维宏有限于 2012 年 3 月 20 日整体变更设立，发行人的各发起人以其拥有的维宏
有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据华普天健于 2012 年 3 月
7 日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754 号），发行人设立时的注册资本已足
额缴纳。
2、如《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”以及本补充法
律意见书“九、‘发行人的主要财产’章节的更新及补充披露”所述，发行人合
法拥有与其目前业务和生产经营相对应的土地、房屋、机器设备、商标、专利、
软件著作权等资产的所有权或使用权。
基于前述，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十六条的规定。
（二）发行人的人员独立
1、董事、监事及高级管理人员独立
根据发行人及有关人员的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高
级管理人员的任职情况如下：
在发行人 其他 其他单位
姓名 备注
担任的职务 任职单位名称 所任职务
执行事务 玲隆鲸投资系
汤同奎 董事长 玲隆鲸投资
合伙人 发行人股东
郑之开 副董事长、总经理 — — —
董事、副总经理、
牟凤林 — — —
总工程师
董事、副总经理、
宋秀龙 — — —
技术市场部副经理
张艳丽 董事、研发部副经理 — — —
景梓森 董事、研发部副经理 — — —
上海国家会计学院 讲师 —
宁波天衡药业股份
余 坚 独立董事 独立董事 —
有限公司
浙江百川导体技术
独立董事 —
股份有限公司
黄 辉 独立董事 盛唐律师事务所 主任、合伙人 —
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在发行人 其他 其他单位
姓名 备注
担任的职务 任职单位名称 所任职务
中国国际经济贸易
仲裁员 —
仲裁委员会
上海国际经济贸易
仲裁员 —
仲裁委员会
华南国际经济贸易
仲裁委员会/深圳国 仲裁员 —
际仲裁院
深圳市人民政府法
制办法律专家咨询 委员 —
委员会
深圳市人大常委会 法律助理 —
深圳市梵融教育基 理事、
—
金会 秘书长
深圳市天健（集团）
独立董事 —
股份有限公司
恒丰银行股份有限
独立董事
公司
深圳市时代装饰股
独立董事
份有限公司
深圳市中锦汇富投
执行董事 —
资有限公司
安泰经济与
管理学院
—
EMBA 项目
主任
上海交通大
学-MIT 制造
上海交通大学
业领袖项目 —
联合学术主
任建标 独立董事
任
运营与物流
管理研究中 —
心副主任
长江投资实业股份
独立董事 —
有限公司
中山顶固集创家居
独立董事 —
股份有限公司
监事会主席、
张珊珊 — — —
硬件工程师
陈 豫 监事、研发部经理 — — —
3-3-1-15
在发行人 其他 其他单位
姓名 备注
担任的职务 任职单位名称 所任职务
职工代表监事、
唐汇泽 — — —
人事部经理
副总经理、
赵东京 — — —
技术市场部经理
董事会秘书、
韩雪冬 — — —
财务总监
根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的调查问卷回复并经本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪，且发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2013 年 12 月 31 日，与发
行人及其分支机构缔结劳动关系的员工总数为 238 人，该等员工均与发行人及其
分支机构签署劳动合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，上述员工
均在发行人及其分支机构处领取薪酬。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设有包括人事部等涉
及劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发
行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
基于前述，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）发行人的财务独立
3-3-1-16
1、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务
部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，
依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于前述，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对
发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有 11 个业务和职能
部门，其组织结构设置如下图所示：
2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立于
控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行
使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
3-3-1-17
基于前述，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人
的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、
技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。
运动控制系统的组装生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业
法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行
各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
未受到控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之
间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
3、如《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”以及本补充
法律意见书“八、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”所述，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立
性或者显失公平的关联交易。
基于前述，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法
人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、
控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权
的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人提供的各项业务合同、发行人出具的说明及本所律师的核查，
发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经
营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干扰。
3-3-1-18
基于前述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《管理办法》第十六条的规定。
（七）综上所述，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。发行人在独
立性方面符合《管理办法》第十六条的规定。
五、“发起人和股东”章节的更新及补充披露
（一）玲隆鲸投资的情况更新
1、经营范围发生变化
根据徐汇区工商局于 2014 年 4 月 17 日颁发的《营业执照》（注册号：
310104000507118），玲隆鲸投资的经营范围由《原律师工作报告》中所披露的“投
资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询”变更为“投资管理，企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、合伙人结构发生变化
根据发行人提供的相关资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具日，玲隆鲸投资的原合伙人邓美龙和杨文才均已将其在玲隆鲸投资中持有的全
部出资份额转让给汤同奎；鉴于此，玲隆鲸投资的合伙人总数由《原律师工作报
告》中披露的 36 名减少至 34 名。
截至本补充法律意见书出具日，玲隆鲸投资的合伙人结构如下：
序 合伙人 承担责任
在发行人处担任职务 出资额（万元） 出资比例
号 姓名 方式
1 汤同奎 董事长 无限责任 5.22 4.234%
2 汪定军 副总工程师 有限责任 20.00 16.221%
3 李清涛 软件开发工程师 有限责任 8.00 6.488%
4 张艳丽 董事、研发部副经理 有限责任 8.00 6.488%
3-3-1-19
序 合伙人 承担责任
在发行人处担任职务 出资额（万元） 出资比例
号 姓名 方式
5 陈 豫 监事、研发部经理 有限责任 8.00 6.488%
6 朱盼盼 生产部经理 有限责任 4.00 3.244%
7 唐海荣 测试部经理 有限责任 4.00 3.244%
8 李德红 区域经理 有限责任 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 区域经理 有限责任 4.00 3.244%
10 程 俊 区域经理 有限责任 4.00 3.244%
11 余小芬 采购部经理 有限责任 4.00 3.244%
12 詹明波 技术销售工程师 有限责任 2.80 2.271%
13 田仁宾 技术销售工程师 有限责任 2.80 2.271%
14 景梓森 董事、研发部副经理 有限责任 2.80 2.271%
15 方 敏 产品总工程师 有限责任 2.80 2.271%
16 齐 伟 产品经理 有限责任 2.80 2.271%
17 孔令磊 研发工程师 有限责任 2.80 2.271%
18 胡广红 机械工程师 有限责任 2.80 2.271%
19 张珊珊 监事会主席、硬件工程师 有限责任 2.80 2.271%
20 孙彦春 软件研发工程师 有限责任 2.80 2.271%
21 谢 皓 研发部副经理 有限责任 2.80 2.271%
22 姚 彬 产品总工程师 有限责任 2.40 1.946%
23 杨开锦 产品总工程师 有限责任 2.40 1.946%
24 徐 鹏 产品总工程师 有限责任 2.40 1.946%
25 姚玉春 研发部产品经理 有限责任 2.40 1.946%
26 付小龙 技术销售工程师 有限责任 2.00 1.622%
27 乔梅娟 办公室主任 有限责任 2.00 1.622%
28 方 毅 仓储部经理 有限责任 2.00 1.622%
29 韩雪冬 董事会秘书、财务总监 有限责任 2.00 1.622%
30 汪腾霞 研发部测试负责人 有限责任 2.00 1.622%
31 武 静 采购业务员 有限责任 0.80 0.649%
32 袁 飞 软件工程师 有限责任 0.56 0.454%
3-3-1-20
序 合伙人 承担责任
在发行人处担任职务 出资额（万元） 出资比例
号 姓名 方式
33 钟艺鑫 软件工程师 有限责任 0.56 0.454%
34 张 杰 硬件工程师 有限责任 0.56 0.454%
合计 123.30 100%
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，前述 34 名合伙人的劳动
关系均在发行人处，并与发行人签署劳动合同。
（二）实际控制人持有发行人股份情况的更新
1、截至本补充法律意见书出具日，汤同奎和郑之开通过直接或间接方式持
有发行人股份的具体情况如下表所示：
直接持有发行人股份 间接持有发行人股份
间接持股主体持
间接 在间接持股主
持股数 持股比例 有发行人的股份
持股主体 体中所持份额
比例
汤同奎 2,063.3 万股 45.851% 玲隆鲸投资 4.234% 2.85%
郑之开 2,063.3 万股 45.851% — — —
2、实际控制人重新出具的股份锁定承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告（2013）42 号）及相关配套规定之要求，汤同奎和郑之开于 2014 年 5 月
21 日出具了《关于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届
满后减持价格的承诺函》，具体内容详见本补充法律意见书“十八、律师认为需
要说明的其他问题”。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”中所披
露的有关发行人股东的其他内容未发生重大变化。
3-3-1-21
六、“发行人的股本及演变”章节的更新及补充披露
根据发行人及其全体股东的说明及本所律师的核查，本所律师确认，截至
2013 年 12 月 31 日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其
他第三方权益的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及演变”
中所披露的有关发行人股本及其演变的其他内容未发生重大变化。
七、“发行人的业务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的经营范围变化
为满足发行人业务发展之需要，2014 年 5 月 21 日，经发行人 2013 年度股
东大会审议通过，发行人的经营范围变更为“计算机软件、电子及机电产品专业
领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、
仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。各类货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本补充法律意见书出具日，发行人正在就前述经营范围变更事宜办理相关的工商
变更登记手续。
经本所律师核查，上述经营范围变更是为满足经营需要而实施的调整，不
涉及发行人主营业务变化。
（二）发行人的主营业务收入更新
根据《更新后审计报告》，按合并报表计算，发行人 2011 年度、2012 年度、
2013 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 58,971,572.24 元 、 78,113,305.81 元 和
107,937,435.86 元，占发行人当期营业收入的比例均为 100%。
综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（三）不存在持续经营的法律障碍
3-3-1-22
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主
要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行
法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
2014 年 2 月 13 日，上海市工商局出具《证明》，确认发行人自 2011 年 1 月
1 日至 2014 年 2 月 13 日期间，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行
为而受到工商机关行政处罚的记录。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第八章“发行人的业务”中所披
露的有关发行人业务的其他内容未发生重大变化。
八、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露
（一）关联方的更新及补充披露
1、发行人董事、监事及高级管理人员更新
如本补充法律意见书“十三、‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化’章节的更新及补充披露”所述，发行人已聘请任建标先生担任发行人的独立
董事，且舒志兵先生不再担任发行人的独立董事职务。鉴于此，截至本补充法律
意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员名单更新如下：
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 汤同奎 发行人董事长
2 郑之开 发行人副董事长、总经理
3 牟凤林 发行人董事、副总经理
4 宋秀龙 发行人董事、副总经理
5 张艳丽 发行人董事
6 景梓森 发行人董事
7 黄 辉 发行人独立董事
3-3-1-23
序号 关联方姓名 关联关系说明
8 余 坚 发行人独立董事
9 任建标 发行人独立董事
10 张珊珊 发行人监事会主席
11 陈 豫 发行人监事
12 唐汇泽 发行人职工代表监事
13 赵东京 发行人副总经理
14 韩雪冬 发行人董事会秘书、财务总监
2、报告期内曾与发行人之间存在关联关系的企业
报告期内曾与发行人之间存在关联关系的企业新增南京博派智能科技有限
公司（以下简称“南京博派”）。2013 年 5 月 16 日至 2013 年 9 月 17 日期间内，
发行人原独立董事舒志兵曾在南京博派担任法定代表人。根据南京市溧水区工商
局于 2013 年 9 月 17 日出具的《公司准予变更登记通知书》（（01240024）公司变
更[2013]第 09170004 号），南京博派的法定代表人已由舒志兵变更为潘兰亭。
鉴于此，截至本补充法律意见书出具日，发行人在报告期内曾与发行人之
间存在关联关系的企业名单更新如下：
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
1 奈凯电子 发行人曾持有其 100%的股权 已注销
实际控制人（汤同奎和郑之开）曾共同持有其
2 淮安同开 已注销
100%的股权
3 龙邦电子 实际控制人汤同奎曾持有其 30%的股权 已转让
4 领业汽车 实际控制人汤同奎曾持有其 30%的股权 已转让
5 预杰信息 发行人副总经理牟凤林曾持有其 25.5%的股权 已转让
发行人原独立董事舒志兵曾于 2013 年 5 月至 9 舒志兵不再担
6 南京博派
月间担任其法定代表人 任法定代表人
3、报告期内曾与发行人之间存在关联关系的自然人
新增一位报告期内曾与发行人之间存在关联关系的自然人舒志兵。
舒志兵曾于 2012 年 3 月 7 日至 2013 年 12 月初担任发行人独立董事。
3-3-1-24
（二）重大关联交易的更新及补充披露
1、经常性关联交易
（1）关联销售
根据《更新后审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至 2013
年 12 月 31 日，南京博派与发行人间发生关联销售，情况如下：
单位：万元
关联方 销售内容 项目 2013年 2012年 2011年
金额 30.14 - -
磁瓦机械手运
南京博派
动控制器 占销售总
0.28% - -
额比例
发行人原独立董事舒志兵担任南京博派法定代表人期间（即 2013 年 5 月至
9 月），发行人向南京博派的销售交易金额为零。上表中所列的交易金额系发生
于 2013 年 2 月至 4 月以及 10 月。
（2）向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
根据《更新后审计报告》，2011 年度、2012 年度和 2013 年度，发行人及其
前身（即维宏有限）向董事、监事及高级管理人员（关键管理人员）支付的薪酬
分别为 1,644,416.14 元、1,704,469.60 元和 2,669,043.25 元。
2、其他关联交易
2013 年初，发行人与南京博派签署《磁瓦机械手合作协议》，约定双方于
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间内就磁瓦机械手开展合作开发，其中，
发行人负责磁瓦机械手的设计与研发，以及首批机械手的安装、调试等技术培训，
南京博派负责磁瓦机械手整机的销售和售后服务，以及机械手整机的生产及其配
套外购件的采购、设计、生产和组装。双方进一步约定，发行人独家拥有机械手
控制器软硬件部分的专利权，双方共同拥有机械结构、机械外观、机械应用及电
气设计等部分的其他专利权。
目前，就上述协议中约定的产品，发行人和南京博派已共同拥有下列六项
实用新型专利：
3-3-1-25
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利权人
1 一种电控单元 ZL201320084692.3
2 一种悬臂式磁性材料压机专用机械手 ZL201320084506.6
2013 年 7 月 31 日
3 一种取磁瓦工件 ZL201320084754.0 维宏股份
4 一种悬臂式机械手 ZL201320084645.9 南京博派
5 一种喷涂皂化液单元 ZL201320084684.9
2013 年 9 月 25 日
6 一种过滤纸卷取单元 ZL201320084804.5
（五）关联交易的公允性
发行人的独立董事余坚、黄辉和任建标就发行人报告期内（2011 年度、2012
年度和 2013 年度）的关联交易核查后发表意见如下：“报告期内（2011 年、2012
年、2013 年），公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害
公司及股东利益的情况。”
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第九章“关联交易和同业竞争”
中所披露的其他内容未发生重大变化。
九、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露
经本所律师核查，《原法律意见书》和《原律师工作报告》中所述发行人的
主要财产情况目前发生如下变化：
根据华普天健出具的《更新后审计报告》并经本所律师的核查，按合并报
表计算，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 122,351,015.18 元，总资
产为 127,569,846.30 元。
（一）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，《原律师工作报告》附件三“发行人的租
赁房产”中第 1、2、4、5、6 与第 8-15 项租赁房产的租赁期限均已到期，其中，
就第 2、5、9、10、15 项租赁房产，发行人与出租人签署了新的租赁合同。另，
3-3-1-26
根据发行人出具的说明，发行人已不再承租《原律师工作报告》附件三“发行人
的租赁房产”中第 7 项租赁房产。截至本补充法律意见书出具日，包括发行人新
增 13 项租赁房产在内，发行人现有租赁房产共计 19 处（详见本补充法律意见书
附件一）。
经本所律师核查，发行人位于东莞、杭州以及西安的 3 处租赁房产的相关
出租方尚未提供该租赁房产的产权证书或房产所有人同意出租方出租该处房产
的有效证明。除此之外，其他租赁房产的出租方均已提供相关房屋所有权证。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的
所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其
他有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房产。但鉴于
该项租赁房产的面积较小，并非重要经营场所，即使租赁权未能得到充分保障的
情形下也不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发
行及上市构成法律障碍。
同时，本所律师注意到，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有租赁
房产均尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合同法》以及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效
力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据发行人出具的说明，如因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁备案
登记手续导致发行人无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人可以在相关区
域内及时找到合适的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务
状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行及上市造成实质性影响。
（二）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、发明专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发《发明专利证书》、《实用新型专
利证书》、《外观设计专利证书》以及本所律师至国家知识产权局的查询确认，
截至本补充法律意见书出具日，除《原律师工作报告》附件五表一“发明专利”
中所披露的 28 项发明专利之外，发行人新增如下 5 项发明专利：
3-3-1-27
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
一种用三轴机床系统实现五轴机床系
1. ZL200910247384.6 2013.08.21
统加工的方法
2. 数控系统中实现日志信息管理的方法 ZL201110049558.5 2013.07.31
钥匙加工系统的牙花信息载入方法及
3. 发行人 ZL201110049143.8 2013.09.11
钥匙加工方法
基于通信总线的工业自动化实时控制
4. ZL201210122991.1 2013.11.27
装置及控制方法
数控系统中读取外部机床控制命令实
5. ZL201210123028.5 2014.04.16
现加工控制的方法
2、实用新型专利
截至本补充法律意见书出具日，除《原律师工作报告》附件五表二“实用
新型专利”中所披露的 7 项实用新型专利之外，发行人新增如下 6 项实用新型专
利：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
1. 一种电控单元 ZL201320084692.3
2. 一种悬臂式磁性材料压机专用机械手 ZL201320084506.6
2013.07.31
3. 一种取磁瓦工件 ZL201320084754.0
发行人及
南京博派
4. 一种悬臂式机械手 ZL201320084645.9
5. 一种喷涂皂化液单元 ZL201320084684.9
2013.09.25
6. 一种过滤纸卷取单元 ZL201320084804.5
3、外观设计专利
截至本补充法律意见书出具日，除《原律师工作报告》附件五表三“外观
设计专利”中所披露的 8 项外观设计专利之外，发行人新增如下 1 项外观设计专
利：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
1. 发行人 机械手系统手持控制终端（RC300） ZL201330025071.3 2013.08.28
4、软件著作权
根据中国版权保护中心于 2013 年 5 月 29 日核发的《撤销计算机软件著作
权登记通知书》（软著自撤字第 20130164 号），《原律师工作报告》附件六“发
3-3-1-28
行人拥有的软件著作权”中所披露第 23 项软件著作权（登记号为 2011SR092610）
已依法撤销。
此外，截至本补充法律意见书出具日，除《原律师工作报告》附件六“发
行人拥有的软件著作权”中所披露的软件著作权之外，发行人新增如下 1 项软件
著作权：
序 著作权 版本
登记号 软件名称 软件简称 首次发表日 登记日
号 人 号
维宏激光切割机
1. 发行人 2013SR147426 NcEditor V12.0 2012.04.02 2013.12.16
数控软件
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得共计 33 项发明专利、13 项实
用新型专利、9 项外观设计专利和 23 项软件著作权（详见本补充法律意见书附
件二和附件三）。
（四）主要经营设备
根据《更新后审计报告》以及本所律师的核查，截至 2013 年 12 月 31 日，
发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设
备等。
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发
行人上述机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备的账面原值合计为
25,835,201.94 元（按合并报表口径）。
（五）在建工程
根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发
行人大额在建工程项目仍然为“奉贤新厂区项目”，其账面净值已变更为
16,107,008.92 元。
（六）上述新增财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的上述新增财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”中
所披露的其他内容未发生重大变化。
3-3-1-29
十、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露
（一）重大合同更新
根据本所律师对发行人提供重大商务合同等相关资料的核查及发行人的确
认，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债务”中所披露的部
分重大合同存在到期终止或新增情形，现更新如下：
1、采购合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《原律师工作报告》附件七
“采购合同”中所披露的 9 份采购合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出
具日，发行人现行有效的重大采购合同共计 9 份（详见本补充法律意见书附件
四）。
2、销售合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《原律师工作报告》附件八
“销售合同”中所披露的 4 份销售合同均已到期终止。截至本补充法律意见书出
具日，发行人现行有效的重大销售合同共计 7 份（详见本补充法律意见书附件
五）。
3、租赁合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，《原律师工作报告》附件九
“租赁合同”中所披露的第 1 项租赁合同已到期终止。
经本所律师核查，上述新增的在境内履行且适用中国法律的重大合同均为
合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《更新后审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其
他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人的其他应收款、应付款性质合法有效。
3-3-1-30
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十一章“发行人的重大债权债
务” 中所披露的发行人其他债权债务未发生重大变化。
十一、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露
（一）发行人现行《公司章程》的修改
为满足发行人业务发展之需要，2014 年 5 月 21 日，经发行人 2013 年度股
东大会审议通过，发行人的经营范围变更为“计算机软件、电子及机电产品专业
领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、
仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。各类货物及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。且，
前述股东大会亦已审议通过了《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司〈公司
章程〉的议案》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在就前述经营范围变更事宜办理
相关的工商变更登记以及前述《公司章程》修改的备案手续。
（二）发行人发行并上市后适用的公司章程的修改
根据上述经营范围之变更，发行人亦对其发行并上市后适用的公司章程予
以相应修改。
此外，2013 年 11 月 30 日，中国证监会出台《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》。根据该监管指引，“上市公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。”为
符合前述监管指引的要求，发行人对其发行并上市后适用的公司章程作了进一步
修改和调整。
基于前述修改，发行人于 2014 年 5 月 21 日召开 2013 年度股东大会，审议
通过了《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》。
3-3-1-31
2014 年 6 月 6 日，中国证监会发布《上市公司章程指引（2014 年修订）》。
根据该指引之内容，发行人对其发行并上市后适用的公司章程作了进一步修改和
调整，并于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《发
行人上市章程（修订版）》。
经本所律师查阅，《发行人上市章程（修订版）》已根据《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的具体规定并结合发行人自身实际情况做了进
一步修订和完善。
本所律师认为，《发行人上市章程（修订版）》的内容符合《公司法》、《上
市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十三章“发行人章程的制定与
修改” 中所披露其他内容未发生重大变化。
十二、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章
节的更新及补充披露
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料以及本所律师的审
核，自 2013 年 6 月 5 日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开过 3 次股东
大会会议，7 次董事会会议，3 次监事会会议，具体情况如下：
1、发行人于 2013 年 6 月 5 日后召开的股东大会
日期 会议届次 审议通过的决议
2013.12.06 2013 年第二次临时会议 《关于更换公司独立董事的议案》。
1、 缩短审议议案之通知期限；
2、 《2013 年度董事会工作报告》；
3、 《2013 年度监事会工作报告》；
4、 《2013 年度独立董事述职报告》；
2014.05.21 2013 年度会议 5、 《关于续聘华普天健会计师事务所为公司
2014 年度审计机构的议案》；
6、 《2013 年度财务决算报告》；
7、 《2014 年度财务预算报告》；
8、 《2013 年度利润分配方案》；
3-3-1-32
日期 会议届次 审议通过的决议
9、 《关于修改公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》；
10、 《关于修改募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》；
11、 《关于授权董事会办理首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
有关事宜的议案》；
12、 《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳
定股价预案的议案》；
13、 《关于公司就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
14、 《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限
公司上市后三年内分红回报规划〉的议
案》；
15、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后生效的〈公司章程
（草案）〉的议案》；
16、 华普天健会计师事务所出具的《审计报
告》；
17、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》
的议案；
18、 《上海维宏电子科技股份有限公司 2014
年度关联交易预案的议案》；
19、 《关于调整公司董事（除独立董事外）薪
酬标准的议案》；
20、 《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；
21、 《关于修改公司经营范围的议案》；
22、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限
公司〈公司章程〉的议案》。
1、 缩短会议通知期限；
2、 《关于进一步修订上海维宏电子科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后生效的〈公司
2014.06.09 2014 年第一次临时会议
章程（草案）〉的议案》；
3、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市事宜进一步
出具有关承诺的议案》。
2、发行人于 2013 年 6 月 5 日后召开的董事会
日期 会议届次 审议通过的决议
《关于华普天健会计师事务所（北京）有限
2013.09.13 第一届董事会第七次会议
公司出具的〈审计报告〉的议案》
3-3-1-33
日期 会议届次 审议通过的决议
1、 《关于更换公司独立董事的议案》；
2、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限
2013.11.21 第一届董事会第八次会议
公司 2013 年第二次临时股东大会的议
案》；
《关于调整董事会审计委员会和战略委员会
2013.12.11 第一届董事会第九次会议
委员的议案》
1、 《2013 年度总经理工作报告》；
2、 《2013 年度董事会工作报告》；
3、 《2013 年度独立董事述职报告》；
4、 《关于续聘华普天健会计师事务所为公
司 2014 年度审计机构的议案》；
5、 《2013 年度财务决算报告》；
6、 《2014 年度财务预算报告》；
7、 《2013 年度利润分配方案》；
8、 《华普天健会计师事务所出具的〈审计
报告〉》；
2014.02.24 第一届董事会第十次会议
9、 《关于内部控制有效性的自我评价报
告》的议案；
10、 《关于上海维宏电子科技股份有限公
司 2014 年度关联交易预案的议案》；
11、 《关于调整公司董事（除独立董事外）
薪酬标准的议案》；
12、 《关于调整公司高级管理人员薪酬标
准的议案》；
13、 《关于召集上海维宏电子科技股份有
限公司 2013 年度股东大会的议案》。
1、 《关于修改公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案的议案》；
2、 《关于修改募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》；
3、 《关于授权董事会办理首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市有关事宜的议案》；
4、 《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后三年内
稳定股价预案的议案》；
2014.04.30 第一届董事会第十一次会议 5、 《关于修订〈上海维宏电子科技股份有
限公司上市后三年内分红回报规划〉的
议案》；
6、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市后生效的〈公司章
程（草案）〉的议案》；
7、 《关于修改公司经营范围的议案》；
8、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限
公司〈公司章程〉的议案》；
9、 《关于提交上海维宏电子科技股份有限
公司 2013 年度股东大会审议议案的议
3-3-1-34
日期 会议届次 审议通过的决议
案》。
1、 缩短会议通知期限；
2、 《关于公司就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市事项出具
2014.05.17 第一届董事会第十二次会议 有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
3、 《关于提交上海维宏电子科技股份有限
公司 2013 年度股东大会审议议案的议
案》。
1、 缩短会议通知期限；
2、 《关于进一步修订上海维宏电子科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市后生效的
〈公司章程（草案）〉的议案》；
2014.06.08 第一届董事会第十三次会议 3、 《关于公司就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市事宜进一
步出具有关承诺的议案》；
4、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限
公司 2014 年第一次临时股东大会审议议
案的议案》。
3、发行人于 2013 年 6 月 5 日后召开的监事会
日期 会议届次 审议通过的决议
《关于华普天健会计师事务所（北京）有限
2013.09.13 第一届监事会第五次会议
公司出具的〈审计报告〉的议案》
1、 《2013 年度监事会工作报告》；
2、 《2013 年度财务决算报告》；
3、 《2014 年度财务预算报告》；
4、 《2013 年度利润分配方案》；
5、 华普天健会计师事务所出具的《审计报
2014.02.24 第一届监事会第六次会议 告》；
6、 《关于内部控制有效性的自我评价报
告》的议案；
7、 《 上 海 维 宏 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司
2014 年度关联交易预案的议案》；
8、 《关于调整公司监事薪酬标准的议案》。
《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限公
2014.04.30 第一届监事会第七次会议
司上市后三年内分红回报规划〉的议案》
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实有效。
3-3-1-35
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十三、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及
补充披露
经发行人第一届董事会第八次会议及 2013 年第二次临时股东大会决议，同
意聘请任建标先生担任发行人的独立董事，且舒志兵先生不再担任发行人的独立
董事职务。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人本次新增的独立董事
任建标先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》
规定不得担任发行人董事的其他情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十四、“发行人的税务”章节的更新及补充披露
（一）发行人的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、华普天健于 2014 年 2 月 24 日出具的《主要税种
纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2014]0040 号）以及本所律师的核查，
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人适用的主要税种和税率如下：
税项 计税依据 实际税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
注
增值税 应税销售额 17%、6%
注：根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点
的通知》（财税[2011]111 号），自 2012 年 1 月 1 日起，发行人提供研发和技术服务及信息技术服务应按
照 6%的税率缴纳增值税，不再缴纳营业税。
3-3-1-36
综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求。
（二）发行人报告期内的税收优惠
2013 年 11 月 19 日，发行人取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号 GF201331000470，有效期 3 年）。
2014 年 4 月 30 日，上海市地方税务局闵行分局第九税务所出具《企业所得
税优惠事先备案结果通知书》（沪地税闵九[2014]000010），同意发行人按照高
新技术企业享受企业所得税减按 15%税率的优惠申请，优惠期限从 2013 年 1 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日。
基于前述，经本所律师核查，发行人 2013 年度按 15%的优惠税率征收企业
所得税。
（三）发行人的纳税情况
上海市闵行区国家税务局及上海市地方税务局闵行区分局于 2014 年 2 月 17
日分别出具《证明》，证明：发行人于 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期
间按时申报，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被上海市闵行区国家税务
局及上海市地方税务局闵行分局处罚的记录。
（四）发行人享受的财政补贴
根据华普天健出具的《更新后审计报告》以及本所律师的核查，截至 2013
年 12 月 31 日，发行人于 2013 年度内新增的财政补贴如下：
序
政府补助的内容 金额（元） 批准文件
号
2013 年度
《关于 2012 年度企业扶持政策的意见》
1 浦江镇企业扶持资金 1,340,000.00
（闵东管［2012］1 号）
3-3-1-37
序
政府补助的内容 金额（元） 批准文件
号
《关于印发〈上海市知识产权发展“十二
五”规划〉的通知》（沪知联办［2011］7
2 知识产权优势企业拨款 500,000.00 号）、上海市经信委等六部门关于印发〈上
海市知识产权优势企业认定办法〉的通知》
（沪经信法［2011］846 号）
上海市经济和信息化委员会、上海市财政
上海市中小企业发展专
3 250,000.00 局关于印发《上海市中小企业发展专项资
项资金
金管理办法》的通知
《闵行区人民政府关于加快推进科技创新
4 专利授权奖励 105,500.00 和科技成果产业化实施意见的操作办法的
通知》（闵府办发[2012]65 号）
《2013 年上半年度闵行区给予本区企业
5 职工职业培训经费补贴 172,300.00
职工职业培训经费补贴的通知》
《关于印发修订后的〈上海市专利资助办
6 市级专利相关资助款 33,195.00
法〉的通知》（沪知局[2012]62 号）
合计 2,400,995.00 —
综上，上述新增财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
除上述更新外，《原律师工作报告》第十六章“发行人的税务”中所披露的
其他内容未发生重大变化。
十五、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及
补充披露
（一）发行人环境保护情况
1、发行人现时生产经营的环境保护情况
上海市闵行区环境保护局于 2014 年 5 月 31 日出具的《关于上海维宏电子
科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认：发行人自 2013 年 3 月 13 日至
今，能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到上海市闵行区环境保
护局的行政处罚。
3-3-1-38
上海市环境保护局于 2014 年 6 月 6 日出具《上海市环境保护局关于上海维
宏电子科技股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（沪环保法[2014]229 号），
原则同意发行人通过本次上市环保核查。
2、发行人新增募集资金项目环境保护情况
针对发行人新增的“伺服驱动器产业化项目”，2014 年 4 月 16 日，上海市
奉贤区环境保护局出具《关于伺服驱动器产业化项目环境影响报告表的审批意
见》（沪奉环保许管[2014]187 号），批准发行人提交的《伺服驱动器产业化项
目环境影响报告表》，并同意发行人实施“伺服驱动器产业化项目”。
（二）发行人产品质量情况
2014 年 1 月 17 日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子
科技股份有限公司自 2011 年 12 月 29 日至今未发生有违反质量技术监督相关法
律法规的行为。
2014 年 1 月 17 日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子
科技股份有限公司第一分公司自 2012 年 11 月 30 日至今未发生有违反质量技术
监督相关法律法规的行为。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十七章“发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准”中所披露的关于发行人环境保护和产品质量、技术标准
的其他内容未发生重大变化。
十六、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露
（一）关于发行人本次募集资金投资项目的调整
2014 年 5 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于修
改募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
根据前述议案，发行人对《原律师工作报告》中所披露之募集资金投资项
目作了相应调整，具体如下：
3-3-1-39
1、“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”的投资总额由原 4,251.26 万
元增加至 5,560.36 万元；
2、“研发中心建设项目”的投资总额由原 3,416.82 万元增加至 4,146.98 万
元；
3、新增“伺服驱动器产业化项目”，其投资总额为 5,371.41 万元；
4、明确“其他与主营业务相关的营运资金”，即 2,900 万元。
基于前述调整后，发行人拟将其首次公开发行股票所募集资金（扣除发行
费用后）按照项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：
总投资
项目
（万元）
一体化控制器产品升级及扩产建设项目 5,560.36
研发中心建设项目 4,146.98
全国营销网络建设项目 2,992.97
伺服驱动器产业化项目 5,371.41
其他与主营业务相关的营运资金 2,900.00
合计 20,971.72
（二）关于调整后募集资金投资项目的批准和授权
1、一体化控制器产品升级及扩产建设项目
调整后的“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”已于 2014 年 5 月 21
日经 2013 年度股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于 2014 年 3 月 10 日出具《上海市企业投资项目
备案变更意见》沪奉发改备 2014-54 号）核准同意，项目投资总额调整为 5,560.36
万元。
2、研发中心建设项目
调整后的“研发中心建设项目”已于 2014 年 5 月 21 日经 2013 年度股东大
会审议通过。
3-3-1-40
该项目已由奉贤区发改委于 2014 年 3 月 10 日出具《上海市企业投资项目
备案变更意见》沪奉发改备 2014-53 号）核准同意，项目投资总额调整为 4,146.98
万元。
3、伺服驱动器产业化项目
新增“伺服驱动器产业化项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份
有限公司伺服驱动器产业化项目可行性研究报告》，并于 2014 年 5 月 21 日经发
行人 2013 年度股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于 2014 年 3 月 10 日出具《上海市企业投资项目
备案意见》（沪奉发改备 2014-52 号）核准同意，项目投资总额为 5,371.41 万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2014 年 4 月 16 日出具的《关于伺
服驱动器产业化项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2014]187 号）
批准同意建设。
“伺服驱动器产业化项目”涉及使用土地与“一体化控制器产品升级及扩
产建设项目”、“研发中心建设项目”及“全国营销网络建设项目”相同，该等土
地取得由上海市规划和国土资源管理局核发的《房地产权证》 沪房地奉字（2012）
第 010189 号）。
4、其他与主营业务相关的营运资金
经发行人于 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，发行人
拟将其首次公开发行股票所募集资金（扣除发行费用后）中 2,900 万元用于其他
与主营业务相关的营运资金。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事会已对前述调整
后的募集资金投资项目的可行性进行认真分析，相关募集资金有明确的使用方
向，均用于主营业务；调整后的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营
规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人募集资金拟投资项目不
涉及与他人合作。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
3-3-1-41
综上，发行人本次发行及上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并
已获得有关政府主管部门的核准。
除上述更新外，《原律师工作报告》正文第十八章“发行人募集资金的运
用”中所披露的其他内容未发生重大变化。
十七、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司的
涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”
平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、持有发行人 5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“全
国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至
本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
3、发行人下属分公司的涉诉情况
根据发行人下属分公司出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人
信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人下属分公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金
额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
3-3-1-42
根据发行人出具的说明、发行人董事长及总经理的确认以及本所律师通过
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的
企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人下属分公
司、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
十八、律师认为需要说明的其他问题
（一）针对本次发行及上市相关责任主体所作出的承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告（2013）42 号）（以下简称“意见”）及相关配套规定之要求，发行人及
其实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主
体已作出如下各项承诺及相关约束措施：
1、《关于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后
减持价格的承诺函》
（1）发行人实际控制人之一（即汤同奎）于 2014 年 5 月 21 日出具了《关
于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的
承诺函》，具体内容如下：
3-3-1-43
① 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上
市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持
有的发行人股份、本人在玲隆鲸投资所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接
所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），
也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额（以下简称“锁定股份”）。
② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长
6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
③ 同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第①项和第②项承诺的前提下，
本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的
发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。
另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所关于
进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
④ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低
于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
⑤ 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
3-3-1-44
（2）发行人实际控制人之一（即郑之开）于 2014 年 5 月 21 日出具了《关
于所持上海维宏电子科技股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的
承诺函》，具体内容如下：
① 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上
市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持
有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也
不要求发行人回购该前述股份（以下简称“锁定股份”）。
② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长
6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
③ 同时，作为发行人的副董事长和总经理，在遵守前述第①项和第②项承
诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本
人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有的发行人股份总数
的 25%。另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行
人申报本人直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持
有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券
交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。
④ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3-3-1-45
⑤ 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
（3）直接持有发行人股份的董事和/或高级管理人员（即牟凤林、赵东京、
宋秀龙）于 2014 年 5 月 21 日分别出具了《关于所持上海维宏电子科技股份有限
公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺函》，具体内容如下：
① 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上
市”）之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已
持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），
也不要求发行人回购该前述股份（以下简称“锁定股份”）。
② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长
6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 18 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经
相应调整后的价格。
③ 同时，作为发行人的董事和/或副总经理，在遵守前述第①项和第②项承
诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本
人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有的发行人股份总数
的 25%。如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在
发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在
发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份。另，在本人担任发
行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有
发行人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申
报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所关于进一步规范
3-3-1-46
创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
④ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行
人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
⑤ 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离
职，本人均会严格履行上述承诺。
（4）玲隆鲸投资于 2014 年 5 月 21 日出具了《关于所持上海维宏电子科技
股份有限公司股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺函》，具体内容如下：
① 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上
市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行
及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该前述股份（以下简称“锁
定股份”）。
② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自
动延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人
股票经相应调整后的价格。
③ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段
减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企业的
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业减持前
述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本
合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整
后的价格。
3-3-1-47
2、《关于持有及减持上海维宏电子科技股份有限公司之股份的意向说明》
发行人实际控制人和控股股东（即汤同奎和郑之开）于 2014 年 5 月 21 日分
别出具了《关于持有及减持上海维宏电子科技股份有限公司之股份的意向说明》，
具体内容如下：
① 为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
② 在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存
在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年
内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低于发
行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本
人所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格经相应调整后的价格。
③ 若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且，
该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他
方式依法进行。
3、《关于上海维宏电子科技股份有限公司所提交之〈首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书〉内容真实性的承诺函》
（1）发行人于 2014 年 5 月 21 日出具了《关于上海维宏电子科技股份有限
公司所提交之〈首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书〉内容真实性的承
诺函》，具体内容如下：
① 《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且发行人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
② 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则发行人承诺将按如下方式依
3-3-1-48
法回购发行人首次公开发行的全部新股：
i）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易
之阶段内，则发行人将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5
个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网
下配售投资者；
ii）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则
发行人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统回
购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利
息或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生除权除息事项的，
上述发行价格做相应调整。
③ 若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则发行人承诺
在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使于发行人首次公开发行新股的
同时实施公开发售股份的相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
④ 若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失，具体流
程如下：
i）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人因此承担责任的，发行人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
ii) 发行人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺
序、赔偿金额、赔偿方式。
iii) 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认
定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（2）发行人实际控制人和控股股东（即汤同奎和郑之开）于 2014 年 5 月
21 日分别出具了《关于上海维宏电子科技股份有限公司所提交之〈首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书〉内容真实性的承诺函》，具体内容如下：
① 《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
3-3-1-49
形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
② 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依
法购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
i）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易
之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起 5
个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网
下配售投资者；
ii）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则
本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统回购
本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息
或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生除权除息事项的，
上述发行价格做相应调整。
③ 若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则本人承诺在按
照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开
发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时实施公开发售股份的
其他相关股东依法回购其已转让的剩余全部原限售股份。
④ 若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程
如下：
i）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定
书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
ii）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
3-3-1-50
iii）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认
定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（3）直接持有发行人股份的董事和/或高级管理人员（即牟凤林、赵东京、
宋秀龙）于 2014 年 5 月 21 日分别出具了《关于上海维宏电子科技股份有限公司
所提交之〈首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书〉内容真实性的承诺
函》，具体内容如下：
① 《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
② 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法
购回本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份：
i）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交易
之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起 5
个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网
下配售投资者；
ii）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后，则
本人将于上述情形发生之日起 20 个交易日内通过深圳证券交易所交易系统回购
本人公开发售的全部原限售股份，回购价格为发行价格并加算银行同期存款利息
或届时的二级市场价格（以孰高者为准）。发行人上市后发生除权除息事项的，
上述发行价格做相应调整。
③ 若《招股说明书》所载内容出现前述第②点所述之情形，则本人承诺将
促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行
新股的同时实施公开发售股份的其他相关股东依法购回其已转让的全部原限售
股份。
④ 若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
3-3-1-51
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程
如下：
i）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定
书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
ii）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
iii）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认
定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（4）发行人其他董事、监事及高级管理人员（即景梓森、张艳丽、余坚、
黄辉、任建标、张珊珊、陈豫、唐汇泽、韩雪冬）于 2014 年 5 月 21 日分别出具
了《关于上海维宏电子科技股份有限公司所提交之〈首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书〉内容真实性的承诺函》，具体内容如下：
① 《招股说明书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且本人对《招股说明书》所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
② 若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回
购其首次公开发行的全部新股，并促使于发行人首次公开发行新股的同时实施公
开发售股份的其他相关股东依法购回其已转让的全部原限售股份。
③ 若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程
如下：
i）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定
书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
3-3-1-52
ii）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、
赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
iii）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认
定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
4、《关于实施上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市后三年内稳定公司股价之措施的承诺函》
（1）发行人于 2014 年 5 月 21 日出具了《关于实施本公司首次公开发行股
票并在创业板上市后三年内稳定公司股价之措施的承诺函》，具体内容如下：
① 自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股
票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）
的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且发行人
情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购
等股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），发行人承诺将依据《上海
维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案》（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
② 在根据《股价稳定预案》之规定需实施回购公司股票的情况下，发行人
承诺将按照如下程序及要求实施相关回购股票之事宜：
i）发行人应在预案启动条件满足之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨
论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过后实施。
ii）在股东大会审议通过回购公司股份的方案后，发行人将依法通知债权人，
并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案
手续。
iii）发行人回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产
的 110%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方
3-3-1-53
式。
iv）若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司
实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连
续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产
的情形），发行人将继续按照《股价稳定预案》执行，但应遵循以下原则：①单
次用于回购股份的资金金额不低于发行人获得募集资金净额的 2%，和②单一会
计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过发行人获得募集资金净额的 8%。超
过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
v）若发行人实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，
发行人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
③ 倘若发行人未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则发行人应
遵照其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关
后续措施。
（2）发行人实际控制人和控股股东（即汤同奎和郑之开）于 2014 年 5 月
21 日分别出具了《关于实施上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市后三年内稳定公司股价之措施的承诺函》，具体内容如下：
① 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票
收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的
情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情
况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于增持等
股本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），本人承诺将依据《上海维宏
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
案》（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
3-3-1-54
② 当根据《股价稳定预案》之规定需实施增持公司股票的情况下，本人承
诺将按照如下程序及要求实施相关增持股票之事宜：
i）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在股价稳定
措施启动条件满足后 5 个交易日向公司内提出增持公司股份的方案，包括拟增持
的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的
5 个交易日后，本人将依照《股价稳定预案》实施股份增持。
ii）本人增持公司股份的价格将不超过上一个会计年度末公司经审计的每股
净资产的 110%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他
方式。
iii）若某一会计年度内公司股价多次出现股价稳定措施启动条件的情形（不
包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
的每股净资产的情形），本人将继续按照《股价稳定预案》执行，但应遵循以下
原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获
得的现金分红的 20%，和②单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后
本人累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措
施在当年度不再继续实施。但若下一年度继续出现股价稳定措施启动条件的情形
时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；
iv）本人可选择与公司及另一位实际控制人同时执行稳定股价的措施，亦可
分别执行。若本人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件
的，本人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
③ 倘若本人未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应遵照
其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续
措施。
④ 倘若董事（不包括实际控制人、独立董事）和高级管理人员未按照《股
价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应当遵照《股价稳定预案》第五条之
要求以公司董事和/或高级管理人员身份采取相应的稳定股价措施。
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（3）发行人董事和/或高级管理人员（即牟凤林、宋秀龙、景梓森、张艳丽、
赵东京、韩雪冬）于 2014 年 5 月 21 日分别出具了《关于实施上海维宏电子科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价之措施
的承诺函》，具体内容如下：
①自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收
盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情
形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），且公司情况
同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于增持等股
本变动行为的规定（以下简称“预案启动条件”），本人承诺将依据《上海维宏电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》
（以下简称“《股价稳定预案》”）实施股价稳定措施。
② 当根据《股价稳定预案》之规定需实施增持公司股票的情况下，本人承
诺将按照如下程序及要求实施相关增持股票之事宜：
i）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，本人应在预案启动
条件满足，且公司、实际控制人均已依照《股价稳定预案》的规定采取了相应的
稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价格仍低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 5 个交易日内向公司提出
增持公司股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等。在公司按照相关
规定披露前述增持公司股份计划的 5 个交易日内，本人将依照方案实施股份增
持。
ii）本人增持公司股份的价格将不超过公司上一会计年度末经审计的每股净
资产的 110%，增持的方式为通过二级市场以竞价方式买入公司股份的方式。
iii）若某一会计年度内公司股价多次出现股价稳定措施启动条件的情形（不
包括本人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，并应遵循以
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下原则：①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事、副总经理职务
期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%，和②单一年度用以稳定
股价所动用的资金应不超过本人在担任董事、副总经理职务期间过去十二个月从
公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度出现股价稳定措施启动条件的情形时，将继续
按照上述原则执行稳定股价预案。
iv）若本人实施增持股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，
本人可不再继续实施前述稳定股价的措施。
③ 倘若本人未按照《股价稳定预案》执行稳定股价之措施，则本人应遵照
其签署的《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续
措施。
5、《关于本公司首次公开发行股票并在创业板上市后公司利润分配政策之安
排的承诺函》
发行人于 2014 年 6 月 9 日出具了《关于本公司首次公开发行股票并在创业
板上市后公司利润分配政策之安排的承诺函》，具体内容如下：
① 根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规
的规定，发行人已制定适用于发行人实际情形的上市后利润分配政策，并在上市
后届时适用的《公司章程（草案）》中予以体现，且该等《公司章程（草案）》已
经发行人 2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
② 根据前述《公司章程（草案）》之规定，发行人上市后的利润分配政策具
体如下：
（i）利润分配的研究论证程序和决策机制
A、利润分配政策研究论证程序
发行人制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
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利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
B、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论
证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分
配政策的提案，并直接提交董事会审议。
发行人监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半
数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经
外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
（ii）公司利润分配政策
A、发行人的利润分配原则：发行人实行同股同利的股利分配政策，股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。发行人实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。发行人可以
采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害发行人持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的
意见。
B、发行人的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配
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股利， 并且在发行人具备现金分红条件的情况下，发行人应优先采用现金分红
进行利润分配。
C、发行人现金方式分红的具体条件和比例：发行人主要采取现金分红的利
润分配政策，即发行人当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈
余公积金后有可分配利润的，则发行人应当进行现金分红；发行人利润分配不得
超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若发行人无重大投资计划或重大现金
支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，发行人董事会应当综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现
金分红比例：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 25%；
d）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
a）发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
b）发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
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东大会审议批准。
D、发放股票股利的具体条件：若发行人快速成长或者公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与发行人股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。发行人的
公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
E、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，发行人董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。发行人董事会应在定期报告中披露利润分
配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，发行人当年利润分配完成后
留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
F、利润分配应履行的审议程序：发行人利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。发行人董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。发行人将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范
围内制定或调整股东回报计划。
G、利润分配政策的变更：发行人应保持股利分配政策的连续性、稳定性，
如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。发行人将根据自
身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）
的意见制定或调整股东分红回报规划。但发行人保证现行及未来的股东分红回报
规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%。
（iii）利润分配的具体规划和计划安排
发行人董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若发行人预测
未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内
向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划
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和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董
事二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规
划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划
和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和
计划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过。
若发行人利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或发行人经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分
配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半
数以及独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临
时调整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，
该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等
临时调整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指发行人所处行业的市场
环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对发行人经营产生重大不利影响，或者
发行人当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
③ 发行人上市后将严格遵守并执行上述利润分配政策，倘若届时发行人未
按照《公司章程（草案）》之规定以及《上海维宏电子科技股份有限公司关于本
公司首次公开发行股票并在创业板上市后公司利润分配政策之安排的承诺函》执
行相关利润分配政策，则发行人应遵照其签署的《针对在上海维宏电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺
函》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。
6、《关于本公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报之
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措施的承诺函》
发行人于 2014 年 6 月 9 日出具了《关于本公司首次公开发行股票并在创业
板上市后填补被摊薄即期回报之措施的承诺函》，具体内容如下：
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将通过“加大品牌建
设与市场开拓力度”、“进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制”、“设定
明确的股份回购承诺”、 加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益”
等措施填补本次公开发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
① 加大品牌建设与市场开拓力度
多年以来，发行人通过良好的产品性能和优质的服务，赢得了国内广大用户
的认同。未来，发行人将进一步重视品牌建设，充分利用和结合自身行业经验以
及专业咨询机构意见，对公司品牌形象进行精准定位。通过广告宣传、行业展会、
新产品发布会等多种方式，树立专业化的行业品牌形象，构建更加清晰高效的商
业模式，扩大企业影响力，并进一步开拓相关市场。
② 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
2014 年 5 月 21 日和 2014 年 6 月 9 日，发行人分别召开 2013 年度股东大会
和 2014 年第一次临时股东大会，并分别审议通过了《关于修订上海维宏电子科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后生效
的〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于进一步修订上海维宏电子科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司
章程（草案）〉的议案》。通过修订，《公司章程（草案）》进一步明确和完善了公
司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股
利的分配条件及比例，完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策调整的决策程序。
此外，前述 2013 年度股东大会还审议通过了《关于修订〈上海维宏电子科
技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》,对发行上市后三年的利
润分配做了具体安排。发行人将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投
资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公
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司的可持续发展。
③ 设定明确的股份回购承诺
发行人承诺，自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续二十个交易
日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净
资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总
数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价格与公司上一个会
计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价格应做相应调整），
且发行人情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所
对于回购等股本变动行为的规定，则发行人将依据《上海维宏电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》实施股份回购。
④ 加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并
提高市场份额，有利于促进公司盈利能力的提升，有利于公司核心竞争力和可持
续发展能力的提升。
本次发行募集资金到账后，发行人将依照有关规定与保荐人、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格
监管募集资金用途。发行人将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调
动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建
设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通
过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过
全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
发行人进一步承诺，本次公开发行后发行人将严格遵守并执行前述相关措
施。倘若发行人未执行上述措施，则发行人应遵照其签署的《针对在上海维宏电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束
措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。
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7、《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》
（1）发行人于 2014 年 5 月 21 日出具了《针对在上海维宏电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺
函》，具体内容如下：
① 发行人将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若发行人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各
项义务或责任，则发行人承诺将采取以下措施予以约束：
i）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺
事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定；
iii）于发行人完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之前，本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分配红
利或派发红股；
iv）自发行人完全消除因发行人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响
之日起 6 个月内，发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转
换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种；
v）在发行人未完全消除因发行人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员停发薪酬或津贴，同时，发行人将不得以任何形式向其他董事、监事、
高级管理人员增加薪资或津贴。
③ 如发行人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在
不可抗力原因消除后，发行人应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成发行人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和
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社会公众投资者致歉。同时，发行人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护发行人投资者的利益。发行人还
应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，发行人应根
据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
（2）发行人实际控制人之一（即汤同奎）于 2014 年 5 月 21 日出具了《针
对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所
作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
iii）本人直接持有的发行人股份以及本人直接持有的玲隆鲸投资玲隆鲸投资
的份额以及通过玲隆鲸投资所间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人
完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
iv）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得直接收取发行人所分配之红利或派发之红股或者通过玲隆鲸投资
间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领取任何形式
的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的
所有不利影响之前，本人作为发行人的实际控制人之一、股东、董事长，将不得
在董事会或股东大会上行使表决权；
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v）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东会及中国证监会指定媒体上公开说明造
成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股
东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承
诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出
新的承诺。
（3）发行人实际控制人之一（即郑之开）于 2014 年 5 月 21 日出具了《针
对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
iii）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未
履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
iv）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领
取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事
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项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的实际控制人之一、股东、副董
事长兼总经理，将不得在董事会或股东大会上行使表决权；
v）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人
股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有
承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提
出新的承诺。
（4）直接持有发行人股份的董事和/或高级管理人员（即牟凤林、赵东京、
宋秀龙）于 2014 年 5 月 21 日分别出具了《针对在上海维宏电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》，具
体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认
定的方式或金额确定；
iii）本人直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未
履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日（除被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
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iv）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股，并且不得从发行人处领
取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除因本人未履行相关承诺事
项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的股东和/或董事，将不得在股
东大会和/或董事会上行使表决权；
v）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人
股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有
承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提
出新的承诺。
（5）玲隆鲸投资于 2014 年 5 月 21 日出具了《针对在上海维宏电子科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承
诺函》，具体内容如下：
① 本合伙企业将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程
中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本合伙企业非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本合伙企业承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
ii）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额由本合伙企业与投资者协商确定，或依据证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定；
iii）本合伙企业直接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履
3-3-1-68
行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日（除被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外）；
iv）在本合伙企业完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所有
不利影响之前，本合伙企业将不得收取发行人所分配之红利或派发之红股；除此
以外，在本合伙企业完全消除因本合伙企业未履行相关承诺事项所导致的所有不
利影响之前，本合伙企业作为发行人的股东，将不得在股东大会上行使表决权；
v) 如本合伙企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归发行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定
账户。
③ 如本合伙企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项
的，在不可抗力原因消除后，本合伙企业应在发行人股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明造成本合伙企业未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力
的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本合伙企业应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本合伙企业权力机构决
策，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本合伙企业还应说明原有承诺
在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本合伙企业应根据实际情况
提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。
（6）发行人其他董事（即景梓森、张艳丽、余坚、黄辉、任建标）于 2014
年 5 月 21 日分别出具了《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
ii）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，
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本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除
因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的董事
/独立董事，将不得在董事会上行使表决权；
iii）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人
股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有
承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提
出新的承诺。
（7）发行人监事（即张珊珊、陈豫、唐汇泽）于 2014 年 5 月 21 日分别出
具了《针对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
过程中所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
ii）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，
本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；除此以外，在本人完全消除
因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人作为发行人的监事
会主席或监事，将不得在监事会上行使表决权；
iii）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
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③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人
股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有
承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提
出新的承诺。
（8）发行人其他高级管理人员（即韩雪冬）于 2014 年 5 月 21 日出具了《针
对在上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中
所作承诺之约束措施之承诺函》，具体内容如下：
① 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作
出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
② 若本人非因不可抗力原因未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项
义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
i）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履
行承诺事项的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
ii）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而导致的所有不利影响之前，
本人将不得从发行人处领取任何形式的薪酬或津贴；
iii）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发
行人所有，并在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
③ 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不
可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本人未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人
股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，尽可能的保护发行人及发行人投资者的利益。本人还应说明原有
承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提
出新的承诺。
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2、相关责任主体作出承诺时所履行的决策程序
（1）2014 年 4 月 30 日、2014 年 5 月 17 日和 2014 年 6 月 8 日，发行人分
别召开第一届董事会第十一次会议、第十二次会议和第十三次会议，并分别于
2014 年 5 月 21 日和 2014 年 6 月 9 日召开 2013 年度股东大会和 2014 年第一次
临时股东大会，并审议通过了《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司
就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜进一步出具有关
承诺的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市后三年内稳定股价预案的议案》，同意发行人根据中国证监会的要求就本次
发行及上市在公开募集及上市文件所作出的相关承诺及约束措施。
（2）根据发行人出具的说明，发行人股东玲隆鲸投资已就出具相关承诺及
约束措施之事宜通过了内部适当的决策程序。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任
主体已根据《意见》及相关配套规定之要求就发行人本次发行及上市事宜作出各
项承诺及相关约束措施；
2、发行人、相关股东均已就其各自所作之承诺及相关约束措施通过了各自
内部适当的决策程序；
3、发行人及其实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等责任
主体所作出的承诺及相关约束措施合法有效，对其具有法律约束力。
（二）有关发行人相关股东公开发售股份的事项
1、发行人相关股东公开发售股份的方案
2014 年 5 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，并审议通过了《关于
修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》，其中明确设定了发行人相关股东公开发售股份的方案，具体如下：
（1）股东公开发售股份的上限数量
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发行人持股满 36 个月以上的股东预计公开发售股份的数量上限为不超过
750 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，其中：汤同奎预计公开发售股份的数量上限为不超过 3,539,719 股；郑之开
预计公开发售股份的数量上限为不超过 3,539,720 股；牟凤林预计公开发售股份
的数量上限为不超过 140,187 股；宋秀龙预计公开发售股份的数量上限为不超过
140,187 股；赵东京预计公开发售股份的数量上限为不超过 140,187 股。
（2）单个发行人股东分摊公开发售股份数量的确定原则：
公司单一股东可公开发售股份的数量=发行前该股东持有公司股份的数量÷
拟公开发售股份的股东发行前持股总数×届时公司股东公开发售股份的总数。
（3）承销费及其他费用分担
保荐费、律师费、审计费、验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，
在发行新股所募集资金中扣减；本次发行若不涉及发行人股东公开发售股份，则
发行承销费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。本次发行若触及股
东同时发售所持公司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股份占发行股
份总额比例分摊发行人上市公告中公布的承销费用。
2、发行人相关股东公开发售股份的合规性
（1）经本所律师核查，截至 2014 年 5 月 21 日，汤同奎、郑之开、牟凤林、
宋秀龙和赵东京持有发行人股份的时间均已达到 36 个月，符合《首次公开发行
股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第一款之规定。
（2）在本次发行过程中，倘若参与公开发售股份的相关股东均按照《关于
修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》中所确定的上限实施转让，则汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙和赵东京所
持有的发行人股份数量将分别减少至 17,093,306 股、17,093,305 股、676,963 股、
676,963 股和 676,963 股。于前述情形下，本次发行完成后，汤同奎、郑之开作
为发行人的实际控制人，其合计持有的发行人股份总数仍将超过发行人总股本的
50%，不会对发行人现有股权结构造成重大变化，且不会引起实际控制人发生变
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更，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第二款
之规定。
（3）根据发行人及其相关股东的说明及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具日，汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙和赵东京所持有的发行人股份
权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《首
次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第六条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人已在其《关于修改公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》中明确设定了发行人相关
股东公开发售股份的方案，且该等议案已于 2014 年 5 月 21 日由 2013 年度股东
大会审议通过，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第
七条之规定。
（5）经本所律师核查，《招股说明书》中明确披露了本次公开发行股票的数
量（其中包括发行人预计发行新股数量、发行人相关股东预计公开发售股份的数
量和上限）、发行新股数量与公开发售股份数量的调整机制、发行人与拟公开发
售股份的股东就本次发行承销费用的分摊原则以及拟公开发售股份的股东信息
等相关事宜，且《招股说明书》中已明确提示股东公开发售股份所得资金不归发
行人所有，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第八条、
第九条第一款以及第十条之规定。
3、发行人相关股东公开发售股份对于公司股权结构、法人治理结构及生产
经营的影响
根据发行人出具的说明以及本所律师核查，在本次发行过程中，发行人相关
股东公开发售股份不会对发行人现有股权结构造成重大变化，不会引起实际控制
人发生变更；且不会对发行人的法人治理结构及生产经营造成重大影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份之方案已通
过其内部决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定；
3-3-1-74
2、发行人有关本次发行过程中拟实施的相关股东公开发售股份之方案内容
符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》中的相关规定；
3、参与本次公开发售股份的相关股东（即汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀
龙和赵东京）所持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其
他依法不得转让的情况；
4、在本次发行过程中，发行人相关股东公开发售股份不会对发行人现有股
权结构造成重大变化，不会引起实际控制人发生变更；且不会对发行人的法人治
理结构及生产经营造成重大影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-75
附件一：发行人的租赁房产
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁物业地址 租赁物业的房产证号 租赁起止日期
（平方米）
上海八六三软件孵 上海市闵行区联航路 1588 号 1 幢业
1 沪房地闵字（2008）第 036767 号 80.20 2013.11.01 2014.10.31
化器有限公司 务楼 B509 室
上海永鼎光电子技 上海市闵行区都园路 2060 号第四幢
2 沪房地闵字（2011）第 012838 号 2,278.00 2013.04.01 2015.03.31
术有限公司 三、四层
合肥市胜利路怡康园二期高层商住
3 张宗智 房地权证合产字第 110118751 号 96.53 2013.08.06 2014.08.05
楼 1-1705 室
南京市江宁区双龙大道 833 号南方
4 卞丛笑 江宁房权证东山字第 JN00001564 号 90.02 2014.01.07 2015.01.07
花园枫彩园 18 幢 203 室
北京市通州区五里店西路 6 号 11 栋
5 周 全 京房权证通私字第 0417426 号 93.57 2014.05.25 2015.05.24
342 号
深圳市宝安区裕安二路宝豪华庭 1
6 付文生 深房地字第 5000203456 号 107.21 2013.09.05 2014.09.04
栋宝翠阁 23B
广东省广州市荔湾区花湾路 678 号
7 王宇浩 粤地权证穗字第 0620038317 号 121.68 2013.12.15 2015.12.14
704 房
常州雨冬广告企划 常州市天宁区新丰街 20 号天安城市
8 常房权证字第 00098522 号 67.32 2014.01.01 2014.12.30
有限公司 广场 802 室
武汉市东湖开发区武黄公路 189 号
9 孟强军 武房权证湖字第 201101967 号 81.38 2014.04.08 2017.04.07
华乐花园 1 栋 3 单元 401 室
青岛市李沧区金水路百通馨苑一区
10 赵青森 青房地权市字第 200956832 号 106.03 2014.03.26 2015.03.25
747 号 3 号楼 4 单元 502 户
宁波市宁海县怡惠路 456 弄兴宁小
11 胡海莉 浙宁房权证宁房字第 X0013370 号 128.63 2013.07.19 2014.07.18
区 3 幢 201 室
3-3-1-76
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁物业地址 租赁物业的房产证号 租赁起止日期
（平方米）
深圳市龙岗区白鸽路信义假日名城
12 张汉东 深房地字第 6000403117 号 77.39 2013.12.05 2014.12.04
六期溢芳园 C 座 702 单位
东莞市长安锦江花园华景庭 EFGH
13 陈身联 — 130.00 2013.11.04 2014.11.03
座 8H 室
杭州市上城区衢江路 87 号近江五园
14 黄静 — 76.00 2013.08.01 2014.07.31
1 幢 904 室
辽宁省沈阳市铁西区贵和街 6 甲鑫
15 黄维敏 沈房权证市铁西字第 54892 号 111.52 2013.12.30 2014.12.29
丰金园 6-4-1
西安市朱雀南路东侧华城国际 10 幢
16 雷淑玲 — 83.93 2014.02.11 2015.02.10
2 单元 21801 号房
四川省成都市金牛区银河北街 188
17 张韬 成房权证监证字第 2314732 号 88.72 2014.04.05 2015.04.04
华宇锦城名都 2 栋 2 单元 2406
18 苏少华 厦门市集美区乐海北里 54 号 1306 室 厦国土房证第 00840895 号 86.89 2014.04.07 2015.04.06
济南市历下区黄台南路 86 号春天花
19 王召平 济房权证历字第 096534 号 103.97 2014.04.01 2015.03.31
园 4 号楼 1-201 号
3-3-1-77
附件二：发行人拥有的专利权
表一：发明专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
1. 发行人 数控机床系统中实现对刀路进行插补控制的方法 ZL200710171564.1 2009.07.22
2. 发行人 数控机床系统中实现倒行运动控制的方法 ZL200710171523.2 2009.11.25
3. 发行人 基于机械视觉的数控机床加工刀具路径实时控制的方法 ZL200910046543.6 2010.11.17
4. 发行人 超薄对刀仪 ZL200910055478.3 2011.07.27
5. 发行人 一种基于单片机的插补器 ZL200910055480.0 2011.07.27
6. 发行人 数控机床系统中实现三个 Z 轴联动控制的方法 ZL200910055481.5 2011.04.20
7. 发行人 数控机床系统中刀具实现原路返回的控制方法 ZL200910055483.4 2011.03.23
8. 发行人 数控机床系统中用 C 语言完成 PLC 对端口控制的方法 ZL200910056580.5 2011.05.11
9. 发行人 数控机床系统中使用文本文件配置参数的方法 ZL200910056581.X 2011.06.15
10. 发行人 数控机床系统中输入二维图形来实现三维图形加工的方法 ZL200910056582.4 2011.05.11
11. 发行人 数控机床系统中实现指令交互的方法 ZL200910194408.6 2011.04.20
12. 发行人 数控机床系统中实现精确断点继续的方法 ZL200910194663.0 2011.01.26
13. 发行人 一种数控机床系统中 PLC 控制端口的方法 ZL200910196297.2 2011.09.07
3-3-1-78
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
14. 发行人 数控机床系统中回机械原点的方法 ZL200910247381.2 2012.03.07
15. 发行人 带旋转的亚像素匹配算法在机器视觉系统中的应用方法 ZL200910247586.0 2012.07.04
16. 发行人 数控系统中攻丝打孔功能的实现方法 ZL200910247588.X 2012.01.11
17. 发行人 一种应用于数控系统中的自动设置图形加工顺序的方法 ZL201010022532.7 2011.10.19
18. 发行人 一种 BootLoader 架构设计方法 ZL201010022850.3 2012.12.12
19. 发行人 一种基于 Windows 的易伸缩数控系统 ZL201010022854.1 2012.04.18
20. 发行人 数控机床加工轨迹控制方法 ZL201110049144.2 2012.09.26
21. 发行人 数控系统中实现端口逻辑诊断的方法 ZL201110049146.1 2012.09.26
22. 发行人 开槽机数控系统中实现开槽位置定位的方法 ZL201110049147.6 2013.01.02
23. 发行人 数控系统中实现限位自动释放功能的方法 ZL201110049148.0 2012.09.12
24. 发行人 数控机床的工作台交换控制模型系统及交换控制的方法 ZL201110049151.2 2012.11.14
25. 发行人 切割加工系统中的转角切割控制方法 ZL201110049571.0 2012.10.03
26. 发行人 基于切线跟随玻璃切割系统的高速切割方法 ZL201110049581.4 2013.01.02
27. 发行人 开槽机数控系统中实现开槽动作实时控制的方法 ZL201110049600.3 2012.11.28
28. 发行人 数控系统中硬件端口的对象化管理控制方法 ZL201110049670.9 2013.04.03
29. 发行人 数控系统中实现日志信息管理的方法 ZL201110049558.5 2013.07.31
3-3-1-79
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
30. 发行人 一种用三轴机床系统实现五轴机床系统加工的方法 ZL200910247384.6 2013.08.21
31. 发行人 钥匙加工系统的牙花信息载入方法及钥匙加工方法 ZL201110049143.8 2013.09.11
32. 发行人 基于通信总线的工业自动化实时控制装置及控制方法 ZL201210122991.1 2013.11.27
33. 发行人 数控系统中读取外部机床控制命令实现加工控制的方法 ZL201210123028.5 2014.04.16
3-3-1-80
表二：实用新型专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
1. 发行人 数控机床上的通用多轴运动控制系统 ZL200720198709.2 2008.12.10
2. 发行人 数控机床系统中的多功能脉冲计数处理装置 ZL200720198744.4 2008.08.27
3. 发行人 用于数控机床的手摇脉冲控制系统 ZL200720198745.9 2008.08.27
4. 发行人 CCD 激光三角位移传感器 ZL200820151430.3 2009.05.06
5. 发行人 用于数控机床的对刀仪 ZL200820151433.7 2009.04.29
6. 发行人 用于数控系统中的手持终端装置 ZL201120051976.3 2011.10.05
7. 发行人 激光切割设备 ZL201120232007.8 2012.03.07
发行人
8. 一种电控单元 ZL201320084692.3 2013.07.31
南京博派
发行人
9. 一种悬臂式磁性材料压机专用机械手 ZL201320084506.6 2013.07.31
南京博派
发行人
10. 一种取磁瓦工件 ZL201320084754.0 2013.07.31
南京博派
发行人
11. 一种悬臂式机械手 ZL201320084645.9 2013.07.31
南京博派
发行人
12. 一种喷涂皂化液单元 ZL201320084684.9 2013.09.25
南京博派
发行人
13. 一种过滤纸卷取单元 ZL201320084804.5 2013.09.25
南京博派
3-3-1-81
表三：外观设计专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
1. 发行人 数控雕刻机控制面板(NK300) ZL200930100257.4 2010.05.12
2. 发行人 数控雕刻机控制系统机壳(NK300) ZL200930100260.6 2010.05.12
3. 发行人 CCD 光学定位系统机壳 ZL200930100261.0 2010.05.12
4. 发行人 操作面板(NK100) ZL200930355912.0 2010.08.25
5. 发行人 操作面板(NK200) ZL200930355911.6 2010.08.11
6. 发行人 数控系统手持终端外壳 ZL201130032098.6 2011.08.03
7. 发行人 机械手系统手持控制终端（RC100） ZL201230128703.4 2012.08.29
8. 发行人 机械手系统控制终端（RC100） ZL201230128721.2 2012.08.22
9. 发行人 机械手系统手持控制终端（RC300） ZL201330025071.3 2013.08.28
3-3-1-82
附件三：发行人拥有的软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件名称 软件简称 版本号 首次发表日 登记日
1. 发行人 2008SR13354 维宏多头加工中心控制系统应用软件 NC-1000 V8.0 2008.02.04 2008.07.14
2. 发行人 2008SR15945 维宏双 Z 轴控制系统应用软件 WHNC DoubleZaxes V8.0 2008.01.15 2008.08.13
3. 发行人 2008SR15946 维宏雕刻机控制系统应用软件 WHNC Engrave V8.0 2008.01.16 2008.08.13
4. 发行人 2008SR07686 维宏数控系统应用软件 Ncstudio V9.0 2008.01.10 2008.04.22
5. 发行人 2011SR092583 维宏数控系统 Ncstudio V8.0 2005.10.28 2011.12.09
6. 发行人 2011SR092586 维宏等离子切割控制系统应用软件 Ncstudio PlasmaCutter V9.0 2008.02.25 2011.12.09
7. 发行人 2011SR092587 维宏水切割控制系统应用软件 Ncstudio WaterJet V9.0 2008.02.13 2011.12.09
8. 发行人 2011SR092588 维宏数控系统 Ncstudio V5.0 2004.03.29 2011.12.09
9. 发行人 2011SR092589 维宏火焰切割机数控软件 Ncstudio Flamejet V9.0 2008.08.27 2011.12.09
10. 发行人 2011SR092590 维宏玻璃切割机数控软件 Ncstudio Glasscutting V9.0 2008.09.22 2011.12.09
11. 发行人 2011SR092591 维宏数控压片机控制软件 Ncstudio Tabletting V9.0 2009.06.12 2011.12.09
12. 发行人 2011SR092598 维宏机器视觉定位数控软件 Ncstudio Visual Orientation V9.0 2008.04.30 2011.12.09
13. 发行人 2011SR092601 维宏点胶机数控软件 Ncstudio Dispenser V9.0 2008.06.23 2011.12.09
14. 发行人 2011SR092604 维宏带法线追踪玻璃切割数控软件 Ncstudio Tracking Glasscutting V10.0 2008.10.27 2011.12.09
15. 发行人 2011SR092606 维宏激光切割控制系统应用软件 Ncstudio LaserCutter V9.0 2008.01.18 2011.12.09
3-3-1-83
序号 著作权人 登记号 软件名称 软件简称 版本号 首次发表日 登记日
16. 发行人 2011SR092614 维宏 4 轴雕刻机数控软件 Ncstudio 4AxesRouter V10.0 2009.06.26 2011.12.09
17. 发行人 2011SR092617 维宏 5 轴磨床数控软件 Ncstudio 5AxesGrinding V10.0 2009.06.08 2011.12.09
18. 发行人 2011SR092621 维宏三 Z 轴雕刻机数控软件 Ncstudio 3ZaxesRouter V8.0 2009.05.04 2011.12.09
19. 发行人 2011SR092624 维宏绳锯切割机数控软件 Ncstudio Wire Saw V10.0 2009.05.14 2011.12.09
20. 发行人 2011SR092626 维宏 NcEditor 排版软件 NcEditor V9.0 2008.02.21 2011.12.09
21. 发行人 2011SR092948 维宏数控运动控制系统 NCStudio V3.0 2000.12.01 2011.12.09
22. 发行人 2012SR096301 维宏工业机械手控制系统应用软件 — V1.0 2012.07.25 2012.10.13
23. 发行人 2013SR147426 维宏激光切割机数控软件 NcEditor V12.0 2012.04.02 2013.12.16
3-3-1-84
附件四：采购合同
序号 销售方 供应商 合同编号 合同标的 金额（元） 签署时间
NK200 机箱壳、NK260-V4 前面板、
NK260-V4 机箱、NK105 三轴控制盒上盖、
1. 宣威电子（上海）有限公司 WH201404194 NK105 三轴控制盒底板、 NK105 四轴控 161,650.00 2014.04.23
制盒上盖、 NK105 四轴控制盒底板、
WH107A2 钣金件
主板 PCM-9361EG-S6A1E 研华、主板
2. 上海研华慧胜智能科技有限公司 WH201404199 419,000.00 2014.04.23
PCA-6728N-S6A1E 研华
NC1000B1 机箱、NK300 前面板、NK300
四轴后机箱、RC300 挂钩、RC300 挂钩 T
3. 沙洋畅旭工业自动化有限责任公司 WH201404198 272,900.00 2014.04.23
型、RC300 三轴控制盒机箱、WH107A2
发行人 面板（增加螺柱）、WH0502 挡铁
CS82C55AZ96 可编程外围并行接口
4. 上海维芯电子科技有限公司 WH201404111 486,000.00 2014.04.16
Intersil
逆变器、液晶显示器、LCD 数据线、逆变
5. 上海端义电子有限公司 WH201404087 176,400.00 2014.04.14
器电源线
6. 上海研祥智能科技有限公司 WH201404070 主板 EC3-1641CLDNA 研祥 366,250.00 2014.04.11
主板 PCA6782N-S6A1E 研华、主板
7. 上海研华慧胜智能科技有限公司 WH201403058 464,000.00 2014.03.07
EBC-CF02A5F-S6A1E 研华
8. 上海研祥智能科技有限公司 WH201403019 主板 EC3-1641CLDNA 研祥 423,385.00 2014.03.03
9. 加贺贸易（深圳）有限公司 WH201310089 贴片光耦、贴片光耦隔离芯片 277,120.00 2013.10.25
3-3-1-85
附件五：销售合同
序号 销售方 客户 合同编号 合同标的 金额（元） 签署时间
1. 深圳市久久犇机械设备有限公司 WH201405-248 维宏机器视觉定位数控软件 V9.0 217,500.00 2014.05.13
控制系统 53CW、端子板
2. 上海原力数控机电有限公司 CG 003881 580,000.00 2014.04.28
6B-EX1D7、数据线 KB37m/f
3. 东阳市金艺科技有限公司 WHSC201405-008 维宏数控系统应用软件 348,000.00 2014.05.14
4. 发行人 南京铭雕数控科技有限公司 WHSC201405-009 维宏数控系统应用软件 174,000.00 2014.05.20
5. 广州玉邦自动化控制设备有限公司 WH201405-244 维宏数控应用系统软件 115.000.00 2014.05.13
6. 合肥金雕数控设备有限公司 WHSC201404-013 维宏数控应用系统软件 348 ,000.00 2014.04.18
7. 东莞冠良数控科技有限公司 WH201404-700 维宏双 Z 轴数控系统应用软件 152,000.00 2014.04.28
3-3-1-86
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：刘大力
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经办律师：王毅
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经办律师：章忠敏
年 月 日
3-3-1-87
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