北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
二 O 一五年五月
1-2-1
目 录
一、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 1”：................................................. 6
二、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 2”：............................................... 23
三、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 3/（1）-（4）”： .......................... 34
四、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 4”：............................................. 51
五、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 5”：............................................... 56
六、 《反馈意见》问题“一、规范性问题 7”：............................................... 59
七、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 21”：...................................... 68
八、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 24/（1）”： .............................. 82
九、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 24/（2）”： .............................. 85
十、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 27”：...................................... 87
十一、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 29”：..................................... 92
十二、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 30”：..................................... 92
十三、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 31”：..................................... 95
十四、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 32”：..................................... 97
十五、 《反馈意见》问题“二、信息披露问题 33”：..................................... 98
1-2-2
北京市君合律师事务所
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
补充法律意见书（四）
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾
问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《管理暂行办法》、《编报规则 12 号》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市君
合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之律师
工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”）。此外，根据中国证监会于 2014 年 5
月 14 日颁布的《管理办法》，本所于 2014 年 6 月 11 日出具了《北京市君合律师事
务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补
充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 8 月 25 日出具
了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
并于 2015 年 3 月 16 日出具了《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）。
1-2-3
鉴于中国证监会于 2015 年 4 月 22 日下发了《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》（130760 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对发行人本次
发行及上市的相关情况进一步实施了补充查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充及修改，并
构成《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《原
律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律
意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则 12
号》等中国（为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定以及本所律师对
事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发
表法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资
决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对
本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意
见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性
文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在《原
法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》所依据的事实的基础上，对因出具本补充法律意见书而
由发行人提供或披露的文件和有关事实进行审查与验证，并就有关事项向发行人的
董事、监事及高级管理人员作了询问并进行必要的讨论，取得由发行人获取并向本
所律师提供的证明和文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
1-2-4
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件出具本补充法律意见书。
针对前述本所律师从发行人获取的有关文件及其复印件，发行人向本所律师作
出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始
书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原
件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均
由各自的合法持有人持有。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次
发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意
见书的有关内容。
本所及本所律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
1-2-5
一、《反馈意见》问题“一、规范性问题 1”：
招股说明书将发行人实际控制人认定为汤同奎和郑之开 2 人，合计持有公
司股份比例为 91.70%，未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认
定为一致行动人。请发行人（1）参照《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关
规定，结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况补充披露将汤同
奎、郑之开 2 人认定为公司实际控制人的依据是否充分，认定共同控制的必要
性，该 2 人共同拥有公司控制权的情况是否通过合法有效的公司章程、协议或
其他安排予以明确，是否在最近 2 年且在首发后可预期期限内是稳定且有效存
在，是否在历次董事会和股东大会上表决保持一致，重大事项决策权力行使主
体是否为该 2 人；（2）未将由汤同奎担任执行事务合伙人的玲隆鲸投资一起认
定为一致行动人的理由；（3）补充披露发行人保持公司控制权稳定性的有效措
施。请保荐机构、发行人律师在核查相关章程、协议、三会文件的基础上对发
行人实际控制人认定的合法性与合理性，发行人实际控制权的稳定性及其对发
行人生产经营的影响发表明确意见。
（一）发行人实际控制人认定为汤同奎和郑之开的依据充分且具有认定共
同控制的必要性
汤同奎目前担任发行人的董事长职务，其直接持有发行人 20,633,025 股股
份，占发行人股本总额的 45.851%；除此以外，汤同奎还通过玲隆鲸投资间接享
有发行人 0.241%股份权益。
郑之开目前担任发行人的副董事长兼总经理职务，其直接持有发行人
18,383,025 股股份，占发行人股本总额的 40.851%。
汤同奎及郑之开均为运动控制领域的专业人才，拥有多年技术研究与产品
开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解，在汤同奎及郑之开的带领下，公司
在发展过程中始终能够准确把握行业技术与下游市场的发展趋势。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用
意见》”），并结合发行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况，本所律师
1-2-6
认为，将汤同奎和郑之开认定为发行人实际控制人依据充分且具有认定共同控制
的必要性，具体理由如下：
1、就发行人股权结构而言：
自发行人前身维宏有限设立之日起，汤同奎和郑之开一直是公司的控股股
东，处于绝对控股地位。且，自 2011 年 12 月起至 2015 年 1 月，汤同奎和郑之
开合计直接持有维宏有限及其整体变更为股份公司后的发行人的股权/股份比例
一直保持在 91.702%，其中，汤同奎持有的股权/股份比例为 45.851%，郑之开持
有的股权/股份比例为 45.851%。2015 年 1 月，由于郑之开与其妻子离婚导致郑
之开将其持有的发行人 5%股份作为离婚财产分割给其妻胡小琴，因此，郑之开
直接持有的发行人股份比例下降至 40.851%，且汤同奎和郑之开共同直接持有的
发行人股份比例亦下降至 86.702%。
根据《1 号适用意见》第三条第一款之规定，“发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有
公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；”
考虑到汤同奎和郑之开直接持有超过 85%的公司股权和股东表决权，因此，
本所律师认为，认定汤同奎和郑之开为发行人共同实际控制人符合《1 号适用意
见》第三条第一款之规定。
2、就发行人历次董事会及股东大会的决策情况而言：
2012 年 3 月 20 日发行人整体变更为股份公司之后，汤同奎、郑之开一直担
任发行人董事职务，其中汤同奎担任董事长，郑之开担任副董事长兼总经理。
根据本所律师对发行人历次董事会、股东会或股东大会决议文件的核查、本
所律师向汤同奎、郑之开以及相关经营管理团队的现场访谈以及发行人出具的说
明，自发行人设立之日起，汤同奎和郑之开作为公司创始人，一直相互尊重并认
同对方在发行人历次董事会、股东大会上所作出的表决，且在表决时，除需根据
《公司章程》及内部治理制度需要回避表决的事项以外，汤同奎和郑之开均做出
相同的表决意见。相关表决具体情况如下表所示：
1-2-7
（1）历次董事会表决情况
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 选举汤同奎为第一届董事会董事长；
2、 选举郑之开为第一届董事会副董事长；
3、 聘任郑之开为总经理；
4、 聘任韩雪冬为董事会秘书和财务总监；
5、 聘任赵东京、牟凤林、宋秀龙为副总经理；
第一届董事会
6、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》； 做出相同的表决
1. 第一次会议 自行行使表决权
7、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》； 意见
（2012.03.07）
8、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
9、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
10、《上海维宏电子科技股份有限公司信息披露管理制度》；
11、《上海维宏电子科技股份有限公司经理工作细则》；
12、《上海维宏电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
第一届董事会
做出相同的表决
2. 第二次会议 《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。 自行行使表决权
意见
（2012.04.05）
第一届董事会 做出相同的表决
1、 《关于解散子公司奈凯电子的议案》；
3. 第三次会议 自行行使表决权 意见
2、 《关于购买房产的议案》。
（2012.06.25）
第一届董事会
1、 《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》； 做出相同的表决
4. 第四次会议 自行行使表决权
2、 《关于选举董事会下设委员会委员的议案》。 意见
（2012.07.23）
1-2-8
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；
4、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章
程（草案）〉的议案》；
5、《关于＜2012 年度利润分配方案＞的议案》；
6、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
7、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》；
8、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》；
第一届董事会 9、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则＞的议
做出相同的表决
5. 第五次会议 案》； 自行行使表决权
意见
（2013.04.03） 10、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司内部审计管理制度＞的议案》；
11、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度＞的议案》；
12、《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司重大诉讼、仲裁管理制度＞的议案》；
13、《独立董事津贴标准的议案》；
14、《董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；
15、《高级管理人员薪酬标准的议案》；
16、《关于自有资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
17、《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》；
18、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
19、《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉的议案》；
20、《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
1、 《2012 年度财务决算报告》；
2、 《2013 年度财务预算报告》；
第一届董事会
3、 《关于续聘 2013 年度会计师事务所的议案》； 做出相同的表决
6. 第六次会议 自行行使表决权
4、 《2012 年度董事会工作报告》； 意见
（2013.04.07）
5、 《2012 年度总经理工作报告》；
6、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2012 年度股东大会的议案》。
1-2-9
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
第一届董事会
做出相同的表决
7. 第七次会议 《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的〈审计报告〉的议案》。 自行行使表决权
意见
（2013.09.13）
第一届董事会
1、 《关于更换公司独立董事的议案》； 做出相同的表决
8. 第八次会议 自行行使表决权
2、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。 意见
（2013.11.21）
第一届董事会
做出相同的表决
9. 第九次会议 《关于调整董事会审计委员会和战略委员会委员的议案》。 自行行使表决权
意见
（2013.12.11）
1、《2013 年度总经理工作报告》；
2、《2013 年度董事会工作报告》；
3、《2013 年度独立董事述职报告》；
4、《关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案》；
5、《2013 年度财务决算报告》；
第一届董事会 6、《2014 年度财务预算报告》；
做出相同的表决
10. 第十次会议 7、《2013 年度利润分配方案》； 自行行使表决权
意见
（2014.02.24） 8、《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉》；
9、《关于内部控制有效性的自我评价报告》的议案；
10、《关于上海维宏电子科技股份有限公司 2014 年度关联交易预案的议案》；
11、《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；
12、《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
13、《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2013 年度股东大会的议案》。
1-2-10
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》；
2、 《关于修改募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；
第一届董事会 4、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定
做出相同的表决
11. 第十一次会议 股价预案的议案》； 自行行使表决权
意见
（2014.04.30） 5、 《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》；
6、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》；
7、 《关于修改公司经营范围的议案》；
8、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司〈公司章程〉的议案》；
9、 《关于提交上海维宏电子科技股份有限公司 2013 年度股东大会审议议案的议案》。
1、 缩短会议通知期限；
第一届董事会
2、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有 做出相同的表决
12. 第十二次会议 自行行使表决权
关承诺并提出相应约束措施的议案》； 意见
（2014.05.17）
3、 《关于提交上海维宏电子科技股份有限公司 2013 年度股东大会审议议案的议案》。
1、 缩短会议通知期限；
2、 《关于进一步修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
第一届董事会 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》；
做出相同的表决
13. 第十三次会议 3、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜进一步 自行行使表决权
意见
（2014.06.08） 出具有关承诺的议案》；
4、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会审议议案的
议案》。
1、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；
第一届董事会
2、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》； 做出相同的表决
14. 第十四次会议 自行行使表决权
3、 《2014 年度中期利润分配方案》； 意见
（2014.07.25）
4、 《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2014 年度第二次临时股东大会的议案》。
1-2-11
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、《2014 年度总经理工作报告》；
2、《2014 年度董事会工作报告》；
3、《2014 年度独立董事述职报告》；
4、《关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》；
5、《2014 年度财务决算报告》；
6、《2015 年度财务预算报告》；
7、《2014 年度利润分配方案》；
第一届董事会
8、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》； 做出相同的表决
15. 第十五次会议 自行行使表决权
9、《关于内部控制有效性的自我评价报告》； 意见
（2015.02.06）
10、《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；
11、《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
12、《关于董事会换届选举及提名第二届董事会董事候选人的议案》；
13、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》；
14、《关于公司会计政策变更的议案》；
15、《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司 2014 年度股东大会的议案》。
1、 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
2、 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》；
第二届董事会 3、 《关于选举公司第二届董事会各委员会委员的议案》；
做出相同的表决
16. 第一次会议 4、 《关于聘任公司总经理的议案》； 自行行使表决权
意见
（2015.03.06） 5、 《关于聘任公司副总经理的议案》；
6、 《关于聘任公司财务总监的议案》；
7、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
1-2-12
（2）历次股东大会表决情况
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹办情况的报告》；
2、 《关于上海维宏电子科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的
报告》；
3、 《关于上海维宏电子科技股份有限公司筹建费用的报告》；
4、 《上海维宏电子科技股份有限公司章程》；
5、 《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规则》；
6、 《上海维宏电子科技股份有限公司董事会议事规则》；
7、 《上海维宏电子科技股份有限公司监事会议事规则》；
创立大会暨第一 8、 《上海维宏电子科技股份有限公司独立董事工作制度》；
做出相同的表
1. 次会议 9、 《上海维宏电子科技股份有限公司关联交易管理制度》； 自行行使表决权
决意见
（2012.03.07） 10、《上海维宏电子科技股份有限公司募集资金使用制度》；
11、《上海维宏电子科技股份有限公司重大投资、财务决策制度》；
12、《上海维宏电子科技股份有限公司对外担保管理制度》；
13、《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
14、《关于选举上海维宏电子科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
15、《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；
16、《关于上海维宏电子科技股份有限公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任
公司境内首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构的议案》；
17、《关于授权董事长办理上海维宏电子科技股份有限公司设立相关具体事宜的议案》。
2012 年度第一
做出相同的表
2. 次临时会议 《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。 自行行使表决权
决意见
（2012.04.24）
2012 年度第二
1、 《关于解散子公司奈凯电子的议案》； 做出相同的表
3. 次临时会议 自行行使表决权
2、 《关于购买房产的议案》。 决意见
（2012.07.10）
2012 年度第三
做出相同的表
4. 次临时会议 《关于修改维宏电子股份经营范围的议案》。 自行行使表决权
决意见
（2012.08.29）
1-2-13
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；
2、 《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关
事宜的议案》；
4、 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程
（草案）〉的议案》；
5、 《关于＜2012 年度利润分配方案＞的议案》；
6、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
2013 年第一次 7、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》；
做出相同的表
5. 临时会议 8、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》； 自行行使表决权
决意见
（2013.04.18） 9、 《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则＞的议
案》；
10、 《独立董事津贴标准的议案》；
11、 《董事（独立董事除外）薪酬标准的议案》；
12、 《监事薪酬标准的议案》；
13、 《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》；
14、 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
15、 《华普天健会计师事务所出具的〈审计报告〉的议案》；
16、 《关于自有资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
1、 《2012 年度财务决算报告》；
2、 《2013 年度财务预算报告》；
2012 年度会议 3、 《关于续聘 2013 年度会计师事务所的议案》； 做出相同的表
6. 自行行使表决权
（2013.04.28） 4、 《2012 年度董事会工作报告》； 决意见
5、 《2012 年度监事会工作报告》；
6、 《2012 年度独立董事述职报告》。
2013 年第二次
做出相同的表
7. 临时会议 《关于更换公司独立董事的议案》。 自行行使表决权
决意见
（2013.12.06）
1-2-14
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 缩短审议议案之通知期限；
2、 《2013 年度董事会工作报告》；
3、 《2013 年度监事会工作报告》；
4、 《2013 年度独立董事述职报告》；
5、 《关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案》；
6、 《2013 年度财务决算报告》；
7、 《2014 年度财务预算报告》；
8、 《2013 年度利润分配方案》；
9、 《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的
议案》；
10、 《关于修改募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
11、 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；
2013 年度会议 做出相同的表
8. 12、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年内稳定 自行行使表决权
（2014.05.21） 决意见
股价预案的议案》；
13、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》；
14、 《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》；
15、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》；
16、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；
17、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》的议案；
18、 《上海维宏电子科技股份有限公司 2014 年度关联交易预案的议案》；
19、 《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；
20、 《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；
21、 《关于修改公司经营范围的议案》；
22、 《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司〈公司章程〉的议案》。
1-2-15
实际控制人 实际控制人
序号 会议名称 会议内容
行使表决权情况 表决结果
1、 缩短会议通知期限；
2014 年第一次 2、 《关于进一步修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
做出相同的表
9. 临时会议 股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》； 自行行使表决权
决意见
（2014.06.09） 3、 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜进一步出
具有关承诺的议案》。
2014 年第二次 1、 华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；
做出相同的表
10. 临时会议 2、 《关于内部控制有效性的自我评价报告》； 自行行使表决权
决意见
（2014.08.11） 3、 《2014 年度中期利润分配方案》。
1、《2014 年度董事会工作报告》；
2、《2014 年度独立董事述职报告》；
3、《关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》；
4、《2014 年度财务决算报告》；
5、《2015 年度财务预算报告》；
6、《2014 年度利润分配方案》；
2014 年度股东 7、华普天健会计师事务所出具的《审计报告》；
做出相同的表
11 大会 8、《关于内部控制有效性的自我评价报告》； 自行行使表决权
决意见
（2015.03.06） 9、《关于调整公司董事（除独立董事外）薪酬标准的议案》；
10、《关于选举第二届董事会董事议案》；
11、《2014 年度监事会工作报告》；
12、《关于调整公司监事薪酬标准的议案》；
13、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；
14、《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案
的议案》。
1-2-16
根据《1 号适用意见》第三条第二款之规定，“发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（二）发行人公司治理
结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运
作；”
考虑到发行人内部一直按照相关法律、法规及其内部规章制度之规定要求
实施公司治理，且汤同奎和郑之开的共同控制关系并未对发行人董事会和股东大
会的规范运作及表决产生任何不利影响，因此，本所律师认为，认定汤同奎和郑
之开为发行人共同实际控制人符合《1 号适用意见》第三条第二款之规定。
3、就有关共同控制方面的协议签署情况而言：
（1）汤同奎和郑之开已签署《一致行动协议》
2012 年 7 月 31 日，汤同奎和郑之开签署《一致行动协议》，就双方于发行
人董事会和股东大会中决策事宜约定如下：
① 确认双方于过去三年在发行人重大事项的决策时之意见保持一致，具有
事实上的一致行动关系；
② 协议双方同意在其作为发行人之股东和董事（高级管理人员）期间，对
于一方拟向发行人股东大会/董事会提出应由股东大会/董事会审议的议案时，应
当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异
议，在不违反法律法规、监管机构的规定和发行人章程规定的前提下，双方均应
当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其
中一方或双方的名义向发行人股东大会/董事会提出相关议案，并对议案做出相
同的表决意见；
③ 双方约定在其作为发行人股东和董事（高级管理人员）期间，对于由双
方之外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开发行人股东大
会和董事会及其他行使表决权的方式），双方将采取事先协商的方式先行统一表
决意见，再根据协商确定的统一表决意见行使表决权；
④ 倘若协议双方以事先协商的方式无法形成先行统一表决意见时,按一人
一票计算；如果投票数相等不能形成统一意见时，则应以汤同奎的意见为准；
1-2-17
⑤ 未经双方一致同意，任何一方不得采取任何影响发行人控制权变更的单
方行动，包括但不限于签订股份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支
持任一足以影响发行人控制权变更的提议或决定等；
⑥ 任何一方持有的发行人股份数量的增加或减少不影响协议对该方的效
力，该方以其所持有的发行人所有股份一体受协议约束；
⑦ 《一致行动协议》自双方签署之日起生效，且在发行人存续期间内长期
有效。本协议任何一方均不得单方面解除或撤销本协议项下的任何约定，自协议
生效之日起至发行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月届满之日止，双
方均不得退出一致行动或者解除本协议。前述期限届满后，如任一方提议解除本
协议，则必须取得另一方的事先书面同意。
（2）汤同奎和郑之开已就其所持发行人股份锁定事宜作出承诺
2014 年 5 月 21 日，汤同奎出具承诺：“① 自发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在玲隆鲸投资所持
有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开
发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该
前述股份或份额（以下简称“锁定股份”）；② 当首次出现发行人股票上市后 6
个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者
发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持
有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上
市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格；③ 同时，作为发行
人的董事长，在遵守前述第①项和第②项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本
人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超
过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人
董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行
人股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上
1-2-18
市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；④ 自锁定期
届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及
上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次
公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格经相应调整后的价格；⑤ 不论本人在发行人处的职务是否
发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
2014 年 5 月 21 日，郑之开出具承诺：“① 自发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行
股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份（以下简称
“锁定股份”）；② 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收
盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期
将自动延长 6 个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42 个月。若发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发
行人股票经相应调整后的价格；③ 同时，作为发行人的副董事长和总经理，在
遵守前述第①项和第②项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于
股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式
持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，本人将向发行人申报本人直接或间接持有发行人股份数量及相应变动情
况；本人直接或间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民
共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级
管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定；④ 自锁定期届满之日起 24 个月内，若
本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行
人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在
1-2-19
本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调
整后的价格；⑤ 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行
人处离职，本人均会严格履行上述承诺。”
根据《1 号适用意见》第三条第三款之规定，“发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（三）多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章
程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内
且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现重大变更；”
考虑到汤同奎和郑之开所签署的《一致行动协议》和股份锁定承诺，本所
律师认为，认定汤同奎和郑之开为发行人共同实际控制人符合《1 号适用意见》
第三条第三款之规定。
基于前述，本所律师认为，参照《1 号适用意见》的相关规定，并结合发行
人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况，将汤同奎和郑之开认定为发行人
实际控制人依据充分且具有认定共同控制的必要性。
（二）有关实际控制人的一致行动人的认定情况
1、玲隆鲸投资未被认定为实际控制人的一致行动人的理由
根据发行人出具的说明、提供的材料及本所律师的核查，玲隆鲸投资系为
发行人为实施员工激励而成立的员工持股平台，其合伙人中除普通合伙人汤同奎
系为发行人的实际控制人以外，其余有限合伙人均为发行人员工，并均与发行人
签署了相应的劳动合同。
截至本补充法律意见书出具日，玲隆鲸投资各合伙人的出资比例、认缴及
实缴的出资额如下表所示：
序号 姓 名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 10.42 8.451%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
1-2-20
序号 姓 名 性质 出资额（万元） 出资比例
3 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
4 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
5 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
6 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
13 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
14 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
15 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
16 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
17 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
18 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
19 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
20 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
21 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
22 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
23 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
24 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
25 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
26 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
27 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
28 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
29 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
30 袁 飞 有限合伙人 0.56 0.454%
1-2-21
序号 姓 名 性质 出资额（万元） 出资比例
31 钟艺鑫 有限合伙人 0.56 0.454%
32 张 杰 有限合伙人 0.56 0.454%
合计 100.00% 123.30
根据玲隆鲸投资的内部治理规定，玲隆鲸投资作为发行人的股东，其在参
与发行人股东大会并行使表决权之前，玲隆鲸投资执行事务合伙人（即汤同奎）
应当将玲隆鲸投资拟在发行人股东大会上行使表决权的各类议案通知全体合伙
人；自前述通知之日起 5 日内，各位合伙人可以向执行事务合伙人提出针对某项
议案的反对意见，倘若各位合伙人未在前述期限内提出反对意见，则视为同意。
若针对某项议案提出反对意见的合伙人人数超过届时玲隆鲸投资全体合伙人数
量的二分之一（不含本数），则执行事务合伙人代表玲隆鲸投资在发行人股东大
会上行使表决权时，应对该等议案投反对票；若针对某项议案提出反对意见的合
伙人人数未超过届时玲隆鲸投资全体合伙人数量的二分之一（含本数），则执行
事务合伙人代表玲隆鲸投资在发行人股东大会上行使表决权时，应对该等议案投
赞成票。
遵照前述规定，尽管汤同奎为玲隆鲸投资的执行事务合伙人，但其对于玲
隆鲸投资参与发行人股东大会并行使表决权之事宜并不享有决定性权利，相关议
案的表决事项需经玲隆鲸投资的合伙人认可后方可决定。
基于前述，本所律师未将玲隆鲸投资认定为发行人实际控制人的一致行动
人。
2、胡小琴被认定为实际控制人的一致行动人
如前文所述，2015 年 1 月，由于郑之开与其妻子离婚导致郑之开将其持有
的发行人 5%股份作为离婚财产分割给其妻胡小琴，因此，郑之开直接持有的发
行人股份比例下降至 40.851%。
根据郑之开与胡小琴于 2015 年 1 月 7 日签署的《离婚协议书》、《授权委托
书协议书》以及上海市闸北公证处出具的《公证书》，自胡小琴根据《离婚协议
书》之约定取得发行人股份之日起至 15 年内，胡小琴无条件不可撤销地授权郑
之开行使其所持有的发行人 5%的股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股
1-2-22
增加的股份）中所包含的除身份权、知情权、退出权、处分权及收益权以外的股
东表决权、提名权、提案权以及其他必要的股东权利。
基于前述，本所律师将胡小琴认定为发行人实际控制人的一致行动人。
（三）发行人保持公司控制权稳定性的有效措施
根据发行人出具的说明、提供的材料及本所律师的核查，为保持公司控制
权的稳定性，发行人已采取如下有效措施：
1、汤同奎和郑之开签署《一致行动协议》
如前文所述，2012 年 7 月 31 日，汤同奎和郑之开已就发行人控制权事宜签
署《一致行动协议》，形成对双方均具有有效约束力的协议安排。
2、汤同奎和郑之开已就其所持发行人股份锁定事宜作出承诺
如前文所述，汤同奎及郑之开均已出具承诺，自本次发行及上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前已持有的发行人股份、其
在玲隆鲸投资所持有的份额以及其通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人股份（在
发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人或者玲
隆鲸投资回购该前述股份或份额。在上述期限过后，亦严格执行关于转让上市公
司股票限制的相关规定。
综上所述，本所律师认为，1）发行人实际控制人认定为汤同奎和郑之开的
依据充分且具有认定共同控制的必要性，合法、合理；2）发行人为确保公司控
制权的稳定性已采取了一系列有效措施，汤同奎和郑之开的共同实际控制关系在
最近 3 年内且在发行人本次发行及上市后的可预期期限内保持稳定且有效存在，
且该等共同实际控制关系不会对发行人生产经营和规范运作造成不利影响。
二、《反馈意见》问题“一、规范性问题 2”：
招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方龙邦电子采购部分零配件，
向关联方南京博派销售磁瓦机械手控制器，向实际控制人汤同奎和郑之开租赁
房屋并向其购买房产。请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相
关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内
1-2-23
发行人关联交易的汇总表；补充披露报告期内与龙邦电子、南京博派之间关联
交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业
务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以
及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的
第三方价格或相关商品的市场公开价格；补充披露发行人上述关联交易及向实
际控制人租赁房产和购买房产关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；
补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍
将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联
交易对发行人独立性的具体影响；补充披露报告期内上述关联方是否存在为发
行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人报告期内关联关系结构图及关联交易汇总表
1、关联关系的结构图
报告期内，发行人关联关系结构图如下所示：
曾参股25.5% 上海玲隆鲸投资 持有2.85%的股权
上海预杰信息科技
管理合伙企业
有限公司
（有限合伙）
现任主任 执行事务合伙人
、合伙人 控股股东、实际控制人、董事长
盛唐律师事务所 汤同奎
控股股东、实际控制人、副董事长、总经理
现任其理事 郑之开
深圳市梵融教育基 兼秘书长 董事、副总经理、总工程师
金会 曾任其独 牟凤林
现任其执 立董事 董事、副总经理、技术市场部经理
宁波天衡药业股份 上
深圳市中锦汇富投 行董事 宋秀龙
有限公司 海
资有限公司 现任其独 董事、研发部副经理
现任其独 张艳丽 维
浙江百川导体技术 立董事
恒丰银行股份有限 立董事 董事、研发部副经理 宏
股份有限公司 景梓森
公司 电
现任其独 独立董事
余 坚 子
深圳天健（集团） 立董事
独立董事 科
股份有限公司 黄 辉
曾任其董 技
独立董事
深圳奥康德股份有 事 任建标 股
限公司 监事会主席、硬件工程师 份
现任其独 张珊珊
曾任其独 长江投资实业股份 有
立董事
深圳市时代装饰股 立董事 监事、研发部经理
限
有限公司 陈 豫
份有限公司 现任其独 职工代表监事、工会主席、办公室主任 公
中山顶固集创家居 立董事 乔梅娟 司
股份有限公司 副总经理、技术市场部经理
曾于2013年5月至 赵东京
9月间担任其法定 财务总监、董事会秘书
南京博派智能科技 代表人 韩雪冬
有限公司 公司原独立董事
舒志兵
上海奈凯电子科技 曾经控制的子公司
有限公司
1-2-24
截至本补充法律意见书出具日，上述关联方中，预杰信息、南京博派、奈凯
电子、舒志兵已经不再与发行人存在关联关系，发行人目前的关联方结构图如下
所示：
现任其独
鹏欣环球资源股份 立董事
有限公司 上海玲隆鲸投资
持有2.85%的股权
现任其独 管理合伙企业
浙江百川导体技术 立董事 （有限合伙）
股份有限公司
执行事务合伙人 控股股东、实际控制人、董事长
汤同奎
现任主任 控股股东、实际控制人、副董事长、总经理
、合伙人 郑之开
盛唐律师事务所 董事、副总经理、总工程师
现任其理事 牟凤林 上
深圳市梵融教育基 兼秘书长 持有5%的股份 海
胡小琴 维
金会 董事、副总经理、技术市场部经理
现任其执 宏
行董事
宋秀龙
深圳市中锦汇富投 电
董事、研发部副经理
资有限公司 张艳丽 子
现任其独
董事、研发部副经理 科
恒丰银行股份有限 立董事 景梓森
技
公司 独立董事
现任其独 余 坚 股
深圳天健（集团） 立董事 独立董事 份
黄 辉 有
股份有限公司
现任其独 独立董事
任建标 限
江苏常发制冷股份 立董事 监事会主席、硬件工程师 公
有限公司 张珊珊 司
现任其独 监事、研发部经理
南京红太阳股份有 立董事 陈 豫
限公司 职工代表监事、工会主席、办公室主任
乔梅娟
现任其独 副总经理、技术市场部经理
长江投资实业股份 立董事 赵东京
有限公司 财务总监、董事会秘书
现任其独 韩雪冬
中山顶固集创家居 立董事
股份有限公司
2、关联交易的汇总表
报告期内，发行人的关联交易汇总表如下：
2014 年度金额 2013 年金额 2012 年度金额
关联交易项目 关联方
（元） （元） （元）
南京博派智能科
关联销售 301,353.76
技有限公司
向董事、监事及
高级管理人员 公司董事、监事及
3,459,243.87 2,669,043.25 1,704,469.60
支付的薪酬总 高级管理人员
额
房屋租赁 汤同奎、郑之开 690,000.00
购买房产 汤同奎、郑之开 23,140,000.00
合作开发并取 南京博派智能科 取得 6 项共有实
得专利 技有限公司 用新型专利
（二）发行人报告期内与龙邦电子、南京博派的关联交易情况
1-2-25
1、与龙邦电子的关联交易情况
（1）关联交易的具体内容
根据发行人出具的说明以及《审计报告》显示，2010 年度至 2011 年内，发
行人主要通过龙邦电子采购控制芯片。
（2）关联交易发生的原因和必要性，以及各项关联交易与对应的关联方主
要业务的关系
根据发行人提供的资料及出具的说明，龙邦电子专业从事汽车四轮定位仪的
研发、生产，其主营业务并不需要用到控制芯片。发行人通过龙邦电子采购芯片，
而不是通过公司直接向控制芯片供应商采购芯片，主要是为了防止关键供应商信
息泄露，是公司产品安全策略的一个组成部分。
（3）交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及
占对方当期营业收入、营业成本的比例
① 根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人与龙邦电子的交易数量和
交易金额如下表所示：
日期 物料名称 单价（元） 数量 金额（元）
2010-12-28 芯片 15.26 4000 61,025.64
合计 61,025.64
2011-03-31 芯片 15.26 5000 76,282.05
2011-05-23 芯片 15.26 5000 76,282.05
2011-08-09 芯片 15.26 5000 76,282.05
合计 228,846.15
② 根据发行人提供的资料及《审计报告》，上述交易占发行人营业成本的
比例如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交 占营 占营业 占营业
关联方 金额 业成 金额 成本的 金额 成本的
易内容
（元） 本的 （元） 比例 （元） 比例
比例 （%） （%）
1-2-26
（%）
采购原
龙邦电子 - - 228,846.15 1.78% 61,025.64 0.65%
材料
③ 根据龙邦电子提供的财务资料，上述交易占对方营业收入的比例如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
占营
关联交 占营业
关联方 业收 占营业收
易内容 金额 金额 收入的 金额
入的 入的比例
（元） （元） 比例 （元）
比例 （%）
（%）
（%）
销售原
龙邦电子 - - 228,846.15 5.41% 61,025.64 1.61%
材料
（4）定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开
价格
根据发行人提供的资料及《审计报告》，公司向龙邦电子采购零配件的价格
依据市场价格确定，且采购金额占同期公司营业成本比重较小，占 2010 年度营
业成本的比例为 0.65%，占 2011 年度营业成本的比例为 1.78%，该关联交易对
公司的经营成果无重大影响。
2、与南京博派的关联交易情况
（1）关联交易的具体内容
发行人与南京博派的关联交易包括共同申请专利以及向南京博派销售运动
控制系统两类。
（2）关联交易发生的原因和必要性，以及各项关联交易与对应的关联方主
要业务的关系
公司力图开拓机械手控制系统市场，而南京博派生产磁瓦机械手，双方有意
达成合作，共同从事相关业务的开展，相关交易均为南京博派的主要业务之一。
（3）交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及
占对方当期营业收入、营业成本的比例
1-2-27
① 共同申请专利
就上述协议中约定的产品，南京博派和发行人已经共同取得了下列六项实用
新型专利：
专利名称 专利号 授权公告日 专利权人
一种电控单元 ZL201320084692.3 2013 年 7 月 31 日
一种悬臂式磁性材料压机专用机械 ZL201320084506.6 2013 年 7 月 31 日
手
南京博派、
一种取磁瓦工件 ZL201320084754.0 2013 年 7 月 31 日
发行人
一种悬臂式机械手 ZL201320084645.9 2013 年 7 月 31 日
一种喷涂皂化液单元 ZL201320084684.9 2013 年 9 月 25 日
一种过滤纸卷取单元 ZL201320084804.5 2013 年 9 月 25 日
② 根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人向南京博派销售机械手
控制系统及其占比如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联交
关联 占发行 占发行 占发行
易定价
关联方 交易 方式及 人同类 人同类 人同类
金额 金额
内容 决策程 交易金 金额（元） 交易金 交易金
（元） （元）
序 额的比 额的比 额的比
例（%） 例（%） 例（%）
磁 瓦
机 械
手 运
南京博 协议价
动 控 — — 301,353.76 0.28 — —
派 格
制 器
（ 16
套）
③ 根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人向南京博派销售机械手
控制系统占对方营业收入、营业成本的比例如下：
关联交 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联 易定价
关联
交易 方式及 金额 占南京 占南京 金额 占南京
方 金额（元）
内容 决策程 （元） 博派同 博派同 （元） 博派同
序
1-2-28
类交易 类交易 类交易
金额的 金额的 金额的
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
磁 瓦
机 械
手 运
南京博 协议价
动 控 — — 301,353.76 128.03% — —
派 格
制 器
（ 16
套）
注：（1）发行人原独立董事舒志兵曾于 2013 年 5 月至 9 月担任南京博派法定代表人，为谨慎起见，
将南京博派认定为公司关联方。在发行人原独立董事舒志兵担任南京博派法定代表人期间（2013 年 5 月至
9 月），本公司对南京博派的销售交易金额为零；
（2）发行人 2013 年度向南京博派销售机械手运动控制器 301,353.76 元，南京博派由于磁瓦机械
手销售不及预期，实现销售收入较低，导致占 2013 年度南京博派营业成本的比例较高为 128.03%，从而在
2014 年度双方终止了磁瓦机械手合作协议。
（4）定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开
价格
发行人产品属于软件行业，行业利润率相对较高，向南京博派销售的磁瓦机
械手运动控制产品属于针对特定客户特殊行业的定制软件，软件产品应用范围较
窄，细分程度高，同时，由于机械手属于最新的行业应用，发行人针对磁瓦机械
手特殊需求的研究和开发费用也相对较高。
由于磁瓦机械手运动控制器属于定制开发产品，没有完全可比的第三方价
格，所以，发行人对于产品定价采取基于成本并考虑公司平均利润率加成定价的
方式，经过双方协商后确定，定价相对合理。并且，磁瓦机械手控制器的累计销
售金额为 30.14 万元，占发行人同类产品销售金额的比例为 0.28%，对发行人收
入和利润的影响较小。
（三）发行人上述关联交易及向实际控制人租赁房产和购买房产关联交易的
决策情况
1、发行人向实际控制人租赁房产和购买房产的关联交易
根据公司提供的资料及华普天健为本次发行及上市出具的历次《审计报告》
1-2-29
（以下简称“华普天健《审计报告》”），除上述关联交易外，发行人与实际控制
人汤同奎和郑之开之间还存在如下涉及租赁房产和购买房产的关联交易：
① 租赁房产
2010 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，发行人向控股股东及实际控制人汤
同奎、郑之开二人租赁房屋（上海市颛兴东路 1277 弄 28 号楼及 29 号楼）从事
生产经营活动。具体租赁情况如下：
租用面积
出租方 承租人 房屋座落 定价依据 协议租赁期间
（平方米）
汤同奎
奈凯电子 2010.01.01-2010.03.31
郑之开 上海市颛兴东路
933.11
发行人/维宏 1277 弄 29 号楼
汤同奎 2010.04.01-2012.08.31
有限
市场价
汤同奎
2010.01.01-2010.03.31
郑之开 上海市颛兴东路
奈凯电子 933.11
1277 弄 28 号楼
郑之开 2010.04.01-2012.08.31
报告期内，2012 年度发行人（包括奈凯电子）就承租前述物业向汤同奎、
郑之开二人合计实际支付的租赁费用 690,000 元。
② 购买房产
2012 年 7 月 12 日，发行人与汤同奎签订《房地产买卖合同》，发行人以 1,166
万元购入汤同奎位于上海市颛兴东路 1277 弄 29 号房产，房屋建筑面积 933.11
平方米，该房产业经上海东洲房地产估价有限公司评估价值为 1,166 万元，并出
具沪东洲房估报字（2012）第 FG190007 号房地产估价报告。
2012 年 7 月 12 日，发行人与郑之开签订《房地产买卖合同》，发行人以 1,148
万元购入郑之开位于上海市颛兴东路 1277 弄 28 号房产，房屋建筑面积 933.11
平方米，该房产业经上海东洲房地产估价有限公司评估价值为 1,148 万元，并出
具沪东洲房估报字（2012）第 FG190006 号房地产估价报告。
截至 2012 年 8 月底，发行人已全部付清购房款项并取得房产证书。
2、发行人就上述关联交易履行的决策程序
（1）针对前述租赁房产、购买房产以及 2010 年度和 2011 年度内维宏有限
与龙邦电子之间发生的关联采购交易和 2012 年度内的关联交易
1-2-30
经本所律师核查，除前述租赁房产、购买房产和 2010 年度和 2011 年度内维
宏有限与龙邦电子之间发生的关联采购交易以外，2012 年度内，发行人与关联
方之间的关联交易还包括：发行人因向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬所
发生的关联交易。
就前述租赁房产、薪酬支付和与龙邦电子之间采购的关联交易而言，其相关
合同签署时间都发生在维宏有限整体变更为股份有限公司之前，当时维宏有限尚
未在公司章程中设置关联交易审议制度，因此，该等交易发生之时无需通过维宏
有限的股东会审议决定。2012 年 3 月，在维宏有限整体变更为股份有限公司后，
发行人在其《公司章程》中设置了关联交易审议制度，并明确制定了《关联交易
管理制度》。鉴于此，发行人于 2013 年 4 月 18 日召开了 2013 年第一次临时股东
大会，并审议通过《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议
案》。依据该项决议，发行人股东大会已对 2012 年度内发行人与关联方之间发生
的关联交易事项予以确认。
就前述购买房产的关联交易而言，发行人已于该等交易实施之前遵照其《公
司章程》和《关联交易管理制度》之规定，将该等交易事项提交至发行人 2012
年度第二次临时股东大会审议，并通过了有关发行人出资购买郑之开和汤同奎所
持有的位于“上海市颛兴东路 1277 弄 28 号”和“上海市颛兴东路 1277 弄 29 号”
两处物业的决议。
针对前述关联交易，发行人当时的独立董事余坚、黄辉、舒志兵亦做了相应
核查后发表意见如下：2010-2012 年度内，公司与关联方之间发生的关联交易均
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，
该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
（2）针对 2013 年度的关联交易
经本所律师核查，2013 年度内，发行人与关联方之间的关联交易包括：
① 2013 年度内，发行人因向南京博派销售磁瓦机械手运动控制器所发生的
关联交易。
② 2013 年度内，发行人因与南京博派合作开发磁瓦机械手并形成 6 项共有
实用新型专利所发生的关联交易。
1-2-31
③ 2013 年度内，发行人因向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬所发生
的关联交易。
前述第①项和第②项交易发生于 2013 年 2 月至 4 月以及 10 月，考虑到发行
人原独立董事舒志兵曾于 2013 年 5 月至 9 月期间内担任南京博派法定代表人，
故出于谨慎起见，发行人将该等交易事项追认为关联交易。由于该等交易发生之
时，发行人并未知晓其独立董事舒志兵兼任了南京博派法定代表人职务，因此，
未将该等交易列为关联交易，并依据发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》
之规定履行相应的内部决策程序。
就前述第③项关联交易而言，发行人已遵照《公司章程》和《关联交易管理
制度》之规定，于 2013 年 4 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会中审议
通过了《董事（独立董事除外）薪酬标准的议案》和《监事薪酬标准的议案》，
并于 2013 年 4 月 3 日召开的第一届董事会第五次会议中审议通过了《高级管理
人员薪酬标准的议案》。
针对 2013 年度内发生的前述关联交易，发行人当时的独立董事余坚、黄辉
和任建标亦做了相应核查后发表意见如下：2013 年度内，公司与关联方之间发
生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的
条款是公允的、合理的，该等关联交易均不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）针对 2014 年度的关联交易
经本所律师核查，2014 年度内，发行人与关联方之间的关联交易为：发行
人因向其董事、监事及高级管理人员支付薪酬所发生的关联交易。
就该等交易而言，发行人已遵照《公司章程》和《关联交易管理制度》之规
定，于 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年度股东大会中审议通过了《关于调整公
司董事（独立董事除外）薪酬标准的议案》和《关于调整公司监事薪酬标准的议
案》，并于 2014 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第十次会议中审议通过了《关
于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》。
针对 2014 年度内发生的前述关联交易，发行人当时的独立董事余坚、黄辉
和任建标亦做了相应核查后发表意见如下：2014 年度内，公司与关联方之间发
生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的
1-2-32
条款是公允的、合理的，该等关联交易均不存在损害公司及其他股东利益的情况。
基于前述，本所律师认为，1）针对发生在维宏有限整体变更为股份有限公
司之前的关联交易，发行人股东大会已遵照《公司章程》和《关联交易管理制度》
之规定对发行人与关联方之间发生的该等关联交易事项予以确认；2）针对维宏
有限整体变更为股份有限公司之后的关联交易，除发行人与南京博派之间被追认
为关联交易的事项以外，其余交易均已遵照《公司章程》和《关联交易管理制度》
之规定提交发行人董事会或股东大会审议通过。
（四）发行人对上述关联方及关联交易的依赖性
1、与龙邦电子的关联交易分析
经本所核查，发行人向龙邦电子的采购金额占同期公司营业成本比重较小，
该关联交易对公司的经营成果无重大影响，不存在对关联方的重大依赖，且该关
联交易已经不再持续发生，不会对发行人的独立性造成不利影响。
2、与南京博派的关联交易分析
经本所核查，舒志兵担任南京博派法定代表人期间（2013 年 5 月至 9 月），
发行人对南京博派的销售交易金额为零。发行人向南京博派销售磁瓦机械手控制
器的交易金额占同期公司营业收入的比重较小，该关联交易对公司的经营成果无
重大影响。
并且，由于磁瓦机械手属于细分行业，合作方南京博派的机械手销量未达到
预期，南京博派决定停止磁瓦机械手项目，2014 年 9 月 19 日，南京博派与发行
人签署了《解除协议》，终止了前述《磁瓦机械手合作协议》。
基于上述，本所律师认为，发行人与相关关联方的关联交易金额较小，占同
类业务比例较低，不存在对上述关联方的重大依赖，并且相关关联交易已经不再
持续发生，对发行人的独立性不会产生不利影响。
（五）报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转
移定价等利益输送情形
根据发行人提供的资料、《审计报告》、本所律师对相关各方的访谈并经本所
律师核查，报告期内，发行人与上述关联方之间的交易属于正常交易，定价依据
1-2-33
合理，占比较小；除上述交易以外，发行人与上述关联方之间不存在其他业务往
来，上述关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送
情形。
三、《反馈意见》问题“一、规范性问题 3/（1）-（4）”：
招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人汤同奎和郑之开曾经控股
淮安同开（已于 2011 年 1 月注销），实际控制人之一汤同奎曾经重要参股龙邦电
子（已于 2011 年 10 月将所持股权转让给第三方）、领业汽车（已于 2011 年 10
月将所持股权转让给第三方），发行人副总经理牟凤林曾重要参股预杰信息（已
于 2012 年 4 月将所持股权转让给第三方）。请发行人补充披露：（1）淮安同开于
2011 年 1 月注销的真实原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情
况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人之一汤同奎于 2011 年 10 月将所
持龙邦电子和领业汽车股权转让予潘建华、刘晓斌，发行人副总经理牟凤林于
2012 年 4 月将所持预杰信息股权转让予王军、陈广芹的真实原因，是否与受让
方存在关联关系；（3）淮安同开、龙邦电子、领业汽车和预杰信息的基本情况，
包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主
要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告
期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系。（4）报告期内上述关
联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易
外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否
与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成
本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）有关淮安同开的相关问题
1、淮安同开的基本情况
（1）淮安同开的设立及其出资情况、股权结构及演变情况
① 淮安同开的设立
淮安同开系由汤同奎及郑之开于 2008 年 10 月 29 日共同出资设立的有限责
1-2-34
任公司。淮安同开设立时的注册资本为 100 万元，各股东均以货币形式出资。淮
安新瑞会计师事务所对前述出资予以验证并于 2008 年 10 月 22 日出具《验资报
告》（淮瑞验发字（2008）50 号）。淮安同开于 2008 年 10 月 29 日取得由淮安工
商局开发区分局核发的《企业法人营业执照》（320891000010592）。
根据前述《企业法人营业执照》记载，淮安同开设立时的基本情况如下：
公司名称 淮安同开软件有限公司
注册号 320891000010592
住所 淮安经济开发区枚乘办枚乘路 3 号
法定代表人 汤同奎
注册资本 100 万人民币
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件、电子及机电产品专业领域内技术
经营范围
开发、技术培训、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件、通
讯设备、仪器仪表、机电产品销售。
淮安同开设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汤同奎 50 50
2 郑之开 50 50
合计 100 100
② 注销
2010 年 10 月 15 日，淮安同开股东会通过决议，决定成立清算小组，注销
淮安同开。2010 年 12 月 9 日，淮安同开就前述清算事宜刊登了《注销公告》。
2011 年 1 月 12 日，淮安同开就清算小组完成了工商备案手续。2011 年 1 月 25
日，淮安同开股东会通过决议，同意清算小组做出的《清算报告》。同日，淮安
同开在淮安工商局开发分局办理注销登记，并取得《准予注销登记通知书》[kf311]
公司注销[2011]第 01250001 号）。
（2）淮安同开从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系
根据淮安同开提供的资料、本所律师对汤同奎和郑之开的访谈及本所律师核
1-2-35
查，淮安同开自 2008 年 10 月设立以来主要从事电子软件开发业务。
经本所律师核查，淮安同开曾为奈凯电子的原材料供应商之一，根据华普天
健《审计报告》，奈凯电子曾于 2010 年内向淮安同开采购一批原材料。奈凯电子
与淮安同开之间发生的关联采购金额为 1,034,187.75 元，该笔关联交易发生在奈
凯电子于 2010 年 8 月成为发行人的子公司之前，其系因发行人前身维宏有限收
购奈凯电子后编制合并报表而认定并列示。
（3）淮安同开最近三年的财务数据和合法合规情况
如前文所述，淮安同开于 2010 年 10 月启动注销程序，并于 2011 年 1 月 25
日完成全部注销登记手续。
根据淮安同开清算小组出具的《清算报告》显示，截至 2011 年 1 月 25 日，
淮安同开公司资产总额 1,298,304.04 元，其中货币资金 1,226,892.02 元，库存
60,000.00 元，固定资产 12,680.00 元。
根据发行人提供的资料、本所律师对汤同奎和郑之开的访谈及本所律师于相
关部门网站的检索，截至淮安同开注销登记之日，淮安同开不存在因违法违规遭
受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
（4）报告期（即 2012 年度至 2014 年度）内淮安同开在业务、资产、技术、
人员、场地等方面与发行人的关系和往来，且报告期内淮安同开与发行人之间是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
如前文所述，淮安同开已于 2011 年 1 月完成注销登记，因此，于 2012 年度
至 2014 年度内，淮安同开在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人之
间均不存在任何形式的关系和往来，且淮安同开与发行人之间不存在同业竞争或
潜在同业竞争，亦不存在与发行人拥有共同的供应商或客户或为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2、淮安同开于 2011 年 1 月注销的原因以及其所履行的法律程序
（1）注销原因
淮安同开自 2008 年 10 月设立以来主要从事电子软件开发业务，但考虑到维
1-2-36
宏有限已于 2010 年内着手本次发行及上市的准备工作，为统筹旗下公司总体发
展战略，减少跨地域管理的成本，提高经营决策效率；同时，减少维宏有限与关
联方之间的关联交易和同业竞争，规范维宏有限的运作，并且使汤同奎与郑之开
二人能更好地将个人精力投入到维宏有限的经营管理，汤同奎及郑之开决定注销
淮安同开。
（2）注销过程中所履行的法律程序
2010 年 10 月 15 日，淮安同开股东会通过决议，决定成立清算小组，注销
淮安同开。
2010 年 12 月 9 日，淮安同开就前述清算事宜刊登了《注销公告》。
2011 年 1 月 12 日，淮安同开就清算小组完成了工商备案手续。
2011 年 1 月 25 日，淮安同开股东会通过决议，同意清算小组做出的《清算
报告》。
同日，淮安同开在淮安工商局开发分局办理完毕注销工商登记手续，并取得
了《准予注销登记通知书》（[kf311]公司注销[2011]第 01250001 号）。
3、淮安同开注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，
注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）注销前淮安同开与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关
系
根据发行人提供的财务资料及淮安同开的《清算报告》显示，截至淮安同开
注销登记日，淮安同开与维宏有限之间已不存在任何尚未结清的应收应付款项，
且淮安同开在业务、资产和人员方面与维宏有限之间不存在任何形式的关系。
（2）注销后淮安同开的资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜
在纠纷
根据发行人提供的资料、本所律师对汤同奎和郑之开的访谈及本所律师于相
关部门网站的检索，淮安同开注销后，其业务均已停止经营，人员已相应解散，
固定资产及库存已在当地处置给其他无关联第三方，货币资金作为清算财产由公
司股东按比例进行了分配，不存在相关人员、业务或资产进入发行人体内的情形，
1-2-37
截至本补充法律意见书出具日，淮安同开当时股东及淮安同开债权人与发行人及
其实际控制人之间就淮安同开注销及清算事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于前述，本所律师认为：1）截至淮安同开注销登记之日，淮安同开不存
在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形；2）淮安
同开所履行的注销登记程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件之规
定要求；3）截至本补充法律意见书出具日，淮安同开当时股东及淮安同开债权
人与发行人及其实际控制人之间就淮安同开注销及清算事宜不存在任何纠纷或
潜在纠纷；4）于 2012 年度至 2014 年度内，淮安同开在业务、资产、技术、人
员、场地等方面与发行人之间均不存在任何形式的关系和往来，且淮安同开与发
行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在与发行人拥有共同的供应商
或客户或为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（二）有关龙邦电子的相关问题
1、龙邦电子的基本情况
（1）龙邦电子的设立及其出资情况、股权结构及演变情况
① 龙邦电子的设立
龙邦电子系由居永元、潘建华和汤同奎于 2003 年 1 月 21 日共同出资设立的
有限责任公司。龙邦电子设立时的注册资本为 100 万元，各股东均以货币形式出
资。上海安信会计师事务所有限公司对前述出资予以验证并于 2003 年 1 月 20 日
出具《验资报告》（安业私字（2003）第 0234 号）。龙邦电子于 2003 年 1 月 21
日取得由上海市工商局松江分局核发的《企业法人营业执照》。
根据前述《企业法人营业执照》记载，龙邦电子设立时的基本情况如下：
公司名称 上海龙邦电子科技有限公司
注册号 3102272056971
住所 上海市松江区石湖荡镇新松北路 8 号 C 幢-07
法定代表人 居永元
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
1-2-38
光、机、电一体化技术领域四技服务。仪器仪表，环保设备，
经营范围
计算机，电子产品，批发零售
龙邦电子设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 居永元 40 40
2 潘建华 30 30
3 汤同奎 30 30
合计 100 100
② 第一次股权转让
2004 年 7 月 6 日，龙邦电子股东会通过决议，同意居永元将其持有的龙邦
电子 40%股权转让给刘晓斌。同日，居永元与刘晓斌签署《股权转让协议》，约
定刘晓斌以 40 万元为对价受让居永元所持有的龙邦电子 40%股权（对应出资额
为 40 万元）。龙邦电子于 2004 年 7 月 22 日取得由上海市工商局松江分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，龙邦电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓斌 40 40
2 潘建华 30 30
3 汤同奎 30 30
合计 100 100
③ 第二次股权转让
2011 年 9 月 29 日，龙邦电子股东会通过决议，同意汤同奎将其持有的龙邦
电子 20%股权转让给潘建华，并将其所持有的龙邦电子 10%股权转让刘晓斌。
同日，汤同奎与潘建华、刘晓斌签署《股权转让协议》，约定潘建华以 20 万元为
对价受让汤同奎所持有的龙邦电子 20%股权（对应出资额为 20 万元），刘晓斌以
10 万元为对价受让汤同奎所持有的龙邦电子 10%股权（对应出资额为 10 万元）。
龙邦电子于 2011 年 10 月 25 日取得由上海市工商局松江分局换发的《企业法人
1-2-39
营业执照》。
本次股权转让完成后，龙邦电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘晓斌 50 50
2 潘建华 50 50
合计 100 100
（2）龙邦电子从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系
根据龙邦电子提供的资料、本所律师对汤同奎及龙邦电子相关人员的访谈并
经本所律师核查，龙邦电子自设立以来主要从事汽车四轮定位仪的研发、生产。
经本所律师核查，维宏有限曾通过龙邦电子采购控制芯片。该等芯片主要用
于公司产品的系统加密，从而避免客户在产品使用过程中对公司产品进行非法复
制或盗版。如前文所述，龙邦电子主营业务为汽车四轮定位仪的研发和生产，其
自身业务经营过程中无需使用到该等控制芯片。维宏有限通过龙邦电子采购芯
片，而不是以公司名义直接向控制芯片供应商采购控制芯片，主要是为了防止关
键供应商信息泄露，是公司产品安全策略的一个组成部分。
根据华普天健《审计报告》，维宏有限与龙邦电子之间于 2010 年、2011 年
内发生的关联采购金额分别为 61,025.64 元和 228,846.15 元。
（3）龙邦电子最近三年的财务数据和合法合规情况
根据龙邦电子提供的财务报表，2012 年度至 2014 年内，龙邦电子的主要财
务数据如下：
流动资产（元） 非流动资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
截至 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
3,623,595.56 169,394.00 1,300,906.17 5,121,622.55 72,581.14
截至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
949,726.96 169,394.00 1,138,638.91 1,801,075.41 -162,267.26
截至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
1,297,890.74 169,394.00 958,320.25 599,976.1 -180,318.66
1-2-40
根据发行人提供的资料、本所律师对汤同奎及龙邦电子相关人员的访谈并经
本所律师于相关部门网站的检索，截至汤同奎退出龙邦电子之日，龙邦电子不存
在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
（4）报告期（即 2012 年度至 2014 年度）内龙邦电子在业务、资产、技术、
人员、场地等方面与发行人的关系和往来，且报告期内龙邦电子与发行人之间是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
如前文所述，汤同奎于 2011 月 10 月将其所持有的龙邦电子股权全部转让至
无关联关系第三方。自该等转让完成后，基于公司自身业务需要，维宏有限及其
后整体变更设立的发行人仍继续向龙邦电子采购控制芯片。根据发行人提供的财
务资料显示，2012 年 1 月-7 月，发行人与龙邦电子之间的采购总额为 221,794.89
元。
根据发行人提供的资料、本所律师对汤同奎及龙邦电子相关人员的访谈，自
2012 年 8 月起，发行人与龙邦电子之间未发生任何形式的业务往来，且于报告
期（即 2012 年度至 2014 年度）内，龙邦电子在资产、技术、人员、场地等方面
与发行人之间均不存在任何形式的关系和往来，且龙邦电子与发行人之间不存在
同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在与发行人拥有共同的供应商或客户或为发行
人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
2、龙邦电子于 2011 年 10 月实施股权转让的原因以及股权受让方的身份情
况
（1）股权转让原因
根据本所律师向汤同奎以及龙邦电子相关人员的访谈确认，汤同奎系作为财
务投资人投资龙邦电子，其本身不参与龙邦电子的日常生产管理和经营决策。
2011 年 10 月，考虑到维宏有限已开始实施重组及后续上市安排，加之汤同奎本
人对龙邦电子所从事的汽车四轮定位仪行业不甚熟悉，汤同奎决定退出其对龙邦
电子的投资，并将其持有的龙邦电子全部股权转让给龙邦电子的其他股东（即潘
建华和刘晓斌）。
（2）股权受让方的身份情况
1-2-41
经本所律师核查，于 2011 年 10 月股权转让实施之时，潘建华和刘晓斌均为
龙邦电子的已有股东，其中潘建华系为龙邦电子的创始股东之一，刘晓斌系通过
先前受让居永元所持股权成为龙邦电子的股东。
根据本所律师与汤同奎、潘建华和刘晓斌的访谈确认，潘建华和刘晓斌与汤
同奎之间不存在亲属关系，且潘建华和刘晓斌与发行人及其股东、董事、监事和
高级管理人员之间不存在任何形式的关联关系。
基于前述，本所律师认为：1）截至汤同奎退出龙邦电子之日，龙邦电子不
存在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形；2）汤
同奎退出龙邦电子时，龙邦电子所履行的股权转让登记程序符合《公司法》等相
关法律、法规及规范性文件之规定要求；3）汤同奎退出龙邦电子时的股权受让
方与汤同奎之间不存在亲属关系，且其与发行人及其股东、董事、监事和高级管
理人员之间不存在任何形式的关联关系；4）除前文已披露的 2012 年 1 月至 7 月
期间内发行人与龙邦电子之间发生的采购交易以外，自 2012 年 8 月起，发行人
与龙邦电子之间未发生任何形式的业务往来，且于报告期（即 2012 年度至 2014
年度）内，龙邦电子在资产、技术、人员、场地等方面与发行人之间均不存在任
何形式的关系和往来，且龙邦电子与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争，亦不存在与发行人拥有共同的供应商或客户或为发行人代垫费用、代为承担
成本或转移定价等利益输送情形。
（三）有关领业汽车的相关问题
1、领业汽车的基本情况
（1）领业汽车的设立及其出资情况、股权结构及演变情况
① 领业汽车的设立
领业汽车系由潘建华、刘晓斌和汤同奎于 2009 年 4 月 13 日共同出资设立的
有限责任公司。领业汽车设立时的注册资本为 50 万元，各股东均以货币形式出
资。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对前述注册资本中的 10 万元出资予以
验证并于 2009 年 4 月 3 日出具《验资报告》（沪宏会师报字（2009）第 HS0050
号）。领业汽车于 2009 年 4 月 13 日取得由上海市工商局宝山分局核发的《企业
法人营业执照》（310113000763895）。
1-2-42
根据前述《企业法人营业执照》记载，领业汽车设立时的基本情况如下：
公司名称 上海领业汽车检测设备有限公司
注册号 310113000763895
住所 宝山区市台路 238 号 6 幢东
法定代表人 潘建华
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 汽车维修检测设备（除特种设备）制造、销售。
领业汽车设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 潘建华 20 4 40
2 刘晓斌 15 3 30
3 汤同奎 15 3 30
合计 50 10 100
② 减资
2011 年 5 月 10 日，领业汽车股东会通过决议，同意将领业汽车的注册资本
由 50 万元减至 10 万元；减资后，潘建华的出资额为 4 万元，刘晓斌的出资额为
3 万元，汤同奎的出资额为 3 万元。2011 年 5 月 12 日，领业汽车就上述减资事
项在《新民晚报》上进行了公告。上海天一会计师事务所对领业汽车减资后的注
册资本予以验证并于 2011 年 7 月 27 日出具《验资报告》（天一会（内）验字[2011]
第 1237 号）。领业汽车于 2011 年 8 月 16 日取得由上海市工商局宝山分局换发的
《企业法人营业执照》（310113000763895）。
本次减资完成后，领业汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 潘建华 4 40
2 刘晓斌 3 30
3 汤同奎 3 30
1-2-43
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10 100
③ 第一次股权转让
2011 年 9 月 22 日，领业汽车股东会通过决议，同意汤同奎将其持有的领业
汽车 30%股权转让给潘建华。同日，汤同奎与潘建华签署《股权转让协议》，约
定潘建华以 3 万元为对价受让汤同奎所持有的领业汽车 30%股权（对应出资额为
3 万元）。领业汽车于 2011 年 10 月 8 日取得由上海市工商局宝山分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，领业汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 潘建华 7 70
2 刘晓斌 3 30
合计 10 100
④ 第二次股权转让
2013 年 4 月 7 日，领业汽车股东会通过决议，同意潘建华将其持有的 70%
股权转让给井银银，刘晓斌将其持有的 30%股权转让给顾怀龙。同日，潘建华与
井银银签署《股权转让协议》，约定井银银以 7 万元为对价受让潘建华所持有的
领业汽车 70%股权（对应出资额为 7 万元）；刘晓斌与顾怀龙签署《股权转让协
议》，约定顾怀龙以 3 万元为对价受让刘晓斌所持有的领业汽车 30%股权（对应
出资额为 3 万元）。领业汽车于 2013 年 4 月 8 日取得由上海市工商局宝山分局 换
发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，领业汽车的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 井银银 7 70
2 顾怀龙 3 30
合计 10 100
1-2-44
（2）领业汽车从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系
根据领业汽车提供的资料、本所律师对汤同奎及领业汽车相关人员的访谈及
本所律师核查，领业汽车自设立以来主要从事“汽车维修检测设备（除特种设备）
制造、销售”业务，该等业务与发行人主营业务之间不存在相关性。
根据发行人提供的财务资料及华普天健《审计报告》显示，发行人及其前身
维宏有限与领业汽车之间未曾发生任何形式的交易。
（3）领业汽车最近三年的财务数据和合法合规情况
根据领业汽车提供的财务报表，2012 年度至 2014 年内，领业汽车的主要财
务数据如下：
流动资产（元） 非流动资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
截至 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
124,817.12 19,490.81 114,307.95 0 -110,627.81
截至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
892,528.79 0 36,039.62 677,606.89 32,359.48
截至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
904,621.97 0 88,716.44 1,801,359.02 55,912.77
根据发行人提供的资料、本所律师对汤同奎及领业汽车相关人员的访谈及本
所律师于相关部门网站的检索，截至汤同奎退出领业汽车之日，领业汽车不存在
因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
（4）报告期（即 2012 年度至 2014 年度）内领业汽车在业务、资产、技术、
人员、场地等方面与发行人的关系和往来，且报告期内领业汽车与发行人之间是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
如前文所述，汤同奎已于 2011 月 10 月将其所持有的领业汽车股权全部转让
至无关联关系第三方，因此，于 2012 年度至 2014 年度内，领业汽车在业务、资
产、技术、人员、场地等方面与发行人之间均不存在任何形式的关系和往来，且
淮安同开与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在与发行人拥有
1-2-45
共同的供应商或客户或为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送
情形。
2、领业汽车于 2011 年 10 月实施股权转让的原因以及股权受让方的身份情
况
（1）股权转让原因
根据本所律师向汤同奎以及领业汽车相关人员的访谈确认，汤同奎系作为财
务投资人投资领业汽车，其本身不参与领业汽车的日常生产管理和经营决策。
2011 年 10 月，考虑到维宏有限已开始实施重组及后续上市安排，加之汤同奎本
人对领业汽车所从事的“汽车维修检测设备（除特种设备）制造、销售”行业不
甚熟悉，汤同奎决定退出其对领业汽车的投资，并将其持有的领业汽车全部股权
转让给领业汽车的其他股东（即潘建华）。
（2）股权受让方的身份情况
经本所律师核查，于 2011 年 10 月股权转让实施之时，潘建华为领业汽车的
已有股东，且潘建华亦为领业汽车的创始股东之一。
根据本所律师与汤同奎和潘建华的访谈确认，潘建华与汤同奎之间不存在亲
属关系，且潘建华与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在任
何形式的关联关系。
基于前述，本所律师认为：1）截至汤同奎退出领业汽车之日，领业汽车不
存在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形；2）汤
同奎退出领业汽车时，领业汽车所履行的股权转让登记程序符合《公司法》等相
关法律、法规及规范性文件之规定要求；3）汤同奎退出领业汽车时的股权受让
方与汤同奎之间不存在亲属关系，且其与发行人及其股东、董事、监事和高级管
理人员之间不存在任何形式的关联关系；4）于 2012 年度至 2014 年度内，领业
汽车在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人之间均不存在任何形式的
关系和往来，且领业汽车与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存
在与发行人拥有共同的供应商或客户或为发行人代垫费用、代为承担成本或转移
定价等利益输送情形。
（四）有关预杰信息的相关问题
1-2-46
1、预杰信息的基本情况
（1）预杰信息的设立及其出资情况、股权结构及演变情况
① 预杰信息的设立
预杰信息系由王军、高进伟和牟凤林于 2011 年 4 月 25 日共同出资设立的有
限责任公司。预杰信息设立时的注册资本为 50 万元，各股东均以货币形式出资。
上海君开会计师事务所有限公司对前述注册资本中的 10 万元出资予以验证并于
2011 年 4 月 20 日出具《验资报告》（沪君会验（2011）yn4-293 号）。预杰信息
于 2011 年 4 月 25 日取得由上海市工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》
（310116002379891）。
根据前述《企业法人营业执照》记载，预杰信息设立时的基本情况如下：
公司名称 上海预杰信息科技有限公司
注册号 310116002379891
住所 上海市金山区吕巷镇干巷金张公路 2548 号 3 幢 4020 室
法定代表人 王军
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事信息科技（除互联网信息服务）计算机、电子、网络领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设
经营范围 备（除计算机信息系统安全专用产品），工业自动化控制设备、
仪器仪表、电气设备、机械设备、办公自动化设备、压缩机及
配件、文化办公用品销售。
预杰信息设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 王 军 24.50 4.90 49.0
2 高进伟 12.75 2.55 25.5
3 牟凤林 12.75 2.55 25.5
合计 50 10 100
② 实收资本增加
2011 年 6 月 6 日，预杰信息股东会通过决议，同意将预杰信息的实收资本
1-2-47
增加至 50 万元，其中王军增加 19.6 万元，高进伟增加 10.2 万元，牟凤林增加
10.2 万元。上海沪深诚会计师事务所有限公司对前述新增实收资本予以验证并于
2011 年 6 月 15 日出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2011）第 5179 号）。预
杰信息于 2011 年 6 月 30 日取得由上海市工商局金山分局核发的《企业法人营业
执照》。
本次实收资本增加完成后，预杰信息的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1 王 军 24.5 24.5 49
2 高进伟 12.75 12.75 25.5
3 牟凤林 12.75 12.75 25.5
合计 50 50 100
③ 第一次股权转让
2012 年 4 月 1 日，预杰信息股东会通过决议，同意牟凤林将其持有的预杰
信息 18%股权转让给王军，并将其持有的预杰信息 7.5%股权转让给陈广芹；同
意高进伟将其持有的预杰信息 25.5%股权转让给陈广芹。同日，牟凤林分别与王
军和陈广芹签署《股权转让协议》，约定王军以 9 万元为对价受让牟凤林所持有
的预杰信息 18%股权（对应出资额为 9 万元），陈广芹以 3.75 万元为对价受让牟
凤林所持有的预杰信息 7.5%股权（对应出资额为 3.75 万元）；高进伟与陈广芹签
署《股权转让协议》，约定陈广芹以 12.75 万元为对价受让高进伟所持有的预杰
信息 25.5%股权（对应出资额为 12.75 万元）。预杰信息于 2012 年 4 月 12 日取得
由上海市工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，预杰信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王 军 33.5 67
2 陈广芹 16.5 33
合计 50 100
（2）预杰信息从事的主要业务以及与发行人主要业务的关系
1-2-48
根据预杰信息提供的资料、本所律师对牟凤林及预杰信息相关人员的访谈及
本所律师核查，预杰信息自设立以来主要从事低温领域设备的外贸代理业务，该
等业务与发行人主营业务之间不存在相关性。
根据发行人提供的财务资料及华普天健《审计报告》显示，发行人及其前身
维宏有限与预杰信息之间未曾发生任何形式的交易。
（3）预杰信息最近三年的财务数据和合法合规情况
根据预杰信息提供的财务报表，2012 年度至 2014 年内，预杰信息的主要财
务数据如下：
流动资产（元） 非流动资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
截至 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
528,766.74 8,288.00 492,948.17 101,707.77 -7,051.83
截至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
471,239.65 5,663.45 434.503.10 173,953.48 -58,445.07
截至 2014 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
655,330.71 3,038.96 440,575.02 182,438.06 6,071.92
根据发行人提供的资料、本所律师对牟凤林及预杰信息相关人员的访谈及本
所律师于相关部门网站的检索，截至牟凤林退出预杰信息之日，预杰信息不存在
因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
（4）报告期（即 2012 年度至 2014 年度）内预杰信息在业务、资产、技术、
人员、场地等方面与发行人的关系和往来，且报告期内预杰信息与发行人之间是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形
如前文所述，牟凤林已于 2012 月 4 月将其所持有的预杰信息股权全部转让
至无关联关系第三方，因此，于 2012 年度至 2014 年度内，预杰信息在业务、资
产、技术、人员、场地等方面与发行人之间均不存在任何形式的关系和往来，且
预杰信息与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存在与发行人拥有
共同的供应商或客户或为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送
情形。
1-2-49
2、预杰信息于 2012 年 4 月实施股权转让的原因以及股权受让方的身份情况
（1）股权转让原因
根据本所律师向牟凤林以及预杰信息相关人员的访谈确认，牟凤林系作为财
务投资人投资预杰信息，其本身不参与预杰信息的日常生产管理和经营决策。
2012 年 4 月，考虑到维宏有限已开始实施重组及后续上市安排，加之牟凤林本
人对预杰信息所从事的低温领域设备的外贸代理行业不甚熟悉，牟凤林决定退出
其对预杰信息的投资，并将其持有的预杰信息全部股权转让给预杰信息的其他股
东（即王军）和一位外部人士（即陈广芹）。
（2）股权受让方的身份情况
经本所律师核查，于 2012 年 4 月股权转让实施之时，王军为预杰信息的已
有股东，且王军亦为预杰信息的创始股东之一；陈广芹系为预杰信息核心员工的
近亲属。
根据本所律师与牟凤林、王军和陈广芹的访谈确认，王军和陈广芹与牟凤林
之间不存在亲属关系，且王军和陈广芹与发行人及其股东、董事、监事和高级管
理人员之间不存在任何形式的关联关系。
基于前述，本所律师认为：1）截至牟凤林退出预杰信息之日，预杰信息不
存在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形；2）牟
凤林退出预杰信息时，预杰信息所履行的股权转让登记程序符合《公司法》等相
关法律、法规及规范性文件之规定要求；3）牟凤林退出预杰信息时的股权受让
方与牟凤林之间不存在亲属关系，且其与发行人及其股东、董事、监事和高级管
理人员之间不存在任何形式的关联关系；4）于 2012 年度至 2014 年度内，预杰
信息在业务、资产、技术、人员、场地等方面与发行人之间均不存在任何形式的
关系和往来，且预杰信息与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，亦不存
在与发行人拥有共同的供应商或客户或为发行人代垫费用、代为承担成本或转移
定价等利益输送情形。
1-2-50
四、《反馈意见》问题“一、规范性问题 4”：
招股说明书披露，发行人子公司奈凯电子于 2003 年 8 月由汤同奎、郑之开、
汪永生共同出资设立，2010 年 8 月成为发行人全资子公司，2012 年 12 月完成工
商注销手续。请发行人补充披露奈凯电子自成立以来的主营业务和资产形成及
其变化情况，与发行人主营业务关系，设立时间、出资情况、股权结构及演变
情况，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法
行为，结合实际交易情况说明以 499.49 万元向汤同奎、郑之开、汪永生购买其
所持奈凯电子全部股权是否为公允交易，注销的具体原因、所履行的法律程序、
注销后资产、业务、人员的处置情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
（一）奈凯电子的设立及其出资情况、股权结构及演变情况
1、奈凯电子设立
奈凯电子系汤同奎、汪永生、郑之开于 2003 年 8 月出资设立的有限责任公
司。奈凯电子设立时的注册资本为 50 万元，各股东均以货币形式出资。上海华
晖会计师事务所有限公司对前述出资予以验证并于 2003 年 8 月 20 日出具《验资
报告》（华会验（2003）第 2016 号）。奈凯电子于 2003 年 8 月 26 日取得由闵行
区工商局核发的《企业法人营业执照》。
奈凯电子设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汤同奎 17.00 34.00%
2 汪永生 17.00 34.00%
3 郑之开 16.00 32.00%
合计 50.00 100.00%
2、第一次股权转让
2008 年 7 月 18 日，奈凯电子股东会通过决议，同意汪永生将其持有的奈凯
电子 34%股权分别转让给汤同奎和郑之开。2008 年 7 月 22 日，汪永生分别与汤
同奎和郑之开共同签署《股权转让协议》，约定汤同奎和郑之开以总计 100 万元
1-2-51
为对价受让汪永生所持有的奈凯电子 34%股权（对应出资额为 17 万元），其中，
汤同奎受让 15.5%股权，郑之开受让 18.5%股权。奈凯电子于 2008 年 8 月 1 日
取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，奈凯电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郑之开 25.25 50.50%
2 汤同奎 24.75 49.50%
合计 50.00 100.00%
3、第一次增资
2009 年 6 月 1 日，奈凯电子股东会通过决议，同意汤同奎和郑之开以货币
形式向奈凯电子增资 50 万元，其中，汤同奎新增出资 25 万元，郑之开新增出资
25 万元。上海宏华会计师事务所有限公司对前述增资予以验证并于 2009 年 7 月
3 日出具《验资报告》（宏华验资[2009]2270 号）。奈凯电子于 2009 年 7 月 14 日
取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奈凯电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑之开 50.25 50.25%
2 汤同奎 49.75 49.75%
合计 100.00 100.00%
4、第二次股权转让
2010 年 7 月 28 日，奈凯电子股东会通过决议，同意汤同奎和郑之开将其持
有的奈凯电子全部股权分别转让给维宏有限。同日，汤同奎和郑之开分别与维宏
有限共同签署《股权转让协议》，约定维宏有限以总计 499.49 万元为对价受让汤
同奎和郑之开所共同持有的奈凯电子 100%股权（对应出资额为 100 万元）。
2010 年 8 月 31 日，奈凯电子取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执
照》。
1-2-52
本次股权转让完成后，奈凯电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 维宏有限 100 100%
合计 100 100%
5、注销
鉴于奈凯电子与发行人的经营范围、主营业务以及客户群体均相近，为减
少管理层级、提高运营效率，发行人决定注销奈凯电子。
2012 年 7 月 10 日，经发行人召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过，
同意将其全资子公司奈凯电子予以解散、清算、注销。2012 年 8 月 8 日，奈凯
电子完成了清算组的工商备案手续。2012 年 8 月 9 日，奈凯电子就前述清算事
宜刊登《清算公告》。2012 年 12 月 7 日，奈凯电子清算组出具《注销清算报告》。
2012 年 12 月 13 日，奈凯电子在闵行区工商局办理注销登记，并取得《准予注
销登记通知书》（12000003201212100023）。
（二）奈凯电子自成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况，与发行人
主营业务关系，最近三年的主要财务数据、主要资产明细
1、奈凯电子自成立以来的主营业务和资产形成及其变化情况
奈凯电子成立于 2003 年 8 月 26 日。根据奈凯电子设立之时的《企业法人营
业执照》显示，奈凯电子的注册资本总额为 50 万元，经营范围为“计算机软件、
电子及机电产品专业技术领域内从事“四技”服务。电子产品、计算机软硬件的
设计、生产、加工、销售。通信设备及相关产品、仪器仪表、机电产品的销售，
（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
自奈凯电子成立以来，其主营业务一直为从事工业运动控制相关业务，通过
经营该等业所获收入以及股东历次出资/增资，奈凯电子形成了一定规模的资产。
根据发行人提供的奈凯电子工商年检资料及财务报表显示，奈凯电子注销前三年
的主要资产情况和财务数据如下：
流动资产（元） 非流动资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
截至 2010 年 12 月 31 日 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
1-2-53
流动资产（元） 非流动资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 净利润（元）
10,707,744.11 1,027,365.84 9,430,327.82 21,790,785.16 7,773,828.98
截至 2011 年 12 月 31 日 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
7,759,258.05 547,902.67 7,349,478.82 32,625,461.13 5,249,151.00
截至 2012 年 9 月 30 日 2012 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
7,651,990.59 0 7,651,858.67 0 302,379.85
2、奈凯电子与发行人主营业务关系
经本所律师核查，2007 年至 2010 年期间内，奈凯电子和维宏有限均作为汤
同奎和郑之开所控制的运营实体，“平行”从事着工业运动控制相关业务，两个
经营实体在经营范围、主营业务以及客户群体方面均相近，双方之间存在一定程
度的业务重合和关联往来。
2010 年 8 月，出于减少关联交易和避免同业竞争的角度考虑，维宏有限出
资收购了奈凯电子的 100%股权，从而使奈凯电子成为维宏有限的全资子公司。
该等调整完成后，奈凯电子和维宏有限仍分别作为两个单独的运营实体从事工业
运动控制相关业务，直至 2011 年底。2011 年底，为减少管理层级、提高运营效
率，发行人开始着手启动奈凯电子的清算和注销事宜，并逐步停止奈凯电子的对
外经营业务，其相关业务均逐步转至发行人，由发行人统一管理并负责运营。2012
年 12 月 13 日，奈凯电子完成了全部的注销登记手续并取得《准予注销登记通知
书》。
3、奈凯电子最近三年的主要财务数据和主要资产明细
如前文所述，奈凯电子于 2012 年 7 月正式启动法定注销程序，并于当年 12
月 13 日完成全部注销登记手续。
根据上海锦航会计师事务所有限责任公司 2012 年 10 月 10 日出具的《关于
对上海奈凯电子科技有限公司注销税务登记税收清理审核报告》 以下简称“《注
销税收清理报告》”）显示， 截至 2012 年 9 月 30 日，奈凯电子的流动资产为
7,651,990.59 元，固定资产为 0 元，净资产为 7,651,858.67 元，2012 年 1 月-9 月
营业收入为 0 元，净利润为 302,379.85 元。
（三）奈凯电子最近三年的合法合规情况
1-2-54
根据上海市闵行区国家税务局于 2012 年 10 月 22 日出具的《证明》、上海市
地方税务总局闵行分局于 2012 年 10 月 22 日出具的《证明》、上海市公积金管理
中心于 2012 年 11 月 7 日出具的《住房公积金缴存情况证明》、上海市闵行区质
量技术监督局于 2012 年 12 月 10 日出具的《证明》、上海市工商行政管理局闵行
分局于 2012 年 12 月 25 日出具的《情况说明》、上海市闵行区科学技术委员会于
2013 年 1 月 17 日出具的《证明》、上海市闵行区知识产权局于 2013 年 1 月 17
日出具的《证明》、上海市闵行区环境保护局于 2013 年 6 月 7 日出具的《关于申
请环保符合性确认的批复》，截至奈凯电子注销登记完成之日，奈凯电子不存在
因违法违规遭受上述部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
基于前述，本所律师认为，截至奈凯电子注销登记完成之日，奈凯电子不存
在因违法违规遭受相关部门公开警告、罚款、处罚等行政措施的情形。
（四）维宏有限收购奈凯电子 100%股权时的定价公允性
在前述股权转让实施过程中，为保证转让价格的公允合理，维宏有限聘请华
普天健对奈凯电子截至 2010 年 6 月 30 日的净资产值进行了审计，经审计，截至
2010 年 6 月 30 日，奈凯电子的净资产值为 4,994,871.41 元。在参考上述经审计
净资产值的基础上，各方协商确定奈凯电子 100%股权的转让价格为 499.49 万元。
基于前述，本所律师认为，按照奈凯电子截至 2010 年 6 月 30 日的经审计净
资产值作为定价依据所确定的奈凯电子 100%股权的转让价格公允、合理，维宏
有限与奈凯电子当时股东（即汤同奎和郑之开）之间就转让奈凯电子 100%股权
之事宜所达成的交易不会对维宏有限（及其后整体变更设立的发行人）或其股东
造成不利影响。
（五）奈凯电子注销的具体原因、所履行的法律程序以及注销后资产、业务、
人员的处置情况
1、奈凯电子的注销原因
如前文所述，鉴于奈凯电子与发行人的经营范围、主营业务、客户等均相近，
为减少管理层级、提高运营效率，发行人决定注销奈凯电子，其相关业务均转至
发行人，由发行人统一管理并负责运营。
2、奈凯电子的注销程序
1-2-55
根据发行人提供的资料，在奈凯电子注销过程中，主要履行了以下程序：
（1）2012 年 7 月 10 日，经发行人召开 2012 年第二次临时股东大会审议通
过，同意将奈凯电子予以解散、清算、注销。
（2）2012 年 8 月 8 日，奈凯电子完成了清算组的工商备案手续。
（3）2012 年 8 月 9 日，奈凯电子就前述清算事宜刊登《清算公告》。
（4）2012 年 12 月 7 日，奈凯电子清算组出具《注销清算报告》。
（5）2012 年 12 月 13 日，奈凯电子在闵行区工商局办理注销登记，并取得
《准予注销登记通知书》（12000003201212100023）。
3、奈凯电子的主要资产、人员及业务的处置
为尽早注销奈凯电子，发行人前身及奈凯电子自 2011 年底即着手准备相关
工作，奈凯电子的主要资产（包括专利、商标、软件著作权及固定资产）、主要
工作人员及相关业务均转入维宏有限。
根据发行人提供的资料及奈凯电子《注销税收清理报告》显示，截至 2012
年 9 月 30 日，奈凯电子的剩余资产仅为货币资金，该部分资产作为清算财产向
奈凯电子股东（即发行人）进行了分配。
基于前述，本所律师认为，奈凯电子所履行的注销登记程序符合《公司法》
等相关法律、法规及规范性文件之规定要求。
五、《反馈意见》问题“一、规范性问题 5”：
请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存
在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。
根据发行人提供的资料、华普天健《审计报告》及本所律师调取的相关公司
工商登记资料并在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索确认，
发行人 2012 年度至 2014 年度前五大客户及供应商的现有股权结构和董事、监事
及高级管理人员情况如下：
1-2-56
前五大客户
年份 序号 企业名称 股权结构 董事、监事及高级管理人员
董事：张文新
张文新持有 59.99%股权；
1 东阳市新和电子机械有限公司 监事：季婷萍
季婷萍持有 40.01%股权
总经理：张文新
深圳市向日葵朝阳投资合伙企业持有
17.5%股权；
卫伟平持有 5%股权； 董事：肖代英、雷万春、卫伟平
2 深圳大宇精雕科技有限公司 肖代英持有 15.5%股权； 监事：李胤俊杰
雷万春持有 55.025%股权； 总经理：雷万春
何锋持有 3.4875%股权；
2012
张太巍持有 3.4875%股权
刘明寿持有 10%股权； 董事：刘明寿
3 上海原力数控机电有限公司
刘振华持有 90%股权 监事：刘振华
董事：吴兴琪
吴兴琪持有 99.38%股权；
4 合肥卡星数控设备有限公司 监事：盛凤英
盛凤英持有 0.63%股权
总经理：吴兴琪
董事：蒯庆东
蒯庆东持有 30%股权；
5 常州快乐科技有限公司 监事：刘丽彬
刘丽彬持有 70%股权
总经理：蒯庆东
刘明寿持有 10%股权； 董事：刘明寿
1 上海原力数控机电有限公司
刘振华持有 90%股权 监事：刘振华
董事：张光国
2 东莞市罗斯荙自动化设备有限公司 张光国持有 100%股权 监事：金勇哲
总经理：张光国
董事：吴兴琪
吴兴琪持有 99.38%股权；
3 合肥卡星数控设备有限公司 监事：盛凤英
2013 盛凤英持有 0.63%股权
总经理：吴兴琪
董事：张文新
张文新持有 59.99%股权；
4 东阳市新和电子机械有限公司 监事：季婷萍
季婷萍持有 40.01%股权
总经理：张文新
董事：蒯庆东
蒯庆东持有 30%股权；
5 常州快乐科技有限公司 监事：刘丽彬
刘丽彬持有 70%股权
总经理：蒯庆东
董事：雷万春、卫伟平、郭景松
1 深圳大宇精雕科技有限公司 松德机械股份有限公司持有 100%股权 监事：胡炳明
总经理：雷万春
刘明寿持有 10%股权； 董事：刘明寿
2 上海原力数控机电有限公司
刘振华持有 90%股权 监事：刘振华
吕文斌持有 34%股权；
廖毅香持有 34%股权； 董事：廖毅香
3 深圳市久久犇机械设备有限公司
2014 龙志光持有 17%股权； 监事：龙志光
刘建川持有 15%股权
李斌持有 17.5%股权； 董事：陆世斌
4 深圳市精盛数控机床有限公司 陆世军持有 17.5%股权； 监事：傅江航
陆世斌持有 65%股权 总经理：陆世斌
董事：张文新
张文新持有 59.99%股权；
5 东阳市新和电子机械有限公司 监事：季婷萍
季婷萍持有 40.01%股权
总经理：张文新
前五大供应商
年份 序号 企业名称 股权结构 董事、监事及高级管理人员
卢峰持有 80%股权； 董事：卢峰
2012 1 上海银晓科技有限公司
张秀娟持有 20%股权 监事：张秀娟
1-2-57
前五大客户
年份 序号 企业名称 股权结构 董事、监事及高级管理人员
董事：刘克振
Advantech Automation Corp. (HK)
2 上海研华慧胜智能科技有限公司 监事：陈清熙
Limited 持有 100%股权
总经理：何春盛
邱艳平持有 50%股权； 董事：邱艳平
3 上海华途自动化设备有限公司
王宗贵持有 50%股权 监事：王宗贵
陈兴农持有 52.5%股权；
王燕清持有 12.5%股权；
董事：陈兴农
颜更生持有 10%股权；
4 长沙牧泰莱电路技术有限公司 监事：黄燕、谢湘
彭湘持有 10%股权；
总经理：陈兴农
陈绍德持有 10%股权；
谢湘持有 5%股权；
董事：陈志列
研祥智能科技股份有限公司持有 100%
5 上海研祥智能科技有限公司 监事：汪家杰
股权
总经理：陈志列
董事：刘克振
Advantech Automation Corp. (HK)
1 上海研华慧胜智能科技有限公司 监事：陈清熙
Limited 持有 100%股权
总经理：何春盛
卢峰持有 80%股权； 董事：卢峰
2 上海银晓科技有限公司
张秀娟持有 20%股权 监事：张秀娟
董事：陈志列
研祥智能科技股份有限公司持有 100%
3 上海研祥智能科技有限公司 监事：汪家杰
股权
总经理：陈志列
陈兴农持有 52.5%股权；
王燕清持有 12.5%股权；
董事：陈兴农
颜更生持有 10%股权；
4 长沙牧泰莱电路技术有限公司 监事：黄燕、谢湘
彭湘持有 10%股权；
总经理：陈兴农
陈绍德持有 10%股权；
2013 谢湘持有 5%股权；
苏崇德持有 22%股权；曹建新持有
7.85%股权；陆丽珍持有 6.75%股权；
王平持有 7.44%股权；陈永刚持有 7.2%
股权；陆爱国持有 5%股权；陈瑶持有
1.5%股权；李冯刚持有 1.5%股权；杨
文辉持有 14.5%股权；余名珩持有 董事：苏崇德、曹建新、杨文辉、
5 上海会通自动化科技发展有限公司 10.97%股权；曹云持有 4.65%股权；沈 陈永刚、陆爱国、曹云、沈志锋
志锋持有 3.45%股权；张远霞持有 监事：陆丽珍
1.65%股权；罗毅博持有 0.75%股权；
顾新华持有 0.95%股权；沈亢持有
0.95%股权; 邱伟新持有 0.86%股权；陈
爱芳持有 0.86%股权; 金晨磊持有
0.67%股权；张瑞军持有 0.5%股权
卢峰持有 80%股权； 董事：卢峰
1 上海银晓科技有限公司
张秀娟持有 20%股权 监事：张秀娟
董事：刘克振
Advantech Automation Corp. (HK)
2 上海研华慧胜智能科技有限公司 监事：陈清熙
Limited 持有 100%股权
总经理：何春盛
陈兴农持有 52.5%股权；
王燕清持有 12.5%股权；
2014
彭湘持有 10%股权；
陈绍德持有 10%股权； 董事：陈兴农
3 长沙牧泰莱电路技术有限公司 颜更生持有 10%股权； 监事：黄燕、谢湘
颜振祥持有 2.5%股权； 总经理：陈川东
殷建斌持有 1.5%股权；
李峻华持有 0.5%股权；
周利华持有 0.5%股权
1-2-58
前五大客户
年份 序号 企业名称 股权结构 董事、监事及高级管理人员
董事：陈志列
研祥智能科技股份有限公司持有 100%
4 上海研祥智能科技有限公司 监事：汪家杰
股权
总经理：陈志列
董事：刘平
唐红平持有 20%股权；
5 沙洋畅旭工业自动化有限责任公司 监事：唐红平
刘平持有 80%股权
总经理：刘平
根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东的确认及工商登记资料、本所律师调
取的报告期内发行人前五大客户、供应商的工商登记资料及其确认并经本所律师
于全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索确认，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与发行人报告期内前五大客户、供
应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
六、《反馈意见》问题“一、规范性问题 7”：
招股说明书显示，发行人控股股东及实际控制人直接持股比例高达 91.70%。
请发行人补充披露在控股股东持股比例高达 90%以上的股权结构下，如何防止
在经营决策中出现“一股独大”的局面，如何保证公司治理的有效性，如何确
保公司中小股东及上市后公众股东的利益得到有效的保护。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人经营决策中防止“一股独大”局面的措施
1、发行人的现有董事会成员结构可以有效地防止公司在经营决策过程中出
现实际控制人“一言堂”的情形
根据发行人《公司章程》和《董事会议事规则》之规定，发行人依法设立
董事会，并作为其经营决策机构。
发行人董事会的职权包括：1）召集股东大会，并向大会报告工作；2）执
行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订
1-2-59
公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7）拟订公司重
大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8）根
据法律、行政法规、部门规章等有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其
他事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）
制订公司章程的修改方案；13）管理公司信息披露事项；14）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；15）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
目前，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 名（即汤同
奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、张艳丽和景梓森），独立董事 3 名（即黄辉、余
坚和任建标）。
根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。鉴于此，尽管汤同奎和郑之开直接持有的发行人股份合计达到了 86.702%，
但受制于发行人目前的董事会成员构成，汤同奎和郑之开很难单独凭借其自身表
决票全面控制董事会，因此，可以有效地防止公司在经营决策过程中出现实际控
制人“一言堂”的情形。
2、发行人董事会层面设置有独立董事，可有效地维护公司整体利益，并从
一定程度上确保中小股东的合法权益不受损害
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》之规定，发行人董事会成
员中设置有 3 名独立董事，该等独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事的主要职权包括：1）重大关联交易应有独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；4）提议召开董事
会会议；5）可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前
1-2-60
公开向股东征集投票权。
根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》之规定，独立董事作为发
行人董事会成员，对于发行人经营决策事项享有表决权。除参加董事会会议外，
独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。该等独立董事
制度的建立将更为有效地维护公司整体利益，并从一定程度上确保中小股东的合
法权益不受损害。
3、发行人确立了通过累积投票方式选举董事的制度，从而促使中小股东拥
有选举代表自身利益董事的权利
根据发行人《公司章程》及发行人本次发行及上市后适用的《公司章程（草
案），发行人股东大会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制，具体操作
程序如下：
（1）每位股东有权取得的投票权等于其所持有的股份数与应当选董事人数
的乘积；股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选人，也可以分散投票选
举数位候选人；
（2）在候选人数多于《公司章程》或《公司章程（草案）》规定的人数时，
每位股东投票所选的董事人数不得超过《公司章程》或《公司章程（草案）》规
定的董事人数；
（3）董事会秘书应当向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次选举中每股拥有的投票权。
前述累积投票制度的建立可有效地降低公司实际控制人在董事选举过程中
的绝对控制力，并可促使中小股东拥有选举代表自身利益董事的权利。
4、发行人建立了完整的关联交易管理制度，以确保发行人在实施关联交易
的过程中不损害发行人及非关联股东的合法权益
根据发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》之规定，发行人与关联方
之间发生关联交易时应当按照如下权限要求予以审批：
（1）针对发行人与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联
1-2-61
交易事项，或者发行人与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %的关联交易事项，应由公司总经理或总
经理办公室会议审议批准。
（2）针对发行人与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，
并低于人民币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5 %的关联交
易事项，或者发行人与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 %以上，并低于人民币 1,000 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 5 %的关联交易事项，应由公司董事会审议批
准。
（3）针对发行人与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额达到人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5 %以上的关联交易事项，应经由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
（4）发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。
此外，发行人《关联交易管理制度》还明确要求，“公司发生的关联交易事
项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会
披露其关联关系的性质和关联程度。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司股
东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”
该等《关联交易管理制度》的设置可有效减少非公允性关联交易的出现，并
确保发行人在实施关联交易的过程中不损害发行人及非关联股东的合法权益。
基于前述，本所律师认为，发行人通过设置一定规模的董事会成员结构、构
建独立董事制度、确立通过累积投票方式选举董事的制度以及建立完整的关联交
易管理制度等方式可以有效地防止公司在经营决策过程中出现“一股独大“的局
面。
1-2-62
（二）发行人确保其内部公司治理有效性的措施
经本所律师核查，发行人已制定并执行了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担
保管理制度》等一系列内部制度，该等制度明确了机构和人员的职能和职责，并
参照适用于上市公司的公司治理的规范性文件制定了民主和透明的决策程序和
议事规则，且发行人股东大会、董事会、监事会、董事会下属各专业委员会以及
相关高级管理人员均已依据各自议事规则或工作细则开展工作，针对其设置的职
责及制衡机制均已有效运作。
另，根据华普天健于 2015 年 2 月 6 日出具的无保留结论的《内部控制鉴证
报告》（会专字[2015]0085 号）、以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的
判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。
基于前述，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属
各专门委员会已正常发挥作用，针对发行人股东大会、董事会、监事会及相关高
级管理人员设置的职责及制衡机制均已有效运作，发行人建立的决策程序和议事
规则符合民主和透明的要求，从而确保其内部公司治理的有效性。
（三）发行人有效保护公司中小股东及上市后公众股东利益的措施
1、发行人现行《公司章程》中的相关规定
（1）关于确保中小投资者决策参与权的安排
发行人为确保中小投资者的决策参与权，在其现行有效的《公司章程》中已
作出相关制度安排，主要如下：
①“公司股东享有下列权利：（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（八）对法律、行政法规和本章程规定的公
司重大事项，享有知情权和参与权；”
1-2-63
②“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经全体股东同意，股东大
会可以电话、视频通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东应在会
前将其参与的股东代表的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后 10
日内将授权委托文件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会
开始时共同确认各股东代表资格。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。”
③“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。”
④“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东有权向公司提出提案。”
⑤“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。”
⑥“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。”
⑦“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。”
⑧“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。”
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（2）关于确保中小投资者诉讼权利的安排
发行人为确保中小投资者的诉讼权利，在其现行有效的《公司章程》中已作
出相关制度安排，主要如下：
①“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
②“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
2、发行人本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》中的相关规定
除发行人现行《公司章程》规定的前述保护性措施以外，发行人为确保本次
发行及上市后中小投资者的利益得到保护，发行人在本次上市后适用的《公司章
程（草案）》中还作出了如下安排：
（1）为中小投资者参加股东大会提供便利的措施
①“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
②“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会
公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（三）公司在一年内购买、出售重
1-2-65
大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股
东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大
影响的附属企业到境外上市；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项及
其他中国证监会、深圳证券交易所要求采用网络投票方式的其他事项。”
（2）利润分配政策中对于中小股东利益的保护
①“公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。”
②“董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利
润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。”
③“股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相
关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利
润分配政策的制定或修改提供便利。”
④“公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金
或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。”
⑤“利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如
1-2-66
果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实
际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意
见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不
得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”
⑥“公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未
来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分
配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和
计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事
二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配规划
和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，该等利润分配规划和
计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配规划和计
划时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过。”
⑦“若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配
规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数
以及独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出临时
调整的利润分配规划和计划，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，
该等临时调整后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股东大会审议该等
临时调整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。在股东大会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。”
3、发行人其他相关制度中对于中小股东及上市后公众股东的利益的保护情
1-2-67
况
经本所律师核查，为确保中小股东及上市后公众股东的利益，发行人除在其
现行有效的《公司章程》和本次发行及上市后适用的《公司章程（草案）》中规
定的上述相关制度安排外，还按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证
券交易所有关法规和规则的要求制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》、《重大投资、财务决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》
等相关制度以充分保障中小股东及上市后公众股东的利益。
基于前述，本所律师认为，发行人在现行有效的《公司章程》、本次发行及
上市后适用的《公司章程（草案）》以及其他内部治理制度中已设置了有关保护
中小股东及上市后公众股东利益的规定，从而保障相关中小股东和公众股东的合
法权益不受损害。
七、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 21”：
申请材料显示，2011 年 12 月，由公司业务骨干出资设立有限合伙企业玲隆
鲸投资认缴发行人新增注册资本 31,389.60 元。请发行人补充说明 2011 年 12 月
设立员工持股平台—玲隆鲸投资的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定
依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，增资定价依据及其合
理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安
排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人设立员工持股平台的原因及设立具体情况
2011 年，随着公司业务快速发展，出于稳定公司骨干员工之考虑，发行人
前身维宏有限决定由公司选定的骨干员工出资成立一家有限合伙企业作为公司
员工持股平台，并由该平台出资 123.30 万元认缴维宏有限的新增注册资本
3.13896 万元（占本次增资完成后维宏有限注册资本总额的 2.85%）。
为实现前述目标，汤同奎以及 29 名骨干员工共同出资设立了一家名为“上
海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“玲隆鲸投资”）的有限合
伙企业，并于 2011 年 12 月 16 日取得了徐汇区工商局核发的《合伙企业营业执
照》（注册号：310104000507118）。
1-2-68
经本所律师核查，玲隆鲸投资设立之时的基本法律状态如下：
名称：上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：肇嘉浜路 249 号 407 室
执行事务合伙人：汤同奎
出资额：123.3 万元
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询。
合伙人结构：
序号 合伙人姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 0.10 0.081%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 朱盼盼 有限合伙人 11.20 9.084%
4 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
5 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
6 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 赵 冬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
13 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
14 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
15 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
16 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
17 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
18 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
1-2-69
序号 合伙人姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
19 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
20 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
21 孙彦春 有限合伙人 2.80 2.271%
22 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
23 姚 彬 有限合伙人 2.40 1.946%
24 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
25 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
26 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
27 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
28 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
29 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
30 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
合计 123.30 100%
（二）玲隆鲸投资合伙人的选定范围、依据及其在发行人的任职情况
1、选定范围和条件
经本所律师核查，发行人系主要在如下范围内选定玲隆鲸投资的合伙人：
（1）发行人或其下属控股子公司中担任总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等主要管理人员职务的人员；
（2）发行人或其下属控股子公司中市场、研发、生产管理等部门中的骨干
员工。
除前述以外，相关候选的合伙人还需满足如下各项条件：
（1）在发行人或其下属控股子公司中被聘任为主要管理人员或骨干人员，
且自其进入发行人或其下属控股子公司工作之日起已满两年（经公司董事会认定
对公司发展至关重要的员工可不受前述两年的限制）；
（2）遵守发行人或其下属控股子公司的日常规章制度；
1-2-70
（3）不在与发行人或其下属控股子公司存在业务竞争关系的任何企业里持
股、任职、领薪。
2、选定结果、具体依据及其在发行人的任职情况
基于前述范围和条件，公司选定了汪定军、李清涛等 29 名员工作为玲隆鲸
投资设立时的有限合伙人。有关该等有限合伙人的具体选定依据如下表所示：
玲隆鲸投资设立之时 截至 2011 年 12 月在公 选定成为
序号 合伙人姓名
在发行人处担任职务 司的任职时间 玲隆鲸投资合伙人的依据
属于前述选定范围中的第（2）
1 汪定军 研发部副经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
2 朱盼盼 生产部经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
3 李清涛 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
4 张艳丽 研发部副经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
5 陈 豫 研发部副经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
6 唐海荣 测试部经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
7 李德红 区域经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
8 唐廷瑞 区域经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
9 程 俊 区域经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
10 赵 冬 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
11 余小芬 采购部经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
12 詹明波 技术销售工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
13 田仁宾 技术销售工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
14 景梓森 技术部副经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
15 方 敏 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
1-2-71
玲隆鲸投资设立之时 截至 2011 年 12 月在公 选定成为
序号 合伙人姓名
在发行人处担任职务 司的任职时间 玲隆鲸投资合伙人的依据
属于前述选定范围中的第（2）
16 齐 伟 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
17 孔令磊 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
18 胡广红 机构设计工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
19 张珊珊 硬件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
20 孙彦春 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
21 谢 皓 硬件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
22 姚 彬 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
23 杨开锦 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
24 徐 鹏 软件工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
25 付小龙 技术销售工程师 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
26 乔梅娟 办公室经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
27 方 毅 仓储部经理 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（1）
28 韩雪冬 财务部经理 超过 1 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
属于前述选定范围中的第（2）
29 武 静 采购专员 超过 2 年 类人选，并满足前述 3 个具体
条件
（三）玲隆鲸投资的合伙人结构变动情况
1、2012 年 6 月出资份额转让
2012 年 5 月 21 日，合伙人朱盼盼分别与凌舒、姚玉春、汪腾霞签署《出资
份额转让协议》，约定朱盼盼将其在玲隆鲸投资中持有的 2.27%出资份额（对应
出资额为 2.8 万元）以 3.416 万元为对价转让给凌舒；约定朱盼盼将其在玲隆鲸
投资中持有的 1.95%出资份额（对应出资额约为 2.4 万元）以 2.928 万元为对价
1-2-72
转让给姚玉春；约定朱盼盼将其在玲隆鲸投资持有的 1.62%出资份额（对应出资
额约为 2 万元）以 2.44 万元为对价转让给汪腾霞。该次出资份额转让于 2012 年
5 月 18 日经玲隆鲸投资合伙人会议一致同意通过。
2012 年 6 月 7 日，玲隆鲸投资就该次出资份额转让在上海市工商局徐汇分
局完成工商变更登记。
前述变更完成后，玲隆鲸投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所示：
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 0.10 0.081%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
4 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
5 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
6 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 赵 冬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
13 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
14 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
15 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
16 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
17 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
18 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
19 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
20 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
21 孙彦春 有限合伙人 2.80 2.271%
1-2-73
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
22 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
23 姚 彬 有限合伙人 2.40 1.946%
24 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
25 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
26 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
27 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
28 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
29 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
30 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
31 凌 舒 有限合伙人 2.80 2.271%
32 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
33 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
合计 123.30 100.00%
2、2012 年 8 月出资份额转让
2012 年 8 月 7 日，合伙人凌舒分别与袁飞、杨文才、邓美龙、钟艺鑫、张
杰签署《出资份额转让协议》，约定凌舒将其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资
份额（对应出资额为 0.56 万元）以 0.6832 万元为对价转让给袁飞；约定凌舒将
其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资份额（对应出资额为 0.56 万元）以 0.6832
万元为对价转让给杨文才；约定凌舒将其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资份
额（对应出资额为 0.56 万元）以 0.6832 万元为对价转让给邓美龙；约定凌舒将
其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资份额（对应出资额为 0.56 万元）以 0.6832
万元为对价转让给钟艺鑫；约定凌舒将其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资份
额（对应出资额为 0.56 万元）以 0.6832 万元为对价转让给张杰。该次出资份额
转让于 2012 年 8 月 7 日经玲隆鲸投资合伙人会议一致同意通过。
2012 年 8 月 17 日，玲隆鲸投资就此次出资份额转让在上海市工商局徐汇分
局完成工商变更登记。
前述变更完成后，玲隆鲸投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所示：
1-2-74
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 0.10 0.081%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
4 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
5 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
6 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 赵 冬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
13 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
14 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
15 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
16 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
17 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
18 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
19 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
20 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
21 孙彦春 有限合伙人 2.80 2.271%
22 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
23 姚 彬 有限合伙人 2.40 1.946%
24 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
25 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
26 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
27 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
28 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
1-2-75
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
29 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
30 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
31 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
32 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
33 袁 飞 有限合伙人 0.56 0.454%
34 杨文才 有限合伙人 0.56 0.454%
35 邓美龙 有限合伙人 0.56 0.454%
36 钟艺鑫 有限合伙人 0.56 0.454%
37 张 杰 有限合伙人 0.56 0.454%
合计 123.30 100.00%
3、2013 年 5 月出资份额转让
2013 年 4 月 26 日，合伙人赵冬与汤同奎签署《出资份额转让协议》，约定
赵冬将其在玲隆鲸投资中持有的 3.244%出资份额（对应出资额为 4 万元）以
7.1599 万元为对价转让给汤同奎。该次出资份额转让于 2013 年 4 月 26 日经玲隆
鲸投资合伙人会议一致同意通过。
2013 年 5 月 10 日，玲隆鲸投资就此次出资份额转让在上海市工商局徐汇分
局完成工商变更登记。
前述变更完成后，玲隆鲸投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所示：
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 4.10 3.325%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
4 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
5 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
6 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
1-2-76
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
13 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
14 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
15 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
16 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
17 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
18 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
19 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
20 孙彦春 有限合伙人 2.80 2.271%
21 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
22 姚 彬 有限合伙人 2.40 1.946%
23 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
24 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
25 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
26 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
27 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
28 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
29 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
30 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
31 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
32 袁 飞 有限合伙人 0.56 0.454%
33 杨文才 有限合伙人 0.56 0.454%
34 钟艺鑫 有限合伙人 0.56 0.454%
35 邓美龙 有限合伙人 0.56 0.454%
1-2-77
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
36 张 杰 有限合伙人 0.56 0.454%
合计 123.30 100.00%
4、2014 年 4 月出资份额转让
2014 年 4 月 9 日，合伙人邓美龙、杨文才分别与汤同奎签署《出资份额转
让协议》，约定邓美龙将其在玲隆鲸投资中持有的 0.454%出资份额（对应出资额
为 0.56 万元）以 1.5837 万元为对价转让给汤同奎；约定杨文才将其在玲隆鲸投
资中持有的 0.454%出资份额（对应出资额为 0.56 万元）以 1.5837 万元为对价转
让给汤同奎。该次出资份额转让于 2014 年 4 月 9 日经玲隆鲸投资合伙人会议一
致同意通过。
2014 年 4 月 17 日，玲隆鲸投资就此次出资份额转让在上海市工商局徐汇分
局完成工商变更登记。
前述变更完成后，玲隆鲸投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所示：
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 5.22 4.234%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
4 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
5 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
6 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
13 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
1-2-78
序号 姓名 性质 出资额（万元） 出资比例
14 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
15 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
16 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
17 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
18 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
19 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
20 孙彦春 有限合伙人 2.80 2.271%
21 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
22 姚 彬 有限合伙人 2.40 1.946%
23 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
24 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
25 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
26 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
27 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
28 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
29 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
30 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
31 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
32 袁 飞 有限合伙人 0.56 0.454%
33 钟艺鑫 有限合伙人 0.56 0.454%
34 张 杰 有限合伙人 0.56 0.454%
合计 123.30 100.00%
5、2015 年 4 月出资份额转让
2015 年 4 月 9 日，合伙人姚彬、孙彦春分别与汤同奎签署《出资份额转让
协议》，约定姚彬将其在玲隆鲸投资中持有的 1.95%出资份额（对应出资额为 2.4
万元）以 8.49 万元为对价转让给汤同奎；约定孙彦春将其在玲隆鲸投资中持有
的 2.27%出资份额（对应出资额为 2.8 万元）以 9.91 万元为对价转让给汤同奎。
该次出资份额转让于 2015 年 4 月 15 日经玲隆鲸投资合伙人会议一致同意通过。
1-2-79
2015 年 4 月 21 日，玲隆鲸投资就此次出资份额转让在上海市工商局徐汇分
局完成工商变更登记。
前述变更完成后，玲隆鲸投资各合伙人的出资额和出资比例如下表所示：
序号 姓 名 性质 出资额（万元） 出资比例
普通合伙人
1 汤同奎 10.42 8.451%
（执行事务合伙人）
2 汪定军 有限合伙人 20.00 16.221%
3 李清涛 有限合伙人 8.00 6.488%
4 张艳丽 有限合伙人 8.00 6.488%
5 陈 豫 有限合伙人 8.00 6.488%
6 朱盼盼 有限合伙人 4.00 3.244%
7 唐海荣 有限合伙人 4.00 3.244%
8 李德红 有限合伙人 4.00 3.244%
9 唐廷瑞 有限合伙人 4.00 3.244%
10 程 俊 有限合伙人 4.00 3.244%
11 余小芬 有限合伙人 4.00 3.244%
12 詹明波 有限合伙人 2.80 2.271%
13 田仁宾 有限合伙人 2.80 2.271%
14 景梓森 有限合伙人 2.80 2.271%
15 方 敏 有限合伙人 2.80 2.271%
16 齐 伟 有限合伙人 2.80 2.271%
17 孔令磊 有限合伙人 2.80 2.271%
18 胡广红 有限合伙人 2.80 2.271%
19 张珊珊 有限合伙人 2.80 2.271%
20 谢 皓 有限合伙人 2.80 2.271%
21 杨开锦 有限合伙人 2.40 1.946%
22 徐 鹏 有限合伙人 2.40 1.946%
23 姚玉春 有限合伙人 2.40 1.946%
24 付小龙 有限合伙人 2.00 1.622%
1-2-80
序号 姓 名 性质 出资额（万元） 出资比例
25 乔梅娟 有限合伙人 2.00 1.622%
26 方 毅 有限合伙人 2.00 1.622%
27 韩雪冬 有限合伙人 2.00 1.622%
28 汪腾霞 有限合伙人 2.00 1.622%
29 武 静 有限合伙人 0.80 0.649%
30 袁 飞 有限合伙人 0.56 0.454%
31 钟艺鑫 有限合伙人 0.56 0.454%
32 张 杰 有限合伙人 0.56 0.454%
合计 123.30 100.00%
（四）玲隆鲸投资入股维宏有限时的增资定价依据及其合理性
2011 年 12 月 27 日，维宏有限通过股东会决议，同意增加维宏有限的注册
资本，并吸收玲隆鲸投资为维宏有限新股东；玲隆鲸投资作为新增股东认缴新增
注册资本 3.13896 万元，占本次增资后玲隆鲸投资注册资本总额的 2.85%（玲隆
鲸投资实际出资 123.30 万元，其中 3.13896 万元计入维宏有限注册资本，其余部
分计入资本公积金）。
经本所律师核查，前述增资定价系依据维宏有限截至 2011 年 8 月 31 日经
审计净资产予以确定。根据华普天健于 2011 年 11 月 27 日出具的《审计报告》
（会审字[2011]4647 号），截至 2011 年 8 月 31 日，维宏有限的净资产值为
40,792,274.44 元。
基于前述，本所律师认为，玲隆鲸投资于 2011 年 12 月入股维宏有限时的
增资价格的确定具有合理性。
（五）针对玲隆鲸投资持有发行人股份之事宜，是否存在纠纷或潜在纠纷，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
1、根据玲隆鲸投资出具的确认函以及历史上退出玲隆鲸投资的部分合伙人
出具的《有关退出玲隆鲸投资的确认及承诺函》，确认：1）凌舒、赵冬、杨文才、
邓美龙、姚彬和孙彦春均因个人原因离职，且其申请离职之前均已明确知晓发行
人的本次发行及上市计划，其本人离职与发行人本次发行及上市计划之间无任何
1-2-81
关系；2）该等人士对于当时的转让价格无任何异议，且该等转让价格应被视为
针对被转让合伙份额的充分对价，前述人士将不会以任何理由或以任何名义向发
行人及其实际控制人、玲隆鲸投资或其他方提出任何有关调整转让价格的主张；
3）自相关变更登记手续完成之日，该等人士将不再直接享有玲隆鲸投资的任何
权益，亦不再间接享有发行人的任何权益，且其将不会以任何理由或以任何名义
向发行人及其实际控制人、玲隆鲸投资或其他方提出任何针对玲隆鲸投资或发行
人的权利主张。
2、根据玲隆鲸投资现有全体合伙人出具的确认函，玲隆鲸投资各合伙人对
于玲隆鲸投资的出资均系其真实意思表示，各合伙人一直以自身名义持有玲隆鲸
投资的合伙份额，不存在委托持股、信托代持或其他利益安排的情形；且针对每
一位合伙人所持有之玲隆鲸投资的合伙份额，均不存在与任何第三方之间的纠纷
或潜在纠纷。
3、根据玲隆鲸投资出具的确认函，玲隆鲸投资对于发行人的出资系其真实
意思表示，玲隆鲸投资一直以自身名义持有发行人的股份，不存在委托持股、信
托代持或其他利益安排的情形，且不存在与任何第三方之间的纠纷或潜在纠纷。
基于前述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，1）针对每一位
合伙人所持有之玲隆鲸投资的合伙份额以及玲隆鲸投资所持有之发行人的股份，
均不存在与任何第三方之间的纠纷或潜在纠纷；2）玲隆鲸投资现有合伙人对于
玲隆鲸投资的出资均系其真实意思表示，各合伙人一直以自身名义持有玲隆鲸投
资的合伙份额，不存在委托持股、信托代持或其他利益安排的情形，且玲隆鲸投
资对于发行人的出资系其真实意思表示，玲隆鲸投资一直以自身名义持有发行人
的股份，不存在委托持股、信托代持或其他利益安排的情形。
八、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 24/（1）”：
请发行人补充披露自有房产的具体内容以及具体使用情况，发行人未经有
关规划部门审批而擅自改造存在的法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
（一）发行人自有房产的具体内容及使用情况
1-2-82
根据本所律师对发行人提供的《房地产权证书》等相关资料的核查及发行
人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有共计 2 处房产，具体内容
如下：
建筑面积 房屋
序号 权利人 房产证编号 地址 土地用途 建筑类型
（m2） 层数
沪房地闵字（2012）
1 发行人 颛兴东路 1277 弄 29 号 仓储 仓库堆栈 933.11 4层
第 027195 号
沪房地闵字（2012）
2 发行人 颛兴东路 1277 弄 28 号 仓储 仓库堆栈 933.11 4层
第 026733 号
前述 28 号楼和 29 号楼所处的“总部一号上海财富天地企业园”系原由上
海明申汽车展示交易中心有限公司在仓储用地上投资建设的工业园区项目。该园
区是上海市政府规划的市内十余个现代生产性服务业功能区之一。该园区内的物
业均为“非定制”的办公及经营用房，且当初由于设计原因，每栋物业的底层层
高均达到 6.6 米，鉴于此，公司对底层部分实施了分割装修，从而使得单栋物业
的实际使用层数由 4 层增加至 5 层，其中因改建增加的二层面积约为 230 平方米
（两栋楼总计约为 460 平方米）。
自发行人实际控制人购入前述物业后，一直将其用作发行人（或其前身维
宏有限）的主要办公经营场所。2012 年 7 月，出于减少关联交易之考虑，发行
人按照第三方评估机构出具的评估价格为定价依据向实际控制人购买前述 2 处
房产，并将该等房产的所有权人更名至发行人名下。
（二）发行人未经有关规划部门审批而擅自改造存在的法律风险
1、因违反《中国人民共和国土地管理法》（主席令第 28 号）（以下简称
“《土地管理法》”）、《中国人民共和国城乡规划法》（主席令 74 号）（以
下简称“《城乡规划法》”）及《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国
发[2001]15 号）等相关规定中有关不得擅自改变相关土地用途之规定的法律风险
根据《土地管理法》、《城乡规划法》及《国务院关于加强国有土地资产
管理的通知》（国发[2001]15 号）等相关规定，倘若土地使用者未经批准改变土
地实际用途，则土地使用者将可能会存在被土地主管部门要求按照土地不同用途
的差异性补交土地差价的法律风险。
尽管存在前述法律风险，但考虑到：
1-2-83
1）上海市闵行区经济委员会于 2013 年 1 月 21 日出具《说明》确认：根据
上海市经济委员会沪经规（2006）211 号文件，上海市经济委员会对《关于闵行
区现代服务业功能区布局的请示》的批复，28 号楼和 29 号楼可以用作办公、研
发等生产服务业，符合我委关于闵行区现代服务业功能区的布局规划；
2）上海市闵行区规划和土地管理局分别于 2013 年 4 月 7 日、2014 年 2 月
27 日、2014 年 8 月 18 日和 2015 年 1 月 12 日出具《证明》确认：发行人在 2010
年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 5 日期间不存在因违反国家及地方有关土地管理方面
的法律和规章而受到我局行政处罚的情形。
3）发行人实际控制人汤同奎和郑之开于 2013 年 4 月 18 日出具承诺函，明
确：若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受
到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的或被要求补缴土地出让金的，则对于
由此所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，
并保证发行人不因此遭受任何损失。
因此，本所律师认为，发行人目前存在的前述土地及房屋用途差异瑕疵及
未来潜在法律风险不会对发行人生产经营产生重大实质性不利影响。
2、因违反《城乡规划法》及《上海市城乡规划条例》（上海市人民代表大
会常务委员会公告第 28 号）等相关规定中有关不得随意改建房屋之规定的法律
风险
根据《城乡规划法》及《上海市城乡规划条例》等相关规定，倘若房屋所
有者未经批准改建房屋，则房屋所有者将可能会存在被房产管理部门要求恢复原
转或处以一定金额行政处罚的法律风险。
尽管存在前述法律风险，但考虑到：
1）截至目前两位实际控制人或发行人均未因前述增加实际使用层数事宜而
受到闵行区规划部门或其他行政主管部门的调查、处罚或被要求恢复原状；
2）目前 28 号楼和 29 号楼的一、二层均仅作为会议室和普通办公室之用。
且，2013 年 4 月 1 日，发行人在“总部一号上海财富天地企业园”周边承租了
一处总面积约为 2,200 平方米的物业，作为其增扩的办公经营场所。鉴于此，即
便日后闵行区相关规划或房产管理部门要求发行人将其 28 号楼和 29 号楼内部布
1-2-84
局恢复原状，发行人目前自有及承租的物业面积亦可满足其日常办公及生产经营
之需要；
3）发行人实际控制人汤同奎和郑之开于 2013 年 4 月 18 日出具承诺函，明
确：若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用层数与证载层数存在差异之事实而受
到相关规划部门及/或房产管理部门行政处罚的或被要求恢复原状的，则对于由
此所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并
保证发行人不因此遭受任何损失。
因此，本所律师认为，发行人目前存在的前述房屋层数差异瑕疵及未来潜
在法律风险不会对发行人生产经营产生重大实质性不利影响。
九、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 24/（2）”：
请发行人补充披露发行人租赁房产的具体使用情况，是否为发行人主要生
产经营场所，已经到期房产的续租情况，如无法续租对发行人正常经营活动的
影响，租赁到期物业续租是否存在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
根据发行人出具的说明、提供的资料以及本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人租赁房产的具体使用情况如下表所示：
序号 承租方 出租方 租赁物业地址 租赁面积 租赁到期日 具体用途
上海八六三软件 上海市闵行区联航路 1588 号 1
1 发行人 80.20 2015.10.31 办公
孵化器有限公司 幢业务楼 B509 室
上海永鼎光电子 上海市闵行区都园路 2060 号第 办公、生产、
2 发行人 2,278.00 2015.12.31
技术有限公司 四幢三、四层 仓储
曼特利（上海）
闵行区颛兴东路 999 弄 58 号致
3 发行人 休闲用品有限公 360.00 2016.03.31 办公、仓储
美楼地下室 B05 室
司
合肥市胜利路怡康园二期高层
4 发行人 张宗智 96.53 2015.08.05
商住楼 1-1705 室
南京市江宁区双龙大道 833 号南
5 发行人 卞丛笑 90.02 2015.07.06
方花园枫彩园 18 幢 203 室
发行人所派
北京市通州区杨庄南里 83 号楼 6
6 发行人 腾飞 127.37 2015.08.19 驻的负责当
层 1 单元 601
地业务联络
深圳市宝安区世外桃源 22 栋 2
7 发行人 邓居香 119.08 2015.10.19 的员工住宿
单元 403
用房
广东省广州市荔湾区花湾路 678
8 发行人 王宇浩 121.68 2015.12.14
号 704 房
常州雨冬广告企 常州市天宁区新丰街 20 号天安
9 发行人 67.32 2015.12.31
划有限公司 城市广场 802 室
1-2-85
序号 承租方 出租方 租赁物业地址 租赁面积 租赁到期日 具体用途
武汉市东湖开发区武黄公路 189
10 发行人 孟强军 81.38 2017.04.07
号华乐花园 1 栋 3 单元 401 室
李沧区金水路 753 号 10 号楼 1
11 发行人 孟宪光 120.00 2016.03.20
单元 402
宁波市宁海县怡惠路 456 弄兴宁
12 发行人 胡未江 128.63 2015.07.18
小区 3 幢 201 室
深圳市龙岗区白鸽路信义假日
13 发行人 张汉东 77.39 2015.12.04
名城六期溢芳园 C 座 702 单位
东莞市长安锦江花园华景庭 8 楼
14 发行人 陈身联 120.82 2015.12.03
H 号房
杭州市上城区衢江路 87 号近江
15 发行人 黄静 76.00 2015.07.31
五园 1 幢 904 室
辽宁省沈阳市铁西区贵和街 6 甲
16 发行人 黄维敏 111.52 2015.06.30
鑫丰金园 6-4-1
西安市朱雀南路东侧华城国际
17 发行人 雷淑玲 83.93 2016.02.10
10 幢 2 单元 21801 号房
四川省成都市金牛区银河北街
18 发行人 杨敏 188 华宇锦城名都 2 栋 2 单元 88.72 2016.04.04
2406
厦门市集美区乐海北里 54 号
19 发行人 苏少华 86.89 2015.07.03
1306 室
济南市历下区黄台南路 86 号春
20 发行人 张献辉 125.41 2015.10.07
天花园 6 号楼 4-602 室
经本所律师核查，上表第（1）项物业系作为发行人注册地址之用，第（2）
项物业系为发行人的主要生产经营场所之一，并作为发行人采购部、测试部、仓
储部和生产部的实际办公地点和发行人产品的实际生产/存储地点，第（3）项物
业系为发行人的主要生产经营场所之一，并作为发行人产品的测试地点，第（4）
项至第（20）项物业均作为发行人所派驻的负责当地业务联络的员工住宿用房。
如上表所示，第（5）项、第（6）项、第（12）项、第（15）项、第（16）
项和第（19）项租赁物业的租赁期限均将于未来三个月内到期。考虑到该等物业
均用于发行人所派驻的负责当地业务联络的员工住宿用房，且租赁房产的面积较
小，并非重要经营场所，因此，即使该等物业租赁期限到期后无法续租，也不会
对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发行及上市构成
法律障碍。此外，根据发行人出具的说明，如因前述租赁物业无法续租导致发行
人当地派驻人员必须搬迁时，发行人可以在相关区域内及时找到合适的替代性合
法物业，且该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会
对本次发行及上市造成实质性影响。
1-2-86
十、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 27”：
请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资
产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经
营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明
确意见。
1、根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内
政府补助明细项目如下：
单位：元
与资产相关
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 核算单位 / 来源 依据
与收益相关
闵行区经委、区财
政局关于印发《闵
行区推进百家企业
上海市闵
上市补贴 2,191,000.00 — — 本公司 与收益相关 改制上市意见实施
行区
细则》的通知（闵
经委发（2011）35
号）
科技小巨人 上海市闵 《闵行区科技小巨
2,000,000.00 — — 本公司 与收益相关
补贴 行区 人工程实施办法》
《关于对上海维宏
电子科技股份有限
浦江镇企业 上海市闵
1,790,000.00 — — 本公司 与收益相关 公司实施专项扶持
扶持资金 行区
政策的决定》（闵
东管（2013）19 号）
上海市经济和信
息化委员会《关
于开展 2013 年
市规划布局
度上海市规划布
内重点软件 930,000.00 — — 本公司 与收益相关 上海市
局内重点软件企
企业奖励
业和集成电路企
业专项奖励申报
工作的通知》
上海市知识产权优
知识产权优 上海市
250,000.00 — — 本公司 与收益相关 势企业专项资金管
势企业补贴 闵行区
理办法
关于发布《2013 年
度上海张江国家自
股份制改制 上海市
250,000.00 — — 本公司 与收益相关 主创新示范区专项
服务补贴 闵行区
发展资金重点项目
指南》的通知
《闵行区人民政府
办公室印发关于加
快推进科技创新和
闵行区科技 上海市闵
100,000.00 — — 本公司 与收益相关 科技成果产业化实
进步奖 行区
施意见操作办法的
通知》（闵府办发
[2012]65 号）
1-2-87
与资产相关
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 核算单位 / 来源 依据
与收益相关
2013 年下半年度闵
企业职工培 上海市 行区给予本区企业
72,200.00 — — 本公司 与收益相关
训补贴 闵行区 职工职业培训经费
补贴的通知
《关于印发修订后
的〈上海市专利资
市级专利相
29,678.00 33,195.00 — 本公司 与收益相关 上海市 助办法〉的通知》
关资助款
（沪知局[2012]62
号）
《闵行区人民政府
办公室印发关于加
快推进科技创新和
专利授权奖 上海市闵
25,600.00 105,500.00 — 本公司 与收益相关 科技成果产业化实
励 行区
施意见操作办法的
通知》（闵府办发
[2012]65 号）
《关于 2012 年度
浦江镇企业 上海市闵 企业扶持政策的意
— 1,340,000.00 — 本公司 与收益相关
扶持资金 行区 见》（闵东管［2012］
1 号）
《关于印发〈上海
市知识产权发展
“十二五”规划〉的
通知》（沪知联办
上海市经
［2011］7 号）、
济和信息
知识产权优 《上海市经信委等
— 500,000.00 — 本公司 与收益相关 化委员会、
势企业拨款 六部门关于印发
上海市财
〈上海市知识产权
政局等
优势企业认定办
法〉的通知》（沪
经信法［2011］846
号）
上海市经济和信息
化委员会、上海市
上海市中小
上海市财 财政局关于印发
企业发展专 — 250,000.00 — 本公司 与收益相关
政局 《上海市中小企业
项资金
发展专项资金管理
办法》的通知
2013 年上半年度闵
职工职业培 上海市闵 行区给予本区企业
— 172,300.00 — 本公司 与收益相关
训经费补贴 行区 职工职业培训经费
补贴的通知
科技部科
技型中小
《科技型中小企业
2010 年科技 企业技术
技术创新基金初创
型中小企业 创新基金
— — 90,000.00 本公司 与收益相关 期小企业创新项目
技术创新基 管理中心、
合同》（立项代码：
金 上海市科
09C26213103588）
学技术委
员会
《闵行区关于支持
2012 年企业
上海市闵 和鼓励本区企业组
员工职工培 — — 56,900.00 本公司 与收益相关
行区 织开展职工职业培
训补贴
训的通知》
2012 年科技 上海市徐 《国家重要科技计
— — 16,600.00 本公司 与收益相关
产业发展专 汇区科技 划项目上海市地方
1-2-88
与资产相关
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 核算单位 / 来源 依据
与收益相关
项资金 发展规划 匹配资金管理暂行
配套专项 办法》（沪科合
基金 [2009]第 007 号）
上海浦江 《关于 2012 年度
浦江镇企业 东方经济 企业扶持政策的意
— — 210,000.00 奈凯电子 与收益相关
扶持资金 城管理委 见》闵东管[2012]1
员会 号）
科技部科
技型中小
《科技型中小企业
科技型中小 企业技术
技术创新基金无偿
企业技术创 创新基金
— — 160,000.00 奈凯电子 与收益相关 资助项目合同》（立
新基金无偿 管理中心、
项代码：
资助项目 上海市科
10C26213100855）
学技术委
员会
上海市闵
行区科学
奈凯 《科研计划项目课
技术委员
NcStudio 集 — — 100,000.00 奈凯电子 与收益相关 题合同》（课题编
会、上海闵
成数控软件 号：0901H151800）
行区经济
委员会
《闵行区关于支持
上海市闵
企业职工培 和鼓励本区企业组
— — 52,500.00 奈凯电子 与收益相关 行区财政
训补贴 织开展职工职业培
局
训的通知》
《闵行区人民政府
办公室印发关于加
快推进科技创新和
专利授权奖 上海市闵
— — 30,000.00 奈凯电子 与收益相关 科技成果产业化实
励 行区
施意见的操作办法
的通知》（闵府办
发[2012]65 号）
《闵行区人民政府
办公室印发关于加
快推进科技创新和
专利代理费 上海市闵
— — 11,200.00 奈凯电子 与收益相关 科技成果产业化实
资助 行区
施意见的操作办法
的通知》（闵府办
发[2012]65 号）
合计 7,638,478.00 2,400,995.00 727,200.00
（1）发行人报告期内收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，需要进
行验收的，收到时计入递延收益，待验收合格后计入当期营业外收入；不需要进
行验收的，收到时直接计入当期营业外收入。
（2）报告期内确认的政府补助金额对于发行人利润总额影响分别为：2014
年度为 7,638,478.00 元、2013 年度为 2,400,995.00 元、2012 年度为 727,200.00 元。
2、报告期税收优惠
1-2-89
（1）发行人享受企业所得税优惠的依据
发行人于 2010 年 12 月 9 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上
海市国家税务局、上海市地方税务局核发的高新技术企业证书。经上海市地方税
务局闵行区分局第九税务所审核同意，发行人于 2012 年度内享受 15%的税率优
惠。
发行人于 2013 年 11 月 19 日通过高新技术企业复审，经上海市地方税务局
闵行区分局第九税务所审核同意，发行人于 2013 年度至 2015 年度内享受 15%
的税率优惠。
（2）发行人及原子公司享受增值税优惠的依据
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策
的通知》（国发[2011]4 号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税[2011]100 号）的规定，2011 年起继续实施增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过 3%的部分即征即退的政策。
根据发行人提供的资料、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内税
收优惠明细如下：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税减免额 6,075,975.77 4,670,037.25 4,017,748.60
增值税退税额 2,849,782.17 3,370,860.89 3,386,547.29
税收优惠总额 8,925,757.94 8,040,898.14 7,404,295.89
净利润 61,460,171.56 45,187,618.79 34,150,383.96
税收优惠占净利润比例 14.52% 17.79% 21.68%
注：上表中增值税退税额已扣除所得税影响数。
2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，发行人享受的税收优惠金额合计占同
期净利润的比例分别为 21.68%、17.79%和 14.52%，税收优惠对发行人净利润具
有一定的影响，但该比例在报告期内呈下降趋势。
发行人所享受的税收优惠虽对经营业绩不具有重大影响，但若相关优惠政策
1-2-90
发生变化，仍可能给发行人经营业绩带来一定程度的不利影响。为此，发行人拟
采取如下措施提升盈利能力，抵消税收政策变化给发行人带来的不利影响：
第一、发行人将加大市场开拓力度，进一步拓宽产品应用领域，扩大销售规
模；
第二、发行人将加大新产品、高端产品的开发力度，通过高附加值的产品销
售，进一步提升公司的盈利水平；
第三、发行人将进一步加强成本控制，提升生产效率，提高产品毛利率。
3、发行人报告期内资产处置
根据发行人提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人资产处置损益如
下所示：
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得 63,261.96 467.96 454.08
非流动资产处置损失 20,160.00 — 6,799.20
影响利润总额 43,101.96 467.96 -6,345.12
报告期内确认的资产处置损益金额对于发行人利润总额影响分别为：2014
年度增加利润总额为 43,101.96 元、2013 年度增加利润总额为 467.96 元、2012
年度减少利润总额为 6,345.12 元，资产处置损益确认的金额在报告期内均属于非
经常性损益。
其中，2014 年度非流动资产处置利得和损失金额较大，具体内容如下：
（1）2014 年度非流动资产处置利得系处置帕萨特汽车，转入营业外收入为
63,261.96 元；
（2）2014 年度非流动资产处置损失系处置桑塔纳汽车及其他固定资产，其
中处置桑塔纳汽车确认营业外支出为 19,425.34 元；处置其他固定资产确认营业
外支出 734.66 元，二者合计 20,160.00 元。
综上，本所律师认为，报告期内发行人上述政府补助、税收优惠及大额资产
1-2-91
处置损益的来源合法合规，报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置
损益等不存在重大依赖。
十一、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 29”：
请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前
是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行
核查并发表意见。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务为研发、生产和销
售工业运动控制系统。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，具体细分行
业为运动控制领域的应用软件行业。综上，经本所律师核查，本所律师认为，发
行人所处行业不属于需要取得特殊经营资质或许可证书的行业，发行人不存在未
获得相关资质而开展业务的情形
十二、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 30”：
请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布
方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是
专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股
说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）招股说明书所引用外部数据、资料的情况
招股说明书引用的行业数据为工控网（北京）信息技术股份有限公司（以下
简称“工控网”）提供的统计数据。为了解中国通用运动运动控制器产品市场情
况，发行人与工控网签订了《咨询合作协议书》，由工控网向发行人提供相关咨
询服务，咨询费用为 10 万元人民币，工控网向发行人出具《中国通用运动控制
器市场研究报告》（以下简称“《研究报告》”）。依据《咨询合作协议书》约
1-2-92
定，《研究报告》版权归发行人所有，未经发行人授权，工控网不得向任何第三
方泄露报告信息。
《研究报告》的作者为工控网，其与发行人、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员不存在任何关联关系。
（二）工控网的情况
1、工控网的基本信息
经查阅工控网网站（http://www.gongkong.com/）及全国中小企业股份转让系
统，工控网基本信息如下：
公司中文全称 工控网（北京）信息技术股份有限公司
英文名称及缩写 gongkong (Beijing) Information Technology Co., Ltd.
证券简称 工控网
证券代码 430063
法定代表人 孙慧昕
注册地址 北京市海淀区紫竹院路116号B座808室
办公地址 北京市海淀区紫竹院路116号B座8层
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
挂牌时间 2010-02-08
主营业务 公司以经营中国工控网为主，主要业务包括中国工业控制及
自动化领域的资讯服务、广告服务及市场研究咨询服务
2、工控网的前十大股东
经查阅工控网在全国中小企业股份转让系统披露的 2014 年报，其前十名股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例
1 孙慧昕 7,475,724 62.22%
2 浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司 1,335,000 11.11%
3 马小纲 1,009,225 8.40%
4 潘英章 1,003,094 8.35%
5 苗建锋 495,417 4.12%
1-2-93
序号 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例
6 赵钦 400,857 3.34%
7 费玉静 74,820 0.62%
8 杨晓强 47,482 0.40%
9 王毅 47,482 0.40%
10 张赵峰 36,691 0.31%
合计 11,925,792 99.27%
3、工控网的控股股东及实际控制人
依据工控网在全国中小企业股份转让系统披露的 2014 年报，工控网控股股
东和实际控制人为自然人孙慧昕先生，持股 7,475,724 股，持股比例为 62.22%。
孙慧昕先生，45 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1991 年毕业于
北京理工大学自动控制系工业自动化专业，多年从事工控及自动化产品销售及技
术服务。1999 年开始独立筹建中国工控网，是中国工控网创始人。对工控及自
动化产业、产品、市场、应用有独到见解，是该行业传媒及市场权威人士，曾获
首届行业电子商务网站领袖称号。现任工控网董事长。
4、工控网的董事、监事、高级管理人员情况
依据工控网在全国中小企业股份转让系统披露的 2014 年报，其董事、监事、
高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
孙慧昕 董事长 男 46 本科 2012.8-2015.8
李小勇 董事兼任CEO 男 41 硕士 2013.6-2015.8
潘英章 董事兼总经理 男 45 本科 2012.8-2015.8
马小纲 董事兼副总经理 男 41 本科 2013.6-2015.8
蔡杭卫 董事 男 54 硕士 2013.1-2015.8
苗建锋 董事兼副总经理 男 37 本科 2012.8-2015.8
费玉静 董事兼副总经理 女 35 本科 2012.8-2015.8
张赵峰 监事 男 34 本科 2012.8-2015.8
张同华 监事 男 34 本科 2012.8-2015.8
1-2-94
姓名 职务 性别 年龄 学历 任期
赵 钦 监事 男 42 本科 2012.8-2015.8
杜 翠 董秘兼任财务负责人 女 38 本科 2013.6-2015.8
（三）所引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性情况
除发行人引用工控网提供的行业数据外，上海新时达电气股份有限公司收购
深圳众为兴技术股份有限公司的预案公告、深圳市雷赛智能控制股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市预披露的招股说明书、南京埃斯顿自动化股份有
限公司首发上市预披露的招股说明书、成都乐创自动化技术股份有限公司公开转
让说明书亦引用了工控网提供的行业数据。工控网的行业数据得到了运动控制行
业多家企业的认可。
综上，本所律师认为，发行人所引用外部数据、资料的真实性、准确性、权
威性、客观性得到了工业运动控制行业多家企业的认可；工控网与发行人、实际
控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
十三、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 31”：
请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为
股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了
必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请
就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
（一）发行人前身整体变更为股份有限公司时各股东的缴税情况
1、发行人前身股改时股东出资增值情况
2012 年 1 月 20 日，华普天健出具《审计报告》（会审字[2012]0133），确认
维宏有限截至 2011 年 12 月 31 日（即审计基准日）的账面净资产为 47,237,448.21
元。
2012 年 2 月 6 日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限以发起设立
方式整体变更为股份有限公司，确定以维宏有限经审计的账面净资产
47,237,448.21 元按 1:0.9526 的比例折合成股份总额 4,500 万股投入股份有限公
1-2-95
司，每股 1 元，共计股本 4,500 万元，净资产大于股本部分 2,237,448.21 元计入
股份有限公司资本公积。
根据发行人提供的《中国人民共和国个人所得税完税证明》及税务缴纳凭证
资料，维宏有限整体变更为股份有限公司时的全体股东已遵照相关法律法规之规
定对公司整体变更时折合出资的盈余公积和未分配利润缴纳相应税款。具体缴税
情况如下：
序号 股东姓名 应缴纳所得税额（元）
1. 汤同奎 4,025605.00
2. 郑之开 3,949,043.96
3. 牟凤林 159,430.00
4. 宋秀龙 159,430.00
5. 赵东京 159,430.00
6. 玲隆鲸投资各合伙人 9,900.00
合计 8,462,838.96
（二）发行人及其前身股权转让等情形产生的股东缴税义务
根据发行人提供的工商登记资料，2008 年 7 月 22 日，维宏有限通过股东会
决议，同意公司股东汪永生将其所持维宏有限的 33%股权分别转让给汤同奎和郑
之开。同日，汪永生分别与汤同奎和郑之开签署《股权转让协议》，约定汤同奎
以 25 万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限 16.50%股权（对应出资额为 16.50
万元）；郑之开以 25 万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限 16.50%股权（对
应出资额为 16.50 万元）。
依据当时有效的相关税法规定，汪永生作为股权转让方系为当次股权转让收
益（即 17 万元）的纳税义务人，汤同奎和郑之开作为股权受让方系为前述收益
所对应税款（即 3.4 万元）的代扣代缴义务人。
根据发行人提供的资料及本所律师对汤同奎和郑之开的访谈确认，上述股权
转让过程中，汤同奎和郑之开已将股权转让价款（总计 50 万元）全额支付给汪
永生，并未从中扣除汪永生应缴纳税款并代为缴纳。针对该等情况，汤同奎和郑
之开出具承诺函，确认：倘若汪永生未自行履行前述税款缴纳义务，且相关税务
1-2-96
主管机关要求汤同奎和郑之开履行相关税法项下的代扣代缴义务，则汤同奎和郑
之开将以其自有资金代汪永生先行补缴前述欠缴税款及相应滞纳金（如有），并
承诺确保该等代为补缴税款之事宜不会对发行人及其他股东造成任何不利影响。
综上，本所律师认为：
1）在维宏有限整体变更设立为股份有限公司之时，维宏有限当时全体股东
已遵照相关法律法规之规定对公司整体变更时折合出资的盈余公积和未分配利
润缴纳相应税款，且汤同奎和郑之开作为公司实际控制人不存在欠缴税款情形；
2）尽管在维宏有限于 2008 年 7 月实施的股权转让过程中汤同奎和郑之开作
为股权受让方未履行相应的代扣代缴义务，但考虑到：①该次股权转让收益所对
应的税款金额较小；②根据当时有效的相关税法规定，汪永生作为股权转让方应
为当次股权转让收益的纳税义务人；③汤同奎和郑之开已就潜在代为补缴税款之
事宜出具承诺函，确保该等代为补缴税款之事宜不会对发行人及其他股东造成任
何不利影响，因此，汤同奎和郑之开当年未履行代扣代缴义务之事宜不构成重大
违法行为，且不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
十四、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 32”：
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是
否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查
并发表明确意见。
根据发行人提供的权属证明文件、本所律师至相关主管部门查询确认并通过
相关网络检索核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、商标、
软件著作权等知识产权的相关情况如下：
（一）专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的专利及其权属情况如本补充法律意见书附件一之列
表所示。
根据发行人及南京博派提供的资料、出具的确认函及本所律师核查，附件一
1-2-97
中第 57、58、59、60、61 及 62 项由发行人与南京博派共有的专利系双方合作开
发得来，由双方共同所有，双方对于上述专利的所有权不存在任何争议或纠纷，
不存在任何侵害对方或第三方知识产权的情形。
（二）商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的商标及其权属情况如本补充法律意见书附件二之列
表所示。
（三）软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司拥有的软件著作权及其权属情况如本补充法律意见书附件
三之列表所示。
综上，根据发行人及相关各方出具的确认函、本所律师于相关主管部门网站
检索确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、
商标、软件著作权等知识产权的权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵，亦不存在
任何被终止、宣告无效或侵害他人权利的情形。
十五、《反馈意见》问题“二、信息披露问题 33”：
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产
的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相
关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人前身拥有的权属证明文件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，资产原始权利人为发行人前身的资
产权属证明文件文件如下：
1、专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
1-2-98
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
数控机床系统中实现
1. 维宏有限 200910194663.0 发明 2011 年 1 月 26 日
精确断点继续的方法
数控机床系统中刀具
2. 维宏有限 实现原路返回的控制 200910055483.4 发明 2011 年 3 月 23 日
方法
数控机床系统中实现
3. 维宏有限 三个 Z 轴联动控制的 200910055481.5 发明 2011 年 4 月 20 日
方法
数控机床系统中实现
4. 维宏有限 200910194408.6 发明 2011 年 4 月 20 日
指令交互的方法
数控机床系统中输入
5. 维宏有限 二维图形来实现三维 200910056582.4 发明 2011 年 5 月 11 日
图形加工的方法
数控机床系统中用 C
6. 维宏有限 语言完成 PLC 对端口 200910056580.5 发明 2011 年 5 月 11 日
控制的方法
数控机床系统中使用
7. 维宏有限 文本文件配置参数的 200910056581.X 发明 2011 年 6 月 15 日
方法
8. 维宏有限 超薄对刀仪 200910055478.3 发明 2011 年 7 月 27 日
一种基于单片机的插
9. 维宏有限 200910055480.0 发明 2011 年 7 月 27 日
补器
一种数控机床系统中
10. 维宏有限 200910196297.2 发明 2011 年 9 月 7 日
PLC 控制端口的方法
数控机床系统中实现
11. 维宏有限 对刀路进行插补控制 200710171564.1 发明 2009 年 7 月 22 日
的方法
数控机床系统中实现
12. 维宏有限 200710171523.2 发明 2009 年 11 月 25 日
倒行运动控制的方法
基于机械视觉的数控
13. 维宏有限 机床加工刀具路径实 200910046543.6 发明 2010 年 11 月 17 日
时控制的方法
一种应用于数控系统
14. 维宏有限 中的自动设置图形加 201010022532.7 发明 2011 年 10 月 19 日
工顺序的方法
数控系统中攻丝打孔
15. 维宏有限 200910247588.X 发明 2012 年 1 月 11 日
功能的实现方法
数控机床系统中回机
16. 维宏有限 200910247381.2 发明 2012 年 3 月 7 日
械原点的方法
一种基于 Windows 的
17. 维宏有限 201010022854.1 发明 2012 年 4 月 18 日
易伸缩数控系统
数控雕刻机控制面板
18. 维宏有限 200930100257.4 外观设计 2010 年 5 月 12 日
（NK300）
数控雕刻机控制系统
19. 维宏有限 200930100260.6 外观设计 2010 年 5 月 12 日
机壳（NK300）
CCD 光学定位系统机
20. 维宏有限 200930100261.0 外观设计 2010 年 5 月 12 日
壳
21. 维宏有限 操作面板（NK200） 200930355911.6 外观设计 2010 年 8 月 11 日
22. 维宏有限 操作面板（NK100） 200930355912.0 外观设计 2010 年 8 月 25 日
数控系统手持终端外
23. 维宏有限 201130032098.6 外观设计 2011 年 8 月 3 日
壳
用于数控机床的对刀
24. 维宏有限 200820151433.7 实用新型 2009 年 4 月 29 日
仪
1-2-99
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
CCD 激光三角位移传
25. 维宏有限 200820151430.3 实用新型 2009 年 5 月 6 日
感器
用于数控系统中的手
26. 维宏有限 201120051976.3 实用新型 2011 年 10 月 5 日
持终端装置
用于数控机床的手摇
27. 维宏有限 200720198745.9 实用新型 2008 年 8 月 27 日
脉冲控制系统
数控机床系统中的多
28. 维宏有限 功能脉冲计数处理装 200720198744.4 实用新型 2008 年 8 月 27 日
置
数控机床上的通用多
29. 维宏有限 200720198709.2 实用新型 2008 年 12 月 10 日
轴运动控制系统
30. 维宏有限 激光切割设备 201120232007.8 实用新型 2012 年 3 月 7 日
2、商标
序号 注册人 申请商标 注册号 类别 有效期限
1. 维宏有限 5488914 9 2009.07.07-2019.07.06
2. 维宏有限 6365379 9 2010.03.28-2020.03.27
3. 维宏有限 6365380 9 2010.03.28-2020.03.27
4. 维宏有限 6365381 9 2010.03.28-2020.03.27
5. 维宏有限 6823597 9 2010.07.07-2020.07.06
6. 维宏有限 6823618 9 2010.07.07-2020.07.06
7. 维宏有限 8387119 9 2011.06.28-2021.06.27
8. 维宏有限 8387120 7 2011.06.28-2021.06.27
3、软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件名称 发证日期
1. 维宏有限 2008SR13354 维宏多头加工中心控制系统应用软件 2008.07.14
2. 维宏有限 2008SR15945 维宏双 Z 轴控制系统应用软件 2008.08.13
3. 维宏有限 2008SR15946 维宏雕刻机控制系统应用软件 2008.08.13
4. 维宏有限 2008SR07686 维宏数控系统应用软件 2008.04.22
5. 维宏有限 2011SR092583 维宏数控系统 2011.12.09
6. 维宏有限 2011SR092586 维宏等离子切割控制系统应用软件 2011.12.09
7. 维宏有限 2011SR092587 维宏水切割控制系统应用软件 2011.12.09
8. 维宏有限 2011SR092588 维宏数控系统 2011.12.09
1-2-100
序号 著作权人 登记号 软件名称 发证日期
9. 维宏有限 2011SR092589 维宏火焰切割机数控软件 2011.12.09
10. 维宏有限 2011SR092590 维宏玻璃切割机数控软件 2011.12.09
11. 维宏有限 2011SR092591 维宏数控压片机控制软件 2011.12.09
12. 维宏有限 2011SR092598 维宏机器视觉定位数控软件 2011.12.09
13. 维宏有限 2011SR092601 维宏点胶机数控软件 2011.12.09
14. 维宏有限 2011SR092604 维宏带法线追踪玻璃切割数控软件 2011.12.09
15. 维宏有限 2011SR092606 维宏激光切割控制系统应用软件 2011.12.09
16. 维宏有限 2011SR092614 维宏 4 轴雕刻机数控软件 2011.12.09
17. 维宏有限 2011SR092617 维宏 5 轴磨床数控软件 2011.12.09
18. 维宏有限 2011SR092621 维宏三 Z 轴雕刻机数控软件 2011.12.09
19. 维宏有限 2011SR092624 维宏绳锯切割机数控软件 2011.12.09
20. 维宏有限 2011SR092626 维宏 NcEditor 排版软件 2011.12.09
21. 维宏有限 2011SR092948 维宏数控运动控制系统 2011.12.09
根据发行人提供的权属证明文件及本所律师于相关主管部门的核查，截至本
补充法律意见书出具日，上述原登记于发行人前身的权属证明文件均已完成所有
权人的变更登记，其所有权均已登记至发行人名下，发行人对其拥有完整的所有
权，能够相应从事正常生产经营活动。
（二）发行人前身拥有的业务资质
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至发行人前身整体变更为股份有
限公司之前，发行人前身主要从事研发、生产和销售工业运动控制系统的业务。
该类业务并无任何特殊行业资质或许可，因此发行人无需就该类业务办理业务资
质变更登记程序。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已办理完毕相
应权属证明和业务资质文件的变更登记工作，发行人可使用相应的资产进行正常
的生产经营活动。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
1-2-101
（以下无正文）
1-2-102
附件一 发行人所拥有的专利及其权属情况列表
是否设定他 是否存在争
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 来 源
项权利 议
数控机床系统中实现精确断点继续的方
1. 发行人 200910194663.0 发明 2011.01.26 受让取得 无 无
法
数控机床系统中刀具实现原路返回的控
2. 发行人 200910055483.4 发明 2011.03.23 受让取得 无 无
制方法
数控机床系统中实现三个 Z 轴联动控制
3. 发行人 200910055481.5 发明 2011.04.20 受让取得 无 无
的方法
4. 发行人 数控机床系统中实现指令交互的方法 200910194408.6 发明 2011.04.20 受让取得 无 无
数控机床系统中输入二维图形来实现三
5. 发行人 200910056582.4 发明 2011.05.11 受让取得 无 无
维图形加工的方法
数控机床系统中用 C 语言完成 PLC 对端
6. 发行人 200910056580.5 发明 2011.05.11 受让取得 无 无
口控制的方法
数控机床系统中使用文本文件配置参数
7. 发行人 200910056581.X 发明 2011.06.15 受让取得 无 无
的方法
8. 发行人 超薄对刀仪 200910055478.3 发明 2011.07.27 受让取得 无 无
9. 发行人 一种基于单片机的插补器 200910055480.0 发明 2011.07.27 受让取得 无 无
一种数控机床系统中 PLC 控制端口的
10. 发行人 200910196297.2 发明 2011.09.07 受让取得 无 无
方法
数控机床系统中实现对刀路进行插补控
11. 发行人 200710171564.1 发明 2009.07.22 受让取得 无 无
制的方法
数控机床系统中实现倒行运动控制的方
12. 发行人 200710171523.2 发明 2009.11.25 受让取得 无 无
法
基于机械视觉的数控机床加工刀具路径
13. 发行人 200910046543.6 发明 2010.11.17 受让取得 无 无
实时控制的方法
一种应用于数控系统中的自动设置图形
14. 发行人 201010022532.7 发明 2011.10.19 受让取得 无 无
加工顺序的方法
15. 发行人 数控系统中攻丝打孔功能的实现方法 200910247588.X 发明 2012.01.11 受让取得 无 无
16. 发行人 数控机床系统中回机械原点的方法 200910247381.2 发明 2012.03.07 受让取得 无 无
1-2-103
是否设定他 是否存在争
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 来 源
项权利 议
17. 发行人 一种基于 Windows 的易伸缩数控系统 201010022854.1 发明 2012.04.18 受让取得 无 无
带旋转的亚像素匹配算法在机器视觉系
18. 发行人 200910247586.0 发明 2012.07.04 原始取得 无 无
统中的应用方法
数控系统中实现限位自动释放功能的方
19. 发行人 201110049148.0 发明 2012.09.12 原始取得 无 无
法
20. 发行人 数控机床加工轨迹控制方法 201110049144.2 发明 2012.09.26 原始取得 无 无
21. 发行人 数控系统中实现端口逻辑诊断的方法 201110049146.1 发明 2012.09.26 原始取得 无 无
22. 发行人 切割加工系统中的转角切割控制方法 201110049571.0 发明 2012.10.03 原始取得 无 无
数控机床的工作台交换控制模型系统及
23. 发行人 201110049151.2 发明 2012.11.14 原始取得 无 无
交换控制的方法
开槽机数控系统中实现开槽动作实时控
24. 发行人 201110049600.3 发明 2012.11.28 原始取得 无 无
制的方法
25. 发行人 一种 BootLoader 架构设计方法 201010022850.3 发明 2012.12.12 原始取得 无 无
基于切线跟随玻璃切割系统的高速切割
26. 发行人 201110049581.4 发明 2013.01.02 原始取得 无 无
方法
开槽机数控系统中实现开槽位置定位的
27. 发行人 201110049147.6 发明 2013.01.02 原始取得 无 无
方法
数控系统中硬件端口的对象化管理控制
28. 发行人 201110049670.9 发明 2013.04.03 原始取得 无 无
方法
29. 发行人 数控系统中实现日志信息管理的方法 201110049558.5 发明 2013.07.31 原始取得 无 无
一种用三轴机床系统实现五轴机床系统
30. 发行人 200910247384.6 发明 2013.08.21 原始取得 无 无
加工的方法
钥匙加工系统的牙花信息载入方法及钥
31. 发行人 201110049143.8 发明 2013.09.11 原始取得 无 无
匙加工方法
基于通信总线的工业自动化实时控制装
32. 发行人 201210122991.1 发明 2013.11.27 原始取得 无 无
置及控制方法
数控系统中读取外部机床控制命令实现
33. 发行人 201210123028.5 发明 2014.04.16 原始取得 无 无
加工控制的方法
1-2-104
是否设定他 是否存在争
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 来 源
项权利 议
34. 发行人 数控系统中实现加工坐标转换的方法 201110049589.0 发明 2014.05.28 原始取得 无 无
双刀车床中根据单刀加工数据实现加工
35. 发行人 201210137038.4 发明 2014.11.19 原始取得 无 无
控制的方法
订袋机数控系统实现不拖针高速加工的
36. 发行人 201310064881.9 发明 2015.02.25 原始取得 无 无
控制方法
数控系统中实现刀具半径补偿全局干涉
37. 发行人 201310051619.0 发明 2015.03.11 原始取得 无 无
的控制方法
38. 发行人 数控雕刻机控制面板（NK300） 200930100257.4 外观设计 2010.05.12 受让取得 无 无
39. 发行人 数控雕刻机控制系统机壳（NK300） 200930100260.6 外观设计 2010.05.12 受让取得 无 无
40. 发行人 CCD 光学定位系统机壳 200930100261.0 外观设计 2010.05.12 受让取得 无 无
41. 发行人 操作面板（NK200） 200930355911.6 外观设计 2010.08.11 受让取得 无 无
42. 发行人 操作面板（NK100） 200930355912.0 外观设计 2010.08.25 受让取得 无 无
43. 发行人 数控系统手持终端外壳 201130032098.6 外观设计 2011.08.03 受让取得 无 无
44. 发行人 机械手系统手持控制终端（RC100） 201230128703.4 外观设计 2012.08.29 原始取得 无 无
45. 发行人 机械手系统控制终端（RC100） 201230128721.2 外观设计 2012.08.22 原始取得 无 无
46. 发行人 机械手系统手持控制终端（RC300） 201330025071.3 外观设计 2013.08.28 原始取得 无 无
47. 发行人 伺服电机驱动器（1500W） 201430211831.4 外观设计 2014.11.19 原始取得 无 无
48. 发行人 伺服电机驱动器（750W） 201430212040.3 外观设计 2014.11.19 原始取得 无 无
49. 发行人 伺服电机驱动器（400W） 201430211830.X 外观设计 2014.11.19 原始取得 无 无
50. 发行人 用于数控机床的对刀仪 200820151433.7 实用新型 2009.04.29 原始取得 无 无
51. 发行人 CCD 激光三角位移传感器 200820151430.3 实用新型 2009.05.06 原始取得 无 无
1-2-105
是否设定他 是否存在争
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 来 源
项权利 议
52. 发行人 用于数控系统中的手持终端装置 201120051976.3 实用新型 2011.10.05 受让取得 无 无
53. 发行人 用于数控机床的手摇脉冲控制系统 200720198745.9 实用新型 2008.08.27 受让取得 无 无
数控机床系统中的多功能脉冲计数处理
54. 发行人 200720198744.4 实用新型 2008.08.27 受让取得 无 无
装置
55. 发行人 数控机床上的通用多轴运动控制系统 200720198709.2 实用新型 2008.12.10 受让取得 无 无
56. 发行人 激光切割设备 201120232007.8 实用新型 2012.03.07 原始取得 无 无
发行人、南京
57. 一种悬臂式磁性材料压机专用机械手 201320084506.6 实用新型 2013.07.31 原始取得 无 无
博派
发行人、南京
58. 一种电控单元 201320084692.3 实用新型 2013.07.31 原始取得 无 无
博派
发行人、南京
59. 一种取磁瓦工件 201320084754.0 实用新型 2013.07.31 原始取得 无 无
博派
发行人、南京
60. 一种悬臂式机械手 201320084645.9 实用新型 2013.07.31 原始取得 无 无
博派
发行人、南京
61. 一种喷涂皂化液单元 201320084684.9 实用新型 2013.09.25 原始取得 无 无
博派
发行人、南京
62. 一种过滤纸卷取单元 201320084804.5 实用新型 2013.09.25 原始取得 无 无
博派
63. 发行人 反激式隔离 DC-DC 电源 201420433940.5 实用新型 2015.03.11 原始取得 无 无
1-2-106
附件二 发行人所拥有的商标及其权属情况列表
是否设定他项 是否存在权属
序号 注册人 申请商标 注册号 类别 有效期限 来源
权利 争议
1. 发行人 5488914 9 2009.07.07-2019.07.06 受让取得 无 无
2. 发行人 6365379 9 2010.03.28-2020.03.27 受让取得 无 无
3. 发行人 6365380 9 2010.03.28-2020.03.27 受让取得 无 无
4. 发行人 6365381 9 2010.03.28-2020.03.27 受让取得 无 无
5. 发行人 6823597 9 2010.07.07-2020.07.06 受让取得 无 无
6. 发行人 6823618 9 2010.07.07-2020.07.06 受让取得 无 无
7. 发行人 8387119 9 2011.06.28-2021.06.27 受让取得 无 无
8. 发行人 8387120 7 2011.06.28-2021.06.27 受让取得 无 无
9. 发行人 12350098 7 2014.09.07-2024.09.06 原始取得 无 无
10. 发行人 12349968 9 2014.09.07-2024.09.06 原始取得 无 无
11. 发行人 12350007 42 2014.09.07-2024.09.06 原始取得 无 无
12. 发行人 13000777 9 2014.12.21-2024.12.20 原始取得 无 无
13. 发行人 13001007 42 2014.12.14-2024.12.13 原始取得 无 无
1-2-107
附件三 发行人所拥有的软件著作权及其权属情况列表
序号 著作权人 登记号 软件名称 发证日期 取得方式 是否设定他项权利 是否存在争议
1. 发行人 2008SR13354 维宏多头加工中心控制系统应用软件 2008.07.14 原始取得 无 无
2. 发行人 2008SR15945 维宏双 Z 轴控制系统应用软件 2008.08.13 原始取得 无 无
3. 发行人 2008SR15946 维宏雕刻机控制系统应用软件 2008.08.13 原始取得 无 无
4. 发行人 2008SR07686 维宏数控系统应用软件 2008.04.22 原始取得 无 无
5. 发行人 2011SR092583 维宏数控系统 2011.12.09 受让取得 无 无
6. 发行人 2011SR092586 维宏等离子切割控制系统应用软件 2011.12.09 受让取得 无 无
7. 发行人 2011SR092587 维宏水切割控制系统应用软件 2011.12.09 受让取得 无 无
8. 发行人 2011SR092588 维宏数控系统 2011.12.09 受让取得 无 无
9. 发行人 2011SR092589 维宏火焰切割机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
10. 发行人 2011SR092590 维宏玻璃切割机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
11. 发行人 2011SR092591 维宏数控压片机控制软件 2011.12.09 受让取得 无 无
12. 发行人 2011SR092598 维宏机器视觉定位数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
13. 发行人 2011SR092601 维宏点胶机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
14. 发行人 2011SR092604 维宏带法线追踪玻璃切割数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
15. 发行人 2011SR092606 维宏激光切割控制系统应用软件 2011.12.09 受让取得 无 无
16. 发行人 2011SR092614 维宏 4 轴雕刻机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
17. 发行人 2011SR092617 维宏 5 轴磨床数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
1-2-108
序号 著作权人 登记号 软件名称 发证日期 取得方式 是否设定他项权利 是否存在争议
18. 发行人 2011SR092621 维宏三 Z 轴雕刻机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
19. 发行人 2011SR092624 维宏绳锯切割机数控软件 2011.12.09 受让取得 无 无
20. 发行人 2011SR092626 维宏 NcEditor 排版软件 2011.12.09 受让取得 无 无
21. 发行人 2011SR092948 维宏数控运动控制系统 2011.12.09 受让取得 无 无
22. 发行人 2012SR096301 维宏工业机械手控制系统应用软件 2012.10.13 原始取得 无 无
23. 发行人 2013SR147426 维宏激光切割机数控软件 2013.12.16 原始取得 无 无
24. 发行人 2014SR082524 维宏 WISE（维智）系列伺服驱动器控制软件 2014.6.20 原始取得 无 无
1-2-109
（本页无正文，为签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：肖微
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经办律师：王毅
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经办律师：章忠敏
年 月 日
1-2-110
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