北京市君合律师事务所
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
法律意见书
二 O 一三年六月
3-3-1-1
目 录
释义.......................................................................................................................... 4
正文........................................................................................................................ 11
一、本次发行及上市的批准和授权.................................................................... 11
二、发行人本次发行及上市的主体资格............................................................ 12
三、本次发行及上市的实质条件........................................................................ 12
四、发行人的设立................................................................................................ 18
五、发行人的独立性............................................................................................ 19
六、发起人和股东................................................................................................ 22
七、发行人的股本及其演变................................................................................ 27
八、发行人的业务................................................................................................ 31
九、关联交易和同业竞争.................................................................................... 34
十、发行人的主要财产........................................................................................ 40
十一、发行人的重大债权债务............................................................................ 46
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................ 47
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................ 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 52
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 52
十六、发行人的税务............................................................................................ 53
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 55
3-3-1-2
十八、发行人募集资金的运用............................................................................ 56
十九、发行人的业务发展目标............................................................................ 58
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 59
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................... 61
二十二、结论意见................................................................................................ 61
3-3-1-3
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
“发行人”、“公司” 指 上海维宏电子科技股份有限公司
“A 股” 指 境内上市人民币普通股
“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易
所创业板上市
“维宏有限” 指 上海维宏电子科技有限公司，发行人前身
“玲隆鲸投资” 指 上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙），
其为发行人的股东
“第一分公司” 指 上海维宏电子科技股份有限公司第一分公
司，其为发行人下属分支机构
“奈凯电子” 指 上海奈凯电子科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“淮安同开” 指 淮安同开软件有限公司，报告期内其曾为发
行人关联方
“龙邦电子” 指 上海龙邦电子科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“领业汽车” 指 上海领业汽车检测设备有限公司，报告期内
其曾为发行人关联方
“预杰信息” 指 上海预杰信息科技有限公司，报告期内其曾
为发行人关联方
“保荐机构、主承销商” 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
“本所、专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所
“华普天健” 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
3-3-1-4
“《公司章程》” 指 发行人或其前身（即维宏有限）届时有效的
公司章程
“《发行人上市章程》” 指 于 2013 年 4 月 18 日经发行人 2013 年第一次
临时股东大会通过的《上海维宏电子科技股
份有限公司章程（草案）》。
“《审计报告》” 指 华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《审计报
告》（会审字[2013]0049 号）
“《税收鉴证报告》” 指 华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《主要税
种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字
[2013]0052 号）
“《内控鉴证报告》” 指 华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《内部控
制鉴证报告》（会审字[2013]0050 号）
“《招股说明书》” 指 《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上海市工商局” 指 上海市工商行政管理局
“徐汇区工商局” 指 上海市工商行政管理局徐汇分局
“闵行区工商局” 指 上海市工商行政管理局闵行分局
“奉贤区发改委” 指 上海市奉贤区发展与改革委员会
“《公司法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27
日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
3-3-1-5
“《证券法》” 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27
日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行《中
华人民共和国证券法》
“《管理暂行办法》” 指 经 2009 年 3 月 31 日中国证监会第 249 次主
席办公会议审议通过，自 2009 年 5 月 1 日起
施行的《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》
“1 号适用意见” 指 由中国证监会于 2007 年 11 月 25 日颁布的
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
“3 号适用意见” 指 由中国证监会于 2008 年 5 月 19 日颁布的《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3 号》
“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则》及其指南
“法律、法规和规范性文 指 《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等
件” 法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章
及文件
“报告期”或“最近三年” 指 2010、2011 和 2012 年度
3-3-1-6
“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外
“万元” 指 人民币万元，上下文另有说明的除外
3-3-1-7
北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市出具的
法律意见书
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾
问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券
交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《编报规则 12
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件的规
定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，为出具本法律意见书，本所律
师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所
律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权
批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要
业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行
人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监
事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁
或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、
法规、部门规章和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了
询问并进行了必要的讨论。
3-3-1-8
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认
作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本法
律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和
完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的
副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
法律、法规、部门规章和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告、资产评估报告、内控鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律
意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差
的方式进行。
3-3-1-9
本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理暂行办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的
规章及规范性文件的规定，经本所律师核查验证的本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
3-3-1-10
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人的股东大会已经法定程序合法有效地作出本次发行及上市的
决议
1、2013 年 4 月 3 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了关
于发行人申请首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
市的相关议案。
经本所律师核查，该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，以逐项表
决方式审议通过了关于发行人申请首次在中国境内公开发行 A 股股票并在深圳
证券交易所创业板上市的相关议案，决定发行人将申请在中国境内公开发行
1,500 万股 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师核查，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的
通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》第四章第二、三、
四、五、六节的相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和
规范性文件的规定，该次股东大会通过的决议合法有效。
（二）发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董
事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议
案》。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市具体事
宜的内容，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公
司法》及《公司章程》的规定，发行人 2013 年第一次临时股东大会对董事会所
作出的授权行为合法有效。
（三）发行人已就本次发行及上市获得其内部权力机构的批准，但仍需获
得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
3-3-1-11
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系由维宏有限整体变更设立
发行人系由维宏有限整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 3 月 20
日取得上海市工商局核发的整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：
310104000379198）。
（二）根据《管理暂行办法》第十条第（一）项之规定，有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。根据徐汇区工商局于 2007 年 6 月 4 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号：3101042016038），发行人前身维宏有限成立于 2007 年
6 月 4 日。鉴于发行人是由维宏有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股
份有限公司，发行人的持续经营时间可以从维宏有限成立之日起计算，据此，发
行人持续经营时间超过 3 年以上。
（三）根据上海市工商局向发行人核发的《企业法人营业执照》，发行人已
通过 2012 年度的工商年检。
（四）根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及
经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法
律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次
发行及上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市是股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证
券交易所创业板上市交易。
3-3-1-12
经本所律师的核查，发行人已具备《证券法》、《管理暂行办法》等法律、
法规及其他规范性文件规定的有关申请首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件：
（一）主体资格
1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理暂行办法》
第十条第（一）项的规定。
2、如本法律意见书正文第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本
已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人，依据法律规定需要登记的资
产或权利已登记在发行人名下；如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所
述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的
规定。
3、根据上海市工商局于 2012 年 9 月 10 日核发的《企业法人营业执照》（注
册号：310104000379198）以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“计
算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术
服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的
组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。根据发行人出具的
说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行
人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业
务未发生变更（详见本法律意见书第八章“发行人的业务”）；发行人最近两年董
事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本法律意见书第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开，最近
两年未发生变更（详见本法律意见书第六章“发起人和股东”），符合《管理暂行
办法》第十三条的规定。
3-3-1-13
5、如本法律意见书第六章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其
演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
（二）独立性
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务、
人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力；如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争” 所述，截至本法
律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行
办法》第十八条的规定。
（三）规范运行
1、如本法律意见书第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理暂
行办法》第十九条的规定。
2、根据华普天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》以及本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
3、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管
理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的判断，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书
出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的
规定。
4、根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》及《上海维宏电子科技股
份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程
3-3-1-14
序；根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人
控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形，符合
《管理暂行办法》第二十三条的规定。
5、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人聘请摩根士丹利华
鑫证券有限责任公司为其提供首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作。本
所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员实施了相关的法律培
训。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事、
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合
《管理暂行办法》第二十四条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二
十五条的规定。
7、根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理暂行办法》第二十六条的规定。
（四）财务与会计
1、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的说明以及本所律师
具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的
3-3-1-15
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已出具无保留意见的《审计报
告》，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
2、根据《审计报告》以及华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《非经常性
损益的鉴证报告》（会审字[2013]0051 号），发行人 2010 年、2011 年和 2012 年扣
除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 17,767,394.82 元 、 27,357,549.31 元 和
33,545,206.79 元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000
万元，且持续增长”的要求；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人净资产为 83,913,396.39
元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；
发行人本次发行及上市前股本总额为 4,500 万元，本次发行及上市后的股本总额
为 6,000 万元，符合“发行后股本总额不少于 3,000 万元”的要求。据此，发行
人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第五十条第一款第（二）项和《管
理暂行办法》第十条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管
理暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近 1 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3-3-1-16
4、根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、
发行人的确认以及本所律师的核查，自 2010 年至今，发行人依法纳税，各项税
收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
5、如本法律意见书第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律
师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
（五）募集资金运用
1、根据《招股说明书》、发行人本次公开发行及上市之发行方案、募集资
金投资项目的可行性研究报告，发行人本次向社会公开发行股票数量为 1,500 万
股，发行人本次募集资金投资项目为“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”、
“研发中心建设项目”以及“全国营销网络建设项目”。其中，“一体化控制器产
品升级及扩产建设项目”的总投资金额为 4,251.26 万元，全部由本次公开发行募
集资金解决，“研发中心建设项目”的总投资金额为 3,416.82 万元，全部由本次
公开发行募集资金解决，“全国营销网络建设项目”的总投资金额为 2,992.97 万
元，全部由本次公开发行募集资金解决。按照合并报表计算，截至 2012 年 12 月
31 日，发行人的总股份数为 4,500 万股，总资产为 90,973,285.81 元，净资产为
83,913,396.39 元。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，
发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
2、根据发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《上海维宏电子科技
股份有限公司募集资金使用制度》，发行人已建立募集资金专项储存制度，其募
集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规
定。
（六）其他
3-3-1-17
1、根据发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行及
上市的股份数量为 1,500 万股，不少于发行人本次发行及上市后的股份总额的
25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据相关工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、环境保护局、土
地管理局、质量技术监督局、知识产权局、科学技术委员会、社保管理中心、住
房公积金管理中心等政府有关部门出具的证明、《审计报告》、发行人的说明以及
本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务文件无重
大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得
中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，
已符合《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有
效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
经本所律师核查后认为，发行人之全体发起人（维宏有限之全体股东）签
署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致的与发行人设立行为相关的
潜在纠纷。
3-3-1-18
（三）发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
经本所律师核查后认为，维宏有限变更为股份有限公司已经履行必要的审
计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事
项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合
法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的发起人协议内容
未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有
关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要
求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、发行人系由维宏有限于 2012 年 3 月 20 日整体变更设立，发行人的各发
起人以其拥有的维宏有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据华普
天健于 2012 年 3 月 7 日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754 号），发行人设
立时的注册资本已足额缴纳。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人拥有独立的研发、
生产和销售系统及配套设施。发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的
土地、房屋、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，该
等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。维宏有限整
体变更为发行人后，发行人即开始办理依据法律规定需要登记的资产或权利变更
至发行人名下的手续。截至本法律意见书出具日，发行人已办理完毕土地、房屋、
3-3-1-19
商标、专利、软件著作权变更登记至发行人名下的手续。该等变更不存在实质性
法律障碍，不影响发行人的资产完整和独立性。
基于前述，发行人的资产独立、完整，符合《管理暂行办法》第十八条的
规定。
（二）发行人的人员独立
根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的调查问卷回复、发行人出具的说明
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，且发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员均在发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人设有包括人事部等涉及劳
动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人事管理制度和规章。发行人
的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于前述，发行人的人员独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务
部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，
依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
基于前述，发行人的财务独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（四）发行人的机构独立
3-3-1-20
1、发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，根据本所律师对
发行人办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有 11 个业务和职能
部门。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立于
控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行
使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
基于前述，发行人的机构独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人持有的现行有效之《企业法人营业执照》以及《公司章程》，
发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技
术培训、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品
的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。”
2、根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业
法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，并以自身名义对外独立签订及履行
各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
未受到控股股东、实际控制人的干预或控制，亦未因与控股股东、实际控制人之
间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重
影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
基于前述，发行人的业务独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《企业法
人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、
3-3-1-21
控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权
的完整性、独立性受到不良影响。
2、根据发行人提供的各项业务合同、发行人出具的说明及本所律师的核查，
发行人具有独立从事生产经营所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经
营不受控股股东、实际控制人或其他关联方的干扰。
基于前述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
（七）综上所述，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。发行人
在独立性方面符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
根据发行人全体发起人签署的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司
之发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、华普天健出具的《验资报告》（会
验字[2012]0754 号）以及发行人的工商注册登记资料，发行人设立时的注册资本
为 4,500 万元，其股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 出资比例
1. 汤同奎 20,633,025 45.851%
2. 郑之开 20,633,025 45.851%
3. 牟凤林 817,150 1.816%
4. 宋秀龙 817,150 1.816%
5. 赵东京 817,150 1.816%
6. 玲隆鲸投资 1,282,500 2.850%
合计 45,000,000 100.00%
经本所律师的核查，发行人自设立以来股本结构未发生变更。
3-3-1-22
（一）发起人和股东的主体资格
经本所律师核查后认为，发行人设立时及目前的自然人股东均具有民事权
利能力和完全民事行为能力，且非自然人股东依法有效存续，该等自然人股东和
非自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人设立时的发起人
资格以及目前担任发行人股东的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
经本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、设立时发起人的住所
和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为汤同奎和郑之开。截至本法律意见
书出具日，汤同奎直接持有发行人 45.851%的股份，为发行人的发起人、股东，
具有中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号为 32110219660425****；郑
之开直接持有发行人 45.851%的股份，为发行人的发起人、股东，具有中国国籍，
无境外永久居留权，居民身份证号为 23010319700704****。有关认定汤同奎和
郑之开为共同实际控制人的主要理由如下：
1、汤同奎、郑之开一直处于绝对控股地位
根据本所律师核查，报告期内，汤同奎和郑之开所持有的发行人及其前身
维宏有限的股份/股权比例始终不低于 90%，其一直处于绝对控股地位。
除直接持股以外，截至本法律意见书出具日，汤同奎还通过玲隆鲸投资间
接持股的方式，持有发行人部分股份，具体如下表所示：
直接持有发行人股份 间接持有发行人股份
间接持股主体持
间接 在间接持股主
持股数 持股比例 有发行人的股份
持股主体 体中所持份额
比例
汤同奎 2,063.3 万股 45.85% 玲隆鲸投资 3.325% 2.85%
郑之开 2,063.3 万股 45.85% — — —
基于前述，截至本法律意见书出具日，汤同奎和郑之开以直接或间接方式
共同持有发行人超过 90%的股份，处于绝对控股地位，符合《1 号适用意见》第
3-3-1-23
三条第一款之规定。
2、汤同奎、郑之开构成事实上的一致行动关系，并对公司予以共同控制
自发行人前身维宏有限设立之日起，汤同奎一直担任公司执行董事及经理
职务，郑之开担任监事职务，直至 2011 年 3 月。随着公司业务发展，公司内部
管理事务逐渐增多，出于内部管理之需要，2011 年 3 月起，郑之开不再担任公
司监事职务，而改任公司经理，汤同奎则继续担任公司执行董事职务。2012 年 3
月 20 日发行人整体变更为股份公司之后，汤同奎、郑之开一直担任发行人董事
职务，其中汤同奎担任董事长，郑之开担任副董事长兼总经理。
根据本所律师对维宏有限及其后整体变更设立的股份公司的历次股东会或
股东大会决议文件的核查、本所律师向汤同奎、郑之开以及相关经营管理团队的
现场访谈以及发行人出具的说明，自维宏有限设立之日起，汤同奎和郑之开作为
公司创始人，一直相互尊重并认同对方在维宏有限及其后整体变更设立的股份公
司的历次股东会或股东大会上所作出的表决，且在表决时，汤同奎和郑之开均做
出相同的表决意见。
2012 年 7 月 31 日，汤同奎和郑之开签署《一致行动协议》，确认双方于过
去三年在发行人重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关
系。
除此之外，该《一致行动协议》还约定：①协议双方同意在其作为发行人
之股东和董事（高级管理人员）期间，对于一方拟向发行人股东大会/董事会提
出应由股东大会/董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分
的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的
规定和发行人章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修
改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方或双方的名义向发行人股东大
会/董事会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；②双方约定在其作为
发行人股东和董事期间，对于由双方之外的其他方提出的议案行使表决权时（包
括但不限于通过召开发行人股东大会和董事会及其他行使表决权的方式），双方
将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的统一表决意见行使
表决权；③双方以事先协商的方式先行统一表决意见时,按一人一票计算；如果
3-3-1-24
投票数相等不能形成统一意见时，应以汤同奎的意见为准；④未经双方一致同意，
任何一方不得采取任何影响发行人控制权变更的单方行动，包括但不限于签订股
份转让协议、出售股份、抵押股份、提议或表决支持任一足以影响发行人控制权
变更的提议或决定等；⑤任何一方持有的发行人股份数量的增加或减少不影响协
议对该方的效力，该方以其所持有的发行人所有股份一体受协议约束。
基于前述，汤同奎、郑之开于报告期内构成事实上的一致行动关系，并对
发行人及其前身予以共同控制，符合《1 号适用意见》第三条第三款之规定。
3、发行人近两年核心股东和主营业务均未发生变更，公司治理结构健全、
运营良好，汤同奎和郑之开共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
如前文所述，近两年汤同奎和郑之开作为公司的核心股东所持有的发行人
及其前身维宏有限的股份/股权比例始终不低于 90%，其一直处于绝对控股地位，
且未发生变化。
根据本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为研发、生产和销售
工业运动控制系统，未发生变更，且主营业务收入和利润保持稳步增长。
另，根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，各机构、部门均有明确的职责范围，
分工明确又互相合作或监督。针对发行人公司治理结构的规范运作，发行人已按
照有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、独立董事工作
制度等管理制度。
基于前述，发行人的治理结构稳定有效，汤同奎和郑之开共同拥有公司控
制权的情况并不影响发行人的规范运作，符合《1 号适用意见》第三条第二款之
规定。
4、汤同奎、郑之开出具股份锁定承诺，以进一步巩固两人的共同控制关系
2013 年 4 月 18 日，汤同奎出具承诺：“1、作为发行人的实际控制人之一，
本人承诺自发行人上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人在本次上市前已发行的股份，或
本人在上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玲隆鲸投资”）所
3-3-1-25
持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人在本次上市前已发行
的股份，也不要求玲隆鲸投资或发行人回购该前述份额或股份；2、同时，作为
发行人的董事长，在遵守前述第 1 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人在
任职期间内（于股份禁售期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过
本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。如本人在发行人上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第
十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人以直接或间接方式持有的发行人股份。”
2013 年 4 月 18 日，郑之开出具承诺：“1、作为发行人的实际控制人之一，
本人承诺自发行人上市之日起三十六个月内（以下简称“禁售期”），不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接持有的发行人在本次上市前已发行的股份，也
不要求发行人回购该前述股份；2、同时，作为发行人的副董事长和总经理，在
遵守前述第 1 项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人在任职期间内（于股份
禁售期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有
的发行人股份总数的 25%。如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有
的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有
的发行人股份；在发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日
起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股
份。”
基于前述，汤同奎、郑之开出具股份锁定承诺，有利于进一步稳定两人对
发行人的共同控制，符合《1 号适用意见》第三条第四款中有关“相关股东采取
股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断
构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”之规定。
3-3-1-26
综上所述，本所律师认定汤同奎和郑之开为发行人的实际控制人，且近两
年未发生变化。
（四）发起人的出资
根据发行人全体发起人于 2012 年 3 月 6 日签署的《关于设立上海维宏电子
科技股份有限公司之发起人协议》，全体发起人以其各自持有的维宏有限股权所
对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据华普天健于 2012 年 3 月 7
日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754 号），发行人各发起人股东已足额缴纳
注册资本 4,500 万元。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据华普天健于 2012 年 3 月 7 日出具的《验资报告》（会验字[2012]0754
号），截至 2012 年 3 月 7 日，发行人已收到各发起人股东以其拥有的维宏有限
截至 2011 年 12 月 31 日止经审计后的净资产折合的股本合计 4,500 万元。
由于发起人是以维宏有限净资产折股的方式认缴发行人股本，因此自上述验
资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身维宏有限的历史沿革
发行人系由维宏有限整体变更形成的股份有限公司。维宏有限的设立及历
次股权变动情况如下：
1、设立
经本所律师核查，维宏有限系由自然人汤同奎、郑之开及汪永生共同出资设
立的有限责任公司，设立时的注册资本为 100 万元。
2007 年 5 月 18 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具编号为“上骁审
内验[2007]361 号”的《验资报告》，审验维宏有限设立登记时的注册资本实收情
3-3-1-27
况。根据前述《验资报告》，截至 2007 年 5 月 18 日止，维宏有限已收到股东汤
同奎、郑之开及汪永生以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元。
前述验资已经华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《验资复核报告》会验字[2013]
第 1779 号）复核验证。
2007 年 6 月 4 日，维宏有限取得徐汇区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3101042016038）。
维宏有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 汤同奎 34.00 34.00%
2. 郑之开 33.00 33.00%
3. 汪永生 33.00 33.00%
合计 100.00 100.00%
本所律师核查后认为，维宏有限的设立已按照当时有效之《公司法》等法律
法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
2、股权转让
2008 年 7 月 22 日，维宏有限通过股东会决议，同意公司股东汪永生将其所
持维宏有限的 33%股权分别转让给汤同奎和郑之开。
同日，汪永生分别与汤同奎和郑之开签署《股权转让协议》，约定汤同奎以
25 万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限 16.50%股权（对应出资额为 16.50
万元）；郑之开以 25 万元为对价受让汪永生所持有的维宏有限 16.50%股权（对
应出资额为 16.50 万元）。
2008 年 8 月 4 日，徐汇区工商局就本次股权转让事宜向维宏有限核发《准
予变更登记通知书》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 汤同奎 50.50 50.50%
3-3-1-28
2. 郑之开 49.50 49.50%
合计 100.00 100.00%
本所律师核查后认为，维宏有限本次股权转让事项已经根据《公司法》等法
律法规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
3、第一次增资
2011 年 3 月 25 日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限的注册资本
由 100 万元增加至 106 万元，并吸收牟凤林、宋秀龙及赵东京为维宏有限新股东；
牟凤林、宋秀龙及赵东京作为新增股东分别认缴新增注册资本 2 万元。
2011 年 3 月 29 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具编号为“沪锦
航验字[2011]第 0054 号”的《验资报告》，审验维宏有限上述新增注册资本的实
收情况。根据前述《验资报告》，截至 2011 年 3 月 25 日，维宏有限已收到牟凤
林、宋秀龙、赵东京以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 6 万元。
前述验资已经华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《验资复核报告》会验字[2013]
第 1779 号）复核验证。
2011 年 5 月 5 日，徐汇区工商局就本次增资事宜向维宏有限换发《企业法
人营业执照》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 汤同奎 50.50 47.65%
2. 郑之开 49.50 46.71%
3. 牟凤林 2.00 1.88%
4. 宋秀龙 2.00 1.88%
5. 赵东京 2.00 1.88%
合计 106.00 100.00%
本所律师核查后认为，维宏有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法
规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
4、第二次增资
3-3-1-29
2011 年 12 月 27 日，维宏有限通过股东会决议，同意将维宏有限的注册资
本由 106 万元增加至 110.13896 万元，并吸收玲隆鲸投资为维宏有限新股东；玲
隆鲸投资作为新增股东认缴新增注册资本 3.13896 万元（玲隆鲸投资实际出资
123.30 万元，其中 3.13896 万元计入维宏有限注册资本，其余部分计入资本公积
金）；除此以外，郑之开认缴新增注册资本 1 万元（郑之开实际出资 39.280521
万元，其中 1 万元计入维宏有限注册资本，其余部分计入资本公积金）。
2011 年 12 月 28 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具编号为“沪
锦航验字（2011）第 0192 号”的《验资报告》，审验维宏有限上述新增注册资本
的实收情况。根据前述《验资报告》，截至 2011 年 12 月 28 日，维宏有限已收到
玲隆鲸投资和郑之开以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4.13896
万元。前述验资已经华普天健于 2013 年 4 月 3 日出具的《验资复核报告》（会验
字[2013]第 1779 号）复核验证。
2011 年 12 月 29 日，闵行区工商局就本次增资事宜向维宏有限换发《企业
法人营业执照》（注册号：310104000379198）。
维宏有限本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1. 汤同奎 50.50 45.851%
2. 郑之开 50.50 45.851%
3. 牟凤林 2.00 1.816%
4. 宋秀龙 2.00 1.816%
5. 赵东京 2.00 1.816%
6. 玲隆鲸投资 3.13896 2.850%
合计 110.13896 100.000%
本所律师核查后认为，维宏有限本次增资事项已经根据《公司法》等法律法
规的规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。
（二）维宏有限整体变更为股份有限公司
经本所律师的核查，发行人系由维宏有限整体变更而设立，股本总额为 4,500
万元，由汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京、玲隆鲸投资等 6 名发起人
3-3-1-30
以其各自在维宏有限的出资比例认购全部股份。2012 年 3 月 20 日，发行人办理
完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。根据上海市
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198）。发行人变更
为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 出资比例
1. 汤同奎 20,633,025 45.851%
2. 郑之开 20,633,025 45.851%
3. 牟凤林 817,150 1.816%
4. 宋秀龙 817,150 1.816%
5. 赵东京 817,150 1.816%
6. 玲隆鲸投资 1,282,500 2.850%
合计 45,000,000 100%
经本所律师的核查，发行人变更时的股权设置、股本结构经各发起人所签署
的《关于设立上海维宏电子科技股份有限公司之发起人协议》和公司章程确认，
并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、
股本结构真实、合法、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
根据本所律师核查，发行人变更为股份公司以后股本未发生变动。
（四）股权质押
根据发行人及其全体股东的说明及本所律师的核查，本所律师确认，截至
2012 年 12 月 31 日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押或设置任何其
他第三方权益的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据上海市工商局于 2012 年 9 月 10 日向发行人核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3101040000379198），发行人的经营范围为“计算机软件、电子及机
3-3-1-31
电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、
通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人目前主要从事研发、生
产和销售工业运动控制系统的业务。发行人目前实际从事的主要业务均在发行人
营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的经营范围相
一致。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从
事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外直接
或间接控股或参股公司并通过该等公司在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
1、发行人的经营范围变化未导致其主营业务发生变更
2007 年 6 月 4 日，发行人设立时的经营范围为“计算机软件、电子及机电
产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、
通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
为满足发行人业务发展之需要，2012 年 8 月 29 日，经发行人 2012 年第三
次临时股东大会审议通过，发行人的经营范围变更为“计算机软件、电子及机电
产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、
通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。2012 年 9 月 10 日，发行人就前述经营范
围变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更均已在工商行政管理部门办理变
更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。上述经营范围变更是为满足
经营需要及突出核心业务而实施的调整，不涉及发行人主营业务变化。
3-3-1-32
据此，尽管发行人之经营范围发生上述变化，但在近两年内发行人主营业务
没有发生变更。
2、发行人报告期内实施同一控制权人下重组没有导致发行人主营业务发生
重大变化
如本法律意见书第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”，发行人前
身维宏有限于 2010 年内收购同一控制权人下的奈凯电子之 100%股权。
经本所律师的核查，考虑到奈凯电子的经营范围为“计算机软件、电子及
机电产品专业技术领域内从事“四技”服务。电子产品、计算机软硬件的设计、
生产、加工、销售。通信设备及相关产品、仪器仪表、机电产品的销售（涉及许
可经营的凭许可证经营）”，其所从事的业务与发行人主营业务具有相关性，因此，
前述收购符合《3 号适用意见》第二条“发行人报告期内存在对同一公司控制权
人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化的
条件”之规定。
综上，本所律师认为，发行人于报告期内完成的对同一控制权人下的奈凯
电子的重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规
范运作，该等收购事项没有导致发行人主营业务发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为研发、生
产和销售工业运动控制系统。
根据《审计报告》，按合并报表计算，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年度的主营业务收入分别为 41,802,585.93 元、58,971,572.24 元和 78,113,305.81
元，占发行人当期营业收入的比例均为 100%。
综上，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永
久存续的股份有限公司。
3-3-1-33
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人已通过 2010 年（徐汇
区工商局）、2011 年（闵行区工商局）、2012 年（上海市工商局）的企业年度检
验。截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的
应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业
务的情形。
2013 年 1 月 21 日，上海市工商局出具《证明》，确认发行人自 2010 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而
受到工商机关行政处罚的记录。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号―
创业板公司招股说明书》（证监发行字[2009]17 号）、财政部《企业会计准则第
36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人的确
认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东和实际控制人
序号 关联方名称 关联关系说明
1 汤同奎 实际控制人之一，其持有发行人 45.851%的股份
2 郑之开 实际控制人之一，其持有发行人 45.851%的股份
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系说明
1 汤同奎 发行人董事长
2 郑之开 发行人副董事长、总经理
3 牟凤林 发行人董事、副总经理
3-3-1-34
序号 关联方姓名 关联关系说明
4 宋秀龙 发行人董事、副总经理
5 张艳丽 发行人董事
6 景梓森 发行人董事
7 黄 辉 发行人独立董事
8 余 坚 发行人独立董事
9 舒志兵 发行人独立董事
10 张珊珊 发行人监事会主席
11 陈 豫 发行人监事
12 唐汇泽 发行人职工代表监事
13 赵东京 发行人副总经理
14 韩雪冬 发行人董事会秘书、财务总监
3、与实际控制人（汤同奎和郑之开）或发行人董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员。
4、其他
（1）关联自然人控制或参股的其他企业
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
发行人实际控制人（即汤同奎）担任其执行事务合伙
人；
1 玲隆鲸投资 发行人部分董事、监事、高级管理人员持有其部分份 有效存续
额；
发行人股东之一
（2）报告期内曾与发行人之间存在关联关系的企业
序号 关联方名称 关联关系说明 目前状态
①
1 奈凯电子 发行人曾持有其 100%的股权 已注销
② 实际控制人（汤同奎和郑之开）曾共同持有其
2 淮安同开 已注销
100%的股权
③
3 龙邦电子 实际控制人汤同奎曾持有其 30%的股权 已转让
④
4 领业汽车 实际控制人汤同奎曾持有其 30%的股权 已转让
⑤ 发行人副总经理牟凤林曾持有其 25.5%的股
5 预杰信息 已转让
权
3-3-1-35
注①：根据闵行区工商局出具的《准予注销登记通知书》（12000003201212100023），奈凯电子已于 2012 年
12 月 13 日注销。
注②：根据淮安工商行政管理局开发分局出具的《公司准予注销登记通知书》（（kf311）公司注销[2011]第
01250001 号），淮安同开已于 2011 年 1 月 25 日注销。
注③：根据上海市工商行政管理局松江分局于 2011 年 10 月 25 日出具的《准予变更登记通知书》
（27000003201110200074 号），汤同奎已将其所持的 30%股权全部转让给潘建华和刘晓斌。
注④：根据上海市工商行政管理局宝山分局于 2011 年 10 月 8 日出具的《准予变更登记通知书》
（13000003201109290072 号），汤同奎已将其所持的 30%股权全部转让给潘建华。
注⑤：根据上海市工商行政管理局金山分局于 2012 年 4 月 16 日出具的《准予变更（备案）登记通知书》
（28000003201204060029 号），牟凤林已将其所持的 25.5%股权全部转让给王军和陈广芹。
（二）重大关联交易
1、报告期内发生的经常性关联交易
（1）关联采购
① 向淮安同开采购原材料
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，奈凯电子曾于
2010 年内向淮安同开采购一批原材料。根据《审计报告》，奈凯电子与淮安同开
之间发生的关联采购金额为 1,034,187.75 元，该笔关联交易发生在奈凯电子于
2010 年 8 月成为发行人的子公司之前，其系因发行人前身维宏有限收购奈凯电
子后编制合并报表而认定并列示。
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，于前述交易完
成后，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人（或其前身维宏有限）以及奈凯电子与
淮安同开之间均未发生其他任何形式的交易。
② 向龙邦电子采购原材料
根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人 2010 年
和 2011 年内向龙邦电子采购原材料。根据《审计报告》，发行人与龙邦电子之间
于 2010 年、2011 年内发生的关联采购金额分别为 61,025.64 元和 228,846.15 元，
占同类采购的比例分别为 0.54%和 1.52%。
2011 年 10 月 25 日,汤同奎已将其所持有的龙邦电子 30%股权全部转让给潘
建华和刘晓斌。该等股权转让完成后，龙邦电子与发行人之间已不存在关联关系。
（2）向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
3-3-1-36
2010 年度、2011 年度以及 2012 年度内，发行人及其前身（即维宏有限）向
董事、监事及高级管理人员支付的薪酬分别为 1,123,997.68 元、1,644,416.14 元、
1,704,469.60 元。
2、报告期内发生的偶发性关联交易
（1）关联租赁
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，报告期内，发行人（或其前身
维宏有限）及奈凯电子曾发生的关联租赁情况如下：
租用面积
出租方 承租人 房屋座落 协议租赁期间
（平方米）
汤同奎/郑
奈凯电子 2010.01.01-2010.03.31
之开 上海市颛兴东路
933.11
发行人或其前 1277 弄 29 号楼
汤同奎 2010.04.01-2012.08.31
身维宏有限
汤同奎/郑
2010.01.01-2010.03.31
之开 上海市颛兴东路
奈凯电子 933.11
1277 弄 28 号楼
郑之开 2010.04.01-2012.08.31
根据《审计报告》以及本所律师的核查，2010、2011、2012 年度发行人（及
其前身维宏有限）以及奈凯电子就承租前述物业向两位实际控制人（即汤同奎和
郑之开）合计实际支付的租赁费用分别为 720,000 元，840,000 元和 690,000 元。
出于避免关联交易之考虑，2012 年 7 月 12 日，汤同奎和郑之开分别与发行
人签署《房地产买卖合同》，将其拥有上海市颛兴东路 1277 弄 28 号楼和 29 号楼
转让给发行人。该等转让完成后，发行人与汤同奎和郑之开之间不再发生关联租
赁交易。
（2）物业转让
1）转让“上海市颛兴东路 1277 弄 28 号”的物业
2012 年 7 月 12 日，发行人与郑之开签署《房地产买卖合同》，约定发行人
以 1,148 万元为对价向郑之开购买其所持有的位于“上海市颛兴东路 1277 弄 28
号”的物业。该等购买价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商
确定。根据上海东洲房地产估价有限公司于 2012 年 5 月 2 日出具的《房地产估
价报告》 沪东洲房估报字（2012）第 FG190006 号），前述物业的评估价格为 1,148
3-3-1-37
万元。
转让前，该处物业的具体情况如下：
证号 沪房地闵字（2012）第026733号
坐落位置 颛兴东路1277弄28号
登记建筑面积 933.11 m2
2012 年 8 月 3 日，发行人已全额支付款项。
2）转让“上海市颛兴东路 1277 弄 29 号”的物业
2012 年 7 月 12 日，发行人与汤同奎签署《房地产买卖合同》，约定发行人
以 1,166 万元为对价向汤同奎购买其所持有的位于“上海市颛兴东路 1277 弄 29
号”的物业。该等购买价格系参考第三方评估机构出具的评估报告，经双方协商
确定。根据上海东洲房地产估价有限公司于 2012 年 5 月 2 日出具的《房地产估
价报告》 沪东洲房估报字（2012）第 FG190007 号），前述物业的评估价格为 1,166
万元。
转让前，该处物业的具体情况如下：
证号 沪房地闵字（2012）第027195号
坐落位置 颛兴东路1277弄29号
登记建筑面积 933.11 m2
2012 年 8 月 3 日，发行人已全额支付款项。
（3）其他关联交易
2010 年 1-10 月，发行人前身维宏有限员工曾向淮安同开提供服务，淮安同
开计提并支付薪酬合计 510,090.58 元。
（三）关联交易的公允性
3-3-1-38
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，并审议通过
《关于确认 2010 年-2012 年度内曾发生的关联交易事项的议案》。依据该项决议，
发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确
认。
2、全体独立董事对报告期内关联交易的审查意见
发行人的独立董事余坚、黄辉、舒志兵就发行人报告期内的关联交易核查后
发表意见如下：“报告期内（2010 年、2011 年、2012 年），公司与关联方之间发
生的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的
条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。”
3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：
“2010-2012 年度内，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在
损害公司及股东利益的情况。”
（四）关联交易的公允决策程序
经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明
确规定关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。就避免同业竞争事项，发行人之
实际控制人汤同奎、郑之开以及发行人股东之一玲隆鲸投资已出具《避免同业竞
争承诺函》。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
3-3-1-39
经本所律师的核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发
行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，目前，发行人的注册资本
为 4,500 万元。根据《审计报告》并经本所律师的核查，截至 2012 年 12 月 31
日，发行人的净资产为 83,913,396.39 元，总资产为 90,973,285.81 元。
（一）发行人对外投资情况
截至本法律意见书出具日，发行人不存在以直接或间接方式控股或参股的
子公司。
（二）分支机构
截至本法律意见书出具日，发行人下设 1 家分支机构，即第一分公司。有
关第一分公司的具体情况请详见如下：
根据闵行区工商局于 2012 年 11 月 30 日颁发的《营业执照》（注册号：
310112001230124），第一分公司目前的基本情况如下：
名 称 上海维宏电子科技股份有限公司第一分公司
营业场所 上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 12 号、28 号、29 号
成立日期 2012 年 11 月 30 日
负 责 人 郑之开
计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技
术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品
经营范围
的销售。运动控制系统的组装生产。（企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）
营业期限 自 2012 年 11 月 30 日至不约定期限
年检 已通过 2012 年度的年检
据此，上述分公司为发行人依法存续的分支机构。
（三）房产及土地使用权
3-3-1-40
1、自有房产及土地使用权
根据本所律师对发行人提供的《房地产权证书》等相关资料的核查及发行人
的确认，截至法律意见书出具日，发行人拥有共计 2 处房产。
根据本所律师对发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《成交
确认书》、《国有土地使用证》等相关资料的核查及发行人的确认，截至本法律
意见书出具日，发行人拥有 3 宗国有土地的使用权。
经本所律师的核查，发行人合法拥有上述 2 处房产的所有权以及 3 宗国有土
地的使用权，有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
发行人目前拥有两处位于上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 28、29 号的房产及
相应国有建设用地使用权（对应房地产权证编号分别为“沪房地闵字（2012）第
026733 号”和“沪房地闵字（2012）第 027195 号”）。经核查，发行人对前述两
处房产及土地的实际使用情况与上海闵行区房地产登记处核发的《上海市房地产
权证》中的证载信息相比存在如下差异：
证载信息 实际情况
土地用途：仓储
实际用途：办公经营
房屋类型：仓库堆栈
房屋层数：4 层 实际层数：5 层
（1）有关土地及房屋用途的差异及相关影响
前述 28 号楼和 29 号楼所处的“总部一号上海财富天地企业园”系原由上
海明申汽车展示交易中心有限公司在仓储用地上投资建设的工业园区项目。该园
区是上海市政府规划的市内十余个现代生产性服务业功能区之一。发行人实际控
制人购入前述物业后，一直将其用作发行人（或其前身维宏有限）及奈凯电子的
主要办公经营场所。
2013 年 1 月 21 日，上海市闵行区经济委员会出具《说明》，并确认：根据
上海市经济委员会沪经规（2006）211 号文件，上海市经济委员会对《关于闵行
区现代服务业功能区布局的请示》的批复，28 号楼和 29 号楼可以用作办公、研
发等生产服务业，符合我委关于闵行区现代服务业功能区的布局规划。
3-3-1-41
2013 年 4 月 7 日，上海市闵行区规划和土地管理局出具《证明》，并确认：
发行人在 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间遵守国家土地管理方面的法
律、法规、规章，未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律和规章而受
到我局处罚的情形。
2013 年 4 月 18 日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：
若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相
关土地及/或房产管理部门行政处罚的或被要求补缴土地出让金的，则对于由此
所造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保
证发行人不因此遭受任何损失。
基于前述，本所律师认为，尽管 28 号楼和 29 号楼及其相应土地实际用途与
证载用途之间存在差异之事实确实违反了《土地管理法》、 上海市城乡规划条例》
等相关规定中有关不得擅自改变相关土地及其上建筑物用途的要求，且可能因此
导致发行人被要求补缴土地出让金或接受行政处罚等潜在法律风险，但考虑到 1）
闵行区当地主管部门已确认目前两处物业的实际用途符合当地规划布局，且截至
目前从未就此瑕疵对发行人实施过任何形式的行政处罚，2）发行人实际控制人
已就此项差异可能引起的潜在法律后果承诺予以全额补偿，因此，发行人目前存
在的前述土地及房屋用途差异瑕疵及未来潜在法律风险不会对发行人生产经营
产生重大实质性不利影响。
（2）有关房屋层数的差异及相关影响
经本所律师核查，上海明申汽车展示交易中心有限公司在“总部一号上海
财富天地企业园”中建造的物业均为“非定制”的办公及经营用房，且当初由于
设计原因，每栋物业的底层层高均达到 6.6 米。发行人实际控制人购入 28 号楼
和 29 号楼后对底层部分实施了分割装修，从而使得单栋物业的实际使用层数由
4 层增加至 5 层。尽管根据当时有效的《上海市城市规划条例》、《上海市房产管
理局、上海市城市规划管理局关于加强本市房屋加层和拼建管理的若干规定》 沪
房（94）总工字发第 1100 号）、《上海市房屋土地管理局关于严格执行本市房屋
3-3-1-42
加层和拼建管理的通知》（沪房地技[1995]303 号）和《上海市城市规划管理局、
上海市房屋土地管理局关于对本市各类房屋不得进行加层和随意改动房屋结构
的通知》（沪房地技[1996]977 号）等相关规定之要求，该等因房屋内部装修而导
致的层数变化之行为需要提前取得规划部门的审批后方可实施，但当初物业所有
人（即发行人实际控制人）未就其改动事宜事先通过规划部门的审批。经发行人
实际控制人汤同奎和郑之开确认，截至目前两位实际控制人或发行人均未因前述
增加实际使用层数事宜而受到闵行区规划部门或其他行政主管部门的调查、处罚
或被要求恢复原状。
此外，经本所律师核查，目前 28 号楼和 29 号楼的一、二层均仅作为会议室
和普通办公室之用，其中因改建增加的二层面积约为 230 平方米（两栋楼总计约
为 460 平方米）。2013 年 4 月 1 日，发行人在“总部一号上海财富天地企业园”
周边承租了一处总面积约为 2,200 平方米的物业，作为其增扩的办公经营场所。
鉴于此，即便日后闵行区相关规划或房产管理部门要求发行人将其 28 号楼和 29
号楼内部布局恢复原状，发行人目前自有及承租的物业面积亦可满足其日常办公
及生产经营之需要。
2013 年 4 月 18 日，发行人实际控制人汤同奎和郑之开出具承诺函，明确：
若发行人因 28 号楼和 29 号楼实际使用层数与证载层数存在差异之事实而受到相
关规划部门及/或房产管理部门行政处罚的或被要求恢复原状的，则对于由此所
造成的发行人的一切费用开支、经济损失，汤同奎和郑之开将全额承担，并保证
发行人不因此遭受任何损失。
基于前述，本所律师认为，尽管 28 号楼和 29 号楼的实际使用层数与证载层
数之间存在差异之事实确实违反了《上海市城乡规划条例》等相关规定中有关不
得未经批准擅自改建建筑物的要求，且可能因此导致发行人被要求将前述物业恢
复原状或接受行政处罚等潜在法律风险，但考虑到 1）截至目前闵行区当地主管
部门未就前述物业内部改建之事宜向发行人提出任何异议或向发行人实施过任
何形式的行政处罚，2）即便未来相关主管部门要求发行人将两处物业恢复原状，
发行人目前自有及承租的物业面积亦可满足其日常办公及生产经营之需要，3）
发行人实际控制人已就此项差异可能引起的潜在法律后果承诺予以全额补偿，因
3-3-1-43
此，发行人目前存在的前述房屋层数差异瑕疵及未来潜在法律风险不会对发行人
生产经营产生重大实质性不利影响。
2、租赁房产
根据本所律师对发行人的租赁协议等相关资料的核查及发行人的确认，截
至法律意见书出具日，发行人租赁房产 15 处。
经本所律师核查，发行人位于广州、武汉以及深圳的 3 处租赁房产的相关
出租方尚未提供该租赁房产的产权证书或房产所有人同意出租方出租该处房产
的有效证明。除此之外，其他租赁房产的出租方均已提供相关房屋所有权证。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的
所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其
他有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房产。但鉴于
该项租赁房产的面积较小，并非重要经营场所，即使租赁权未能得到充分保障的
情形下也不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发
行及上市构成法律障碍。
同时，本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人位于武汉、北
京、青岛、成都、厦门、济南、深圳、上海市闵行区都园路 2060 号第四幢三、
四层的租赁房屋的合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和
国合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影
响租赁合同的效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的
保护。
根据发行人出具的说明，如因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁备案
登记手续导致发行人无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人可以在相关区
域内及时找到合适的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务
状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行及上市造成实质性影响。
（四）商标专用权、专利、软件著作权等无形资产
1、商标权
3-3-1-44
根据发行人提供的国家商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师至国家
商标局的查询确认，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共计 8 项注册商标。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使
用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
2、专利权
1）发明专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》以及本所律师
至国家知识产权局的查询确认，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共计
28 项发明专利。
2）实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》以及本所
律师至国家知识产权局的查询确认，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共
计 7 项实用新型专利。
3）外观设计专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》以及本所
律师至国家知识产权局的查询确认，截至本法律意见书出具日，发行人已取得共
计 8 项外观设计专利。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述专利权不存在转让或授权他人
使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3、软件著作权
根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及
本所律师至国家版权局中国版权保护中心的查询确认，截至本法律意见书出具
日，发行人已取得共计 23 项软件著作权。
根据发行人的说明及本所律师的核查，上述软件著作权不存在转让或授权
他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
3-3-1-45
（五）主要经营设备
根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人
拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备等。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人上
述机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备的账面价值合计为 654,732.77
元（按合并报表口径）。
（六）在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人大
额在建工程项目主要为账面价值为 188,580.75 元的“奉贤新厂区项目”。截至本
法律意见书出具日，该项目已取得奉贤区发改委出具的项目备案意见以及上海市
奉贤区环境保护局出具的环保审批意见。
（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
的上述主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）资产抵押情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
未在前述主要财产上设置任何抵押、质押及其他担保。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具日，本所律师已核查发行人提供的正在履行或将要履
行的重大合同/协议，其包括除本法律意见书第九章“关联交易和同业竞争”所
列明的合同、协议外，发行人正在履行或将要履行的、合同金额在人民币 10 万
元以上的合同，或者金额虽不足人民币 10 万元，但对发行人生产经营有重要影
响的重大合同、协议。
经本所律师核查，上述在境内履行的且适用中国法律的重大合同均为发行人
3-3-1-46
与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或
法律障碍。
（二）合同主体变更
前述有关合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合
同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为维宏有限与合同另一方
签约人签署，依据《公司法》第九条的规定：有限责任公司变更为股份有限公司
的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。据此，维宏有限签署的前述
合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述合同的当事方的名称未变更为发
行人对该等合同的履行不存在重大影响。
（三）重大侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人与关联方之间目前无尚未履
行完毕的重大债权债务关系。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。
据此，发行人的其他应收款、应付款性质合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产等行为
3-3-1-47
1、经本所律师核查，维宏有限及发行人自设立以来未发生合并、分立、减
少注册资本及出售资产行为。
2、维宏有限的增资以及其整体变更设立股份公司等行为
本所律师已在本法律意见书第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股
本及其演变”中详细披露维宏有限 2011 年 5 月注册资本从 100 万元增至 106 万
元、2011 年 12 月注册资本从 106 万元增至 110.13896 万元、2012 年 3 月整体变
更为股份有限公司时注册资本变更为 4,500 万元（股份总数为 4,500 万股）的历
次注册资本变动行为。
综上，发行人及其前身维宏有限上述增资及整体变更设立股份公司的行为，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且均已履行必要的手续，该等
事宜不会对发行人本次发行及上市形成法律障碍。
（二）同一控制权人下的重组
1、被收购公司重组前的基本情况及历史沿革
奈凯电子系汤同奎、汪永生、郑之开于 2003 年 8 月出资设立的有限责任公
司。奈凯电子设立时的注册资本为 50 万元，各股东均以货币形式出资。上海华
晖会计师事务所有限公司对前述出资予以验证并于 2003 年 8 月 20 日出具《验资
报告》（华会验（2003）第 2016 号）。奈凯电子于 2003 年 8 月 26 日取得由闵行
区工商局核发的《企业法人营业执照》。奈凯电子设立时的注册资本及股东情况
如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 汤同奎 17.00 34.00%
2 汪永生 17.00 34.00%
3 郑之开 16.00 32.00%
合计 50.00 100.00%
2008 年 7 月 18 日，奈凯电子股东会通过决议，同意汪永生将其持有的奈凯
电子 34%股权分别转让给汤同奎和郑之开。2008 年 7 月 22 日，汪永生分别与汤
同奎和郑之开共同签署《股权转让协议》，约定汤同奎和郑之开以总计 100 万元
3-3-1-48
为对价受让汪永生所持有的奈凯电子 34%股权（对应出资额为 17 万元），其中，
汤同奎受让 15.5%股权，郑之开受让 18.5%股权。奈凯电子于 2008 年 8 月 1 日
取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。奈凯电子本次股权转让后的
股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郑之开 25.25 50.50%
2 汤同奎 24.75 49.50%
合计 50.00 100.00%
2009 年 6 月 1 日，奈凯电子股东会通过决议，同意郑之开和汤同奎以货币
形式向奈凯电子增资 50 万元，其中，郑之开新增出资 25 万元，汤同奎新增出资
25 万元。上海宏华会计师事务所有限公司对前述增资予以验证并于 2009 年 7 月
3 日出具《验资报告》（宏华验资[2009]2270 号）。奈凯电子于 2009 年 7 月 14 日
取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执照》。奈凯电子本次增资后的股本
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑之开 50.25 50.25%
2 汤同奎 49.75 49.75%
合计 100.00 100.00%
2、履行的收购程序
2010 年 7 月 28 日，奈凯电子股东会通过决议，同意郑之开和汤同奎将其持
有的奈凯电子全部股权分别转让给维宏有限。同日，郑之开和汤同奎分别与维宏
有限共同签署《股权转让协议》，约定维宏有限以总计 499.49 万元为对价受让郑
之开和汤同奎所共同持有的奈凯电子 100%股权（对应出资额为 100 万元）。
2010 年 8 月 31 日，奈凯电子取得由闵行区工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，维宏有限作为奈凯电子的全资股东持有其 100%的股
权。
3-3-1-49
3、股权收购价格的确定及对价支付情况
本次收购中维宏有限以 499.49 万元为对价受让郑之开和汤同奎所持有的奈
凯电子全部股权（对应出资额 100 万元）。该等收购价格系参考奈凯电子截至 2010
年 6 月 30 日经华普天健审计的净资产值，经协议各方协商确定。经本所律师核
查，维宏有限已依约全额支付前述股权转让款。
4、收购影响
发行人前身维宏有限于 2010 年度内完成上述同一控制权人下的股权收购。
自该等收购完成日起至今，发行人已运行超过两个完整会计年度，因此，本所律
师认为，本次重组不会对发行人本次发行及上市造成影响。
（三）注销控股子公司（即奈凯电子）
鉴于奈凯电子与发行人的经营范围、主营业务以及客户群体均相近，为减
少管理层级、提高运营效率，发行人决定注销奈凯电子。
2012 年 7 月 10 日，经发行人召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过，
同意将其全资子公司奈凯电子予以解散、清算、注销。2012 年 8 月 9 日，奈凯
电子就前述清算事宜刊登《清算公告》。2012 年 12 月 13 日，奈凯电子在闵行区
工商局办理注销登记，并取得《准予注销登记通知书》（12000003201212100023）。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、发行人设立时的《公司章程》
根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人
（汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京、玲隆鲸投资）共同制定，该《公
3-3-1-50
司章程》已经 2012 年 3 月 7 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通
过，并已在上海市工商局登记备案。
2、发行人设立后《公司章程》的修改
2012 年 8 月 29 日，发行人变更经营范围，召开 2012 年第三次临时股东大
会，会议审议通过《〈上海维宏电子科技股份有限公司章程〉修正案》。该章程修
正案已经在上海市工商局备案。
经本所律师的核查，发行人历次章程修改行为，已履行符合当时法律、法
规和规范性文件以及发行人当时适用的公司章程规定的程序，其所修改的内容也
不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人自整体变更设立为股份有限
公司以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容，包括《公司法》第八十二
条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利
润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监
督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
本所律师确认，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指
引（2006 年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行及上市后适用的公司章程
2013 年 4 月 18 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过公司本次发行
及上市后适用的《上海维宏电子科技股份有限公司章程（草案）》。
经本所律师核查后认为，发行人制定的公司本次发行及上市后适用的《发
行人上市章程》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上
市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查后认为，《上海维宏电子科技股份有限公司股东大会议事规
则》、《上海维宏电子科技股份有限公司董事会议事规则》和《上海维宏电子科技
股份有限公司监事会议事规则》的内容符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法
律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为系根据发行人之公司章程及中国法律的规定做出，已履行必
要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事由发行人职工代表担任，由发
3-3-1-52
行人职工民主选举和罢免，其他 2 名监事由发行人股东大会选举和罢免；除此之
外，发行人聘用总经理、财务总监、董事会秘书各 1 名以及副总经理若干名。
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人之公司章程
规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规
范性文件以及发行人之公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
经本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均
已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规
定；发行人董事和高级管理人员在最近两年内的变动不会构成《管理暂行办法》
第十三条中所述的“重大变化”。
（三）发行人的独立董事制度
1、根据发行人出具的说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有
三名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的规定。
2、根据发行人之公司章程的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人现有税务登记
发行人现持有上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分局于
2012 年 10 月 25 日核发的编号为“310112662437084 号”的《税务登记证》。
3-3-1-53
第一分公司现持有上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区分
局于 2012 年 12 月 5 日核发的编号为“310112057676095 号”的《税务登记证》。
根据发行人提供的税务登记文件及本所律师的核查，发行人现有税务登记
符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人的主要税种、税率
根据发行人的说明、华普天健出具的《税收鉴证报告》以及本所律师的核
查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人报告期内的税收优惠
根据发行人出具的说明、华普天健出具的《税收鉴证报告》以及本所律师
的核查，发行人以及奈凯电子享受的各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人、奈凯电子以及第一分公司的纳税情况
1、发行人的纳税情况
上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇分局于 2012 年 3 月 1 日
出具《税务核查证明》，确认发行人自 2010 年 1 月至 2012 年 3 月所执行的各项
税种、税率和税收优惠政策均符合国家和地方相关政策、法规，并依法自行申报、
缴纳各项税金，未因税收问题受到处罚。
上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局于 2013 年 2 月 20 日
分别出具《证明》，确认发行人自 2012 年 2 月至 2012 年 12 月，按期申报纳税，
未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
2、奈凯电子的纳税情况
上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行分局于 2012 年 10 月 22
日分别出具《证明》，确认奈凯电子自 2010 年 1 月至 2012 年 9 月，按期申报纳
税，未发生欠税情况，亦未见因税收违法事项被处罚的记录。
3、第一分公司的纳税情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，自第一分公司设立之日起，其
3-3-1-54
作为发行人的下属分支机构一直未单独纳税，而由发行人统一申报。
（五）发行人报告期内享受的财政补助
根据发行人出具的说明、华普天健出具的《税收鉴证报告》以及本所律师的
核查，发行人以及奈凯电子享受的各项财政补贴不存在违反国家法律、法规的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人现时生产经营的环境保护情况
上海市徐汇区环境保护局于 2011 年 11 月 9 日出具《证明》，确认自 2010
年 1 月 1 日至 2011 年 11 月 9 日未发现发行人有违反环境保护法律、法规、规章
和标准的行为。
上海市闵行区环境保护局于 2013 年 3 月 13 日出具《关于上海维宏电子科技
股份有限公司申请环保符合性确认的批复》，确认发行人自竣工验收之日至 2013
年 3 月 13 日，遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到行政处罚。
2、发行人募集资金项目环境保护情况
（1）2013 年 4 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于一体化控制
器产品升级及扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]315
号），批准发行人提交的《一体化控制器产品升级及扩产项目环境影响报告表》，
并同意发行人实施“一体化控制器产品升级及扩产项目”。
（2）2013 年 4 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于研发中心项
目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]316 号），批准发行人提
交的《研发中心项目环境影响报告表》，并同意发行人实施“研发中心项目”。
（3）2013 年 4 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于全国营销网
络项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]317 号），批准发行
人提交的《全国营销网络项目环境影响报告表》，并同意发行人实施“全国营销
网络项目”。
3-3-1-55
综上，发行人的生产经营活动和拟投资的固定资产建设项目符合有关环境保
护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人的质量管理体系
发 行 人 已 取 得 《 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
00111Q21857R0M-1/3100 ）， 该 证 书 证 明 发 行 人 符 合 ISO9001:2008 和 GB/T
19001-2008 标准，认证范围为“运动控制器的设计开发、生产和服务”，有效期
至 2014 年 3 月 15 日。
2、发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
2013 年 3 月 21 日，徐汇区质量技术监督局出具《证明》称：自 2010 年 1
月 1 日至今上海维宏电子科技股份有限公司在我局管辖范围内无相关行政违法
记录。
2013 年 1 月 17 日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子
科技股份有限公司自 2011 年 12 月 29 日至今未发生有违反质量技术监督相关法
律法规的行为。
2013 年 1 月 17 日，闵行区质量技术监督局出具《证明》称：上海维宏电子
科技股份有限公司第一分公司自 2012 年 11 月 30 日至今未发生有违反质量技术
监督相关法律法规的行为。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2013 年 4 月 18 日召开的发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的决
议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
3-3-1-56
1、一体化控制器产品升级及扩产建设项目；
2、研发中心建设项目；
3、全国营销网络建设项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金最终金额将根据询价结果确定，如果扣除发行费用后的募集
资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等自筹资金方式
解决资金缺口；如果扣除发行费用后的募集资金净额超过上述项目所需资金，发
行人将严格按照相关规定及公司《募集资金使用制度》，将募集资金余额部分用
于补充与主营业务相关的运营资金。
为确保公司新老股东的利益，在本次募集资金到位前，发行人将根据募投
项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事
宜待募集资金到账后，由发行人依法另行审议。
（二）募集资金拟投资项目的批准和授权
1、一体化控制器产品升级及扩产建设项目
“一体化控制器产品升级及扩产建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子
科技股份有限公司一体化控制器产品升级及扩产建设项目可行性研究报告》，并
于 2013 年 4 月 18 日经发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于 2013 年 4 月 1 日出具《上海市企业投资项目备
案意见》（沪奉发改备 2013-68 号）核准同意，项目投资总额为 4,251.26 万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013 年 4 月 22 日出具的《关于一体
化控制器产品升级及扩产项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管
[2013]315 号）批准同意建设。
2、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份有限公司研
发中心建设项目可行性研究报告》，并于 2013 年 4 月 18 日经发行人 2013 年第一
次临时股东大会审议通过。
3-3-1-57
该项目已由奉贤区发改委于 2013 年 4 月 1 日出具《上海市企业投资项目备
案意见》（沪奉发改备 2013-70 号）核准同意，项目投资总额为 3,416.82 万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013 年 4 月 22 日出具的《关于研发
中心项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]316 号）批准同意
建设。
3、全国营销网络建设项目
“全国营销网络建设项目”已由发行人编制《上海维宏电子科技股份有限公
司全国营销网络建设项目可行性研究报告》，并于 2013 年 4 月 18 日经发行人 2013
年第一次临时股东大会审议通过。
该项目已由奉贤区发改委于 2013 年 4 月 1 日出具《上海市企业投资项目备
案意见》（沪奉发改备 2013-71 号），项目投资总额为 2,992.97 万元。
该项目已由上海市奉贤区环境保护局于 2013 年 4 月 22 日出具的《关于全国
营销网络项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2013]317 号）批准
同意建设。
前述募集资金投资项目涉及使用土地已取得由上海市规划和国土资源管理
局核发的《房地产权证》（沪房地奉字（2012）第 010189 号）。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人董事会已对本次募集资
金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于主营业
务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人合作。募集资金
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，发行人本次发行及上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并已
获得有关政府主管部门的核准。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
3-3-1-58
1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为致力于发展
成为行业内最有创新能力的领先企业，创造世界一流品牌，力争早日实现“有运
动控制的地方就有维宏公司的产品”的企业愿景。发行人将以拥有自主知识产权
的运动控制软件系统和相关行业经验为基础，以技术创新和服务创新为手段，向
客户提供先进的运动控制产品，不断满足不同客户的多样化、个性化需求，持续
为客户创造价值。
2、发行人的主营业务
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务为研发、生产和销
售工业运动控制系统。
据此，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，发行人的主营
业务属于国家鼓励类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法
律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人下属分公司的
涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信息查询”平
台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-59
2、持有发行人 5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“全
国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至
本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或
可预见的、争议金额或处罚金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3、发行人下属分公司的涉诉情况
根据发行人下属分公司出具的说明以及本所律师通过“全国法院被执行人信
息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，截至本法律意见书出具
日，发行人下属分公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在
500 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人出具的说明、发行人董事长及总经理的确认以及本所律师通过
“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）查询，
截至本法律意见书出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其控制的
企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人下属分公
司、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
3-3-1-60
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与《招股说明书》的编制及讨论，
对《招股说明书》中的相关的内容尤其是发行人在其中引用本法律意见书的内容
进行审阅，在此基础上，本所律师未发现《招股说明书》及摘要存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师经对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次股票
发行上市的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》和中国证监会关于首次
公开发行的规定，发行人的本次申请股票发行的行为符合法律、法规的规定，《招
股说明书》引用的法律意见书内容适当。发行人已具备申请股票发行的上报待核
准条件，尚待中国证监会核准。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
3-3-1-61
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：刘大力
_______________
经办律师：王毅
_______________
经办律师：章忠敏
年 月 日
3-3-1-62
首页
微信公众号
证券之星APP
