第一拖拉机股份有限公司
董事会审核委员会 2015 年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
(以下简称《指引》)、上海证券交易所及香港联交所《上
市规则》和《第一拖拉机股份有限公司章程》(以下简称“公
司《章程》”)、《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委
员会工作细则》(以下简称《工作细则》)的有关规定,第
一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审核委
员会全体委员,本着勤勉尽职的原则,积极履行审计监督职
责。现就公司董事会审核委员会2015年度履职情况汇报如
下:
一、董事会审核委员会的构成情况
公司董事会审核委员会由3名成员组成,均为公司非执
行董事,且独立非执行董事超过半数。委员会主席由具有会
计相关专业背景的独立非执行董事担任。
公司第六届董事会审核委员会由吴德龙先生、于增彪先
生以及闫麟角先生组成。报告期内,公司董事会及董事会各
专门委员会顺利完成换届工作, 第七届董事会审核委员会
由独立非执行董事吴德龙先生、于增彪先生以及非执行董事
尹东方先生组成,吴德龙先生担任主席。其中吴德龙、于增
彪先生均为会计专业人士。
公司第六届、第七届董事会审核委员会的构成符合《指
引》及《工作细则》的要求。
二、董事会审核委员会会议召开情况
公司董事会审核委员会根据《上市公司治理准则》、公
司《章程》、《工作细则》及其他有关规定开展工作,报告
期内共召开审核委员会会议6次,具体如下:
1、2015年1月12日以通讯方式召开第六届董事会审核委
员会2015年第一次会议,全体委员均出席会议并审议批准:
(1)公司2014年年报编制、披露计划;(2)公司2014年度
财务报告审计工作计划;(3)公司2014年度内控评价工作
方案。审核委员会认为公司2014年度业绩披露工作计划合
理、会计师事务所财务审计及内控评价工作安排合理、可行,
并同意按照上述计划开展工作。
2、2015年2月16日以通讯会议方式召开第六届董事会审
核委员会2015年第二次会议,全体委员出席会议并审议公司
与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司进行日常关联交易事项,
与会委员认为相关交易符合公司正常生产运营需要,同意公
司与采埃孚一拖(洛阳)车桥有限公司签署相关协议,并同
意按照相关规定将协议提交公司股东大会批准。
3、2015年3月27日以通讯方式召开第六届董事会审核委
员会2015年第三次会议,全体委员出席会议听取了:外部审
计机构关于本公司2014年度审计整体审计意见及有关审计
事项的汇报;公司2014年度关联交易执行情况及会计师对公
司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明。审议事项如下:(1)审核公司2014年度经审计财务
报告;(2)审阅公司2014年度内控评价报告、内控审计报告;
(3)公司聘任2015年度财务审计机构建议;(4)公司聘任
2015年度内控审计机构建议;(5)审议《董事会审核委员会
2014年度履职报告》。上述议案全部审议通过,审核委员会
各位委员对公司相关工作提出了改进意见和建议。
4、2015年4月24日以通讯方式召开第六届董事会审核委
员会2015年第四次会议,全体委员出席会议,会议审议通过
公司2015年第一季度报告,并同意将报告提交公司董事会审
议。
5、2015年8月20日以通讯方式召开第六届董事会审核委
员会2015年第五次会议,全体委员出席会议,会议审议通过:
(1)公司2015年半年度报告;(2)公司2016年-2018年持
续关联交易方案。审核委员会对上述议案分别发表了意见,
并同意将上述议案提交公司董事会审议。
6、2015年10月22日以通讯方式召开第六届董事会审核
委员会2015年第六次会议,全体委员出席会议,会议审议通
过公司2015年第三季度报告,并同意将上述议案提交公司董
事会审议。
三、审核委员会2015年度履职情况
(一)监督及评估外部审计机构工作,审阅公司定期报
告
报告期内,按照中国证监会以及公司上市地《上市规
则》、《工作细则》等文件的规定和要求,审核委员会认真
履职,对监督外部审计机构工作,审核公司定期报告。
1、审核公司定期报告的履职情况
(1)审核公司2014年年度报告
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信
永中和”)为公司2014年度财务报表境内及境外审计机构。
审核委员会在信永中和开始审计工作前,了解了信永中和对
审计工作安排和审计团队的配备情况,审定了审计工作的具
体时间安排,并要求审计机构对于审计过程中公司发现的重
大事项等及时与审核委员会进行沟通。审计工作期间,审核
委员会通过电话会议等方式了解、关注审计工作进度,并就
审计过程中出现的问题及时与信永中和进行沟通、磋商。经
审阅公司2014年度经审计财务报告,董事会审核委员会认
为,财务报告真实、准确反映了公司2014年度的经营成果和
财务状况。
(2)审核公司2015年半年度报告及季度报告
报告期内,董事会审核委员会对公司2015年第一季度报
告、半年报和第三季度报告进行了审核,审核委员会重点就
报告内容和格式是否符合中国证券监督管理委员会以及上
海证券交易所的各项规定,财务报表的编制是否符合国家会
计政策、会计准则及相关规定,报告内容能否全面真实地反
映出公司当期经营管理、财务状况等进行了审核,认为相关
报告符合要求,同意将相关报告提交公司董事会审议。
2、评估外部审计机构的独立性和专业性
信永中和具有从事证券相关业务的资格,从聘任以来一
直遵循独立、客观、公正的职业准则;选派了具备相应工作
资质和能力的审计团队保证项目的完成,参与年审的人员在
审计过程中均能遵循独立、客观、公正的审计职业准则,保
持了应有的关注和职业谨慎,能够胜任公司的审计工作
根据信永中和2014年度财务报告审计工作情况,审核委
员会认为信永中和符合上市公司对审计机构的独立性和专
业性的要求,向公司董事会提出了续聘任信永中和为公司
2015年度境内外审计机构的建议,并最终经公司董事会、股
东大会审议批准。
(二)评估内部控制有效性
报告期内,审核委员会推动公司继续按照《企业内部控
制基本规范》及企业内部控制应用指引、评价指引和审计指
引的要求,深化完善内部控制体系建设。审核委员会指导公
司制定了2014年度内控评价工作方案,确定了公司内部控制
评价全面、客观、时效的原则和以自我评价与专项检查相结
合的评价方式,要求公司不断完善内部控制体系建设,同时
还提示公司要注重内部控制评价工作抽样的全面性、合理性
以及科学性。
审核委员会了解了公司2014年度内控评价工作的开展
情况、内控评价报告的主要内容、内控审计工作的开展流程
及相关情况,认为公司内部控制体系健全、有效,制度设计
合理,并得到了有效执行,公司的内控评价报告及内控审计
报告能够反映公司内控真实状况。
根据信永中和对公司2014年度内控审计工作完成情况,
在充分考虑财务报告审计和内控审计关系的条件下,公司审
核委员会建议继续聘任信永中和为公司2015年度内控审计
机构。
(三)关联交易审核
1、报告期内,公司审核委员会对公司2014年度和2015
年上半年的日常关联交易实施情况进行了审核,认为公司各
项关联交易金额均未超过公司股东大会或董事会批准的上
限金额,且均按照有关协议条款执行,公平合理,符合公司
及全体股东的整体利益。
2、审核委员会对持续关联交易事项进行了审议,认为
公司及所属子公司同关联方之间因地域便利等因素为对方
提供可靠的原材料供应与服务,有利于双方对产品质量的有
效控制,确保正常生产运作,降低生产管理成本并控制经营
风险,能够满足双方业务需求,定价原则符合监管要求,相
关条款公平合理,符合公司股东利益。
四、总体评价
报告期内,公司董事会审核委员会全体委员依据《上海
证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司
制定的《董事会审核委员会工作细则》等的相关规定,勤勉
尽责、恪尽职守地履行了审核委员会的相应职责。
特此报告。
第一拖拉机股份有限公司
董事会审核委员会
2016 年 3 月 29 日
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