公司独立董事 2015 年度述职报告
公司董事会：
我们作为宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2015 年以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规、以及《公司章程》等规章
制度的有关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行
了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股
东的权益。现将 2015 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2014 年度第二次临时股东大会通过了《关于选举公司第二届董事会成
员及监事会成员的议案》，选举陈希琴、吴伟明和吴勇敏为公司第二届董事会独
立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在按照《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：
陈希琴：中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，杭州电子科技大学
财务会计专业毕业，会计学教授。先后任职于浙江省电子工业学校、浙江经贸职
业技术学院、浙江经济职业技术学院；现任职于浙江经济职业技术学院，兼任工
业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息化委员会）
信息技术及信息化专家、浙江省总会计师、中国商业会计学会会员；担任浙江方
正电机股份有限公司独立董事、浙江新东方油墨股份有限公司独立董事、浙江海
利得新材料股份有限公司独立董事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董
事。
吴伟明：中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，华南理工大学汽车
专业本科专业，研究员级高级工程师。曾任东风杭州汽车有限公司研究所所长、
总工程师、副总经理、总经理兼党委书记、杭州市汽车工业协会理事长；获得中
国机械工业科技专家、东风汽车公司有突出贡献专家、东风青年人才、杭州市劳
动模范等称号。入选 1999 年浙江省“新世纪 151 人才工程”第二层次培养人员
于 2006 年培养期届满。主持开发设计的产品项目多次获得中国汽车工业（省级）、
东风汽车公司（市级）的科技进步奖。现为浙江大学城市学院专职教师，兼任杭
州市汽车行业协会专家委员会主任、宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事、
浙江金固股份有限公司独立董事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事。
吴勇敏：中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，中国政法大学法学
院硕士毕业，教授。曾任浙江大学法学院法律系副主任。现任浙江大学光华法学
院党委副书记兼法律系主任、经济法硕士研究生导师、中国经济法研究会理事、
浙江省人大常委会法律专家成员，并兼任浙江省法管学院教授、浙江省保险法研
究会会长、浙江省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所管委会主任、律师、
杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州仲裁委员会仲裁员，同时兼任浙江南都电
源动力股份有限公司独立董事、宋都基业投资股份有限公司独立董事、宁波高发
汽车控制系统股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
shu 数
陈希琴 董事会次数 8 0 0
吴伟明 8 8 0 0
吴勇敏 8 8 0 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈希琴 4 4 0 0
吴伟明 4 4 0 0
吴勇敏 4 4 0 0
（三）日常履职情况
2015 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大
事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了我
们的意见和建议。我们实时了解公司动态，听取公司经营部门有关生产经营、资
产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报。
本年度，我们严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东
大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计、法律和行业等专业知识和实践经
验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金、使用闲置募集资金及自有资金进行结构性存款或
购买理财产品、会计政策变更、限制性股票激励计划（草案）、限制性股票激励
计划首次授予、利润分配、高管人员的年度考核、年度审计、预决算编制等一系
列重大事项进行了有效的审查和监督。
本年度，我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护
了公司全体股东的合法权益。
三、 独立董事履职重点关注事项的情况
（一）我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司的
重大事项进行了核查，出具如下独立董事意见：
1、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立
意见：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金是为了满
足公司生产经营发展的需要。本次以募集资金置换预先投入不会改变公司募集资
金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金
到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的规定，本次以募集资金 77,547,801.54 元置换公司截
至 2015 年 1 月 26 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高资金使
用效率，保证了公司全体股东的利益。我们同样以募集资金 77,547,801.54 元置
换公司截至 2015 年 1 月 26 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见：
公司拟使用额度不超过人民币 13,000 万元闲置募集资金进行结构性存款或购买
理财产品。我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置
募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会
影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够
充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能够
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投
资回报。同时，公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司使用最高额度不超
过 13,000 万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。
3、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见：
公司拟使用额度不超过人民币 16,000 万元闲置自有资金进行结构性存款或购买
理财产品。我们认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置
自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会
影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够
充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能够
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投
资回报。同时，公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司拟使用最高额度不
超过 16,000 万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用。同时，股东大会授权董事会或董事长实施上述理财事宜，授
权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4、关于公司会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政
部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合相关
规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
5、关于调整独立董事津贴的独立意见：本次独立董事津贴调整的标准是参
照同类上市公司并结合公司实际情况确定，将有利于进一步调动公司独立董事的
工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。我们同
意该调整方案。
6、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见： 公司根据相关法律
法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规的规定。公司实施激励计划符合资本市场和
上市公司治理的发展趋势，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。我们同
意公司的激励计划。
7、关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见：本次限制性股票的
授予日为 2015 年 11 月 23 日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规
定；公司《限制性股票激励计划》规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。
公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第二次临时股东大会批
准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，
且满足激励计划规定的获授条件。我们同意以 2015 年 11 月 23 日为首次授予日，
向 160 名激励对象首次授予 417 万股限制性股票。
以上独立意见，我们均依据审慎原则，根据公司提供的文件资料并结合调查
询证的结果，客观独立地作出。
（二）我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，以独立董事陈希琴作为征集人，就公司拟于 2015
年 10 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东公
开征集委托投票权。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在指定报刊上发
表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，
所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他
独立董事同意，不违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。征集
对象为截止 2015 年 10 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间
为：2015 年 10 月 21 日至 2015 年 10 月 22 日。截至征集时间结束，未收到对
2015 年第二次临时股东大会的有关议案的委托投票。
2016 年，我们将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务，
增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间
的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优
化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后，对公司董事会及管理层对我们在 2015 年度的工作中给予的积极配合
及帮助，表示衷心的感谢！
陈希琴、吴伟明、吴勇敏
2016 年 3 月 29 日
（本页无正文，为宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事2015年度述职
报告之签字页）
陈希琴 吴伟明 吴勇敏
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