国信证券股份有限公司
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司部分募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波高
发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对宁波高发部分募投项
目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1330 号文《关于核准宁波高发
汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 1 月
12 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,420 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格 10.28 元，募集资金总额 35,157.60 万元，扣除各项发行费用 4,261.54 万元后的
募集资金净额为 30,896.06 万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2015]第 610008 号”《验
资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公
司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资
金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账
后，公司董事会为本次募集资金批准开设了 3 个募集资金专户，其中：中国工商
银行股份有限公司宁波鄞州支行存款账户为 3901150638000000165、宁波银行股
份有限公司总行营业部存款账户为 12010122000485413、上海浦东发展银行宁波
鄞州支行存款账户为 94170154500002648。
截至 2015 年末，公司共有 3 个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 银行账号 存储余额 备注
中国工商银行股份有限
1 3901150638000000165 784.70 活期
公司宁波鄞州支行
宁波银行股份有限公司
2 12010122000485413 666.70 活期
总行营业部
上海浦东发展银行宁波
3 94170154500002648 185.31 活期
鄞州支行
合 计 1,636.71
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015 年 1 月 15 日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支
行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相
关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因
变速操纵系统产品扩产项目（以下简称“变速项目”）原计划项目总投资为
11,498.80 万元，其中，固定资产投资（含土地购置）9,098.80 万元，铺底流动资
金 2,400 万元，项目完全达产后，预计公司将新增销售收入 19,396 万元/年，新增
净利润 2,295 万元/年。2015 年度，该项目实现销售收入 18,930.11 万元，净利润
3,872.94 万元，项目已达到预计效益。
由于变速项目已达产并实现预计效益，故公司决定该项目节余募集资金不再
继续投入。截至本核查意见出具日，变速项目已累计投入 5,926.69 万元，全部为
固定资产投资，募集资金专户余额为 6,147.64 万元（包含委托理财产品金额 5,500
万元和账户利息收入），共计节余募集资金 6,147.64 万元。
变速项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，
公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和
管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资
金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，
较好地控制了设备采购的成本，降低了项目实施费用；（2）随着公司业务规模的
扩大，获取现金能力的持续增强，公司利用自身流动资金用于该项目日常生产经
营，使得铺底流动资金实现节约；（3）募集资金存放期间产生了利息收入。
四、节余募集资金使用计划
为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务
费用，提升公司经营业绩，公司拟将变速项目节余募集资金 6,147.64 万元（含利
息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
五、节余募集资金使用计划履行的程序
（一）董事会决议
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案
尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司首次公开发行募集资金投资项目“变速操纵系统产品扩产项目”已建
设完毕，共计使用募集资金人民币 5,926.69 万元，节余募集资金人民币 6,147.64
万元（含利息收入）。公司将节余募集资金 6,147.64 万元（含利息收入）用于永久
性补充流动资金。
2、公司关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程
序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合 《公司法》、《公司章程》的
有关规定；公司将部分节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的
使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特別
是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金 6,147.64 万元（含
利息收入）用于永久性补充流动资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见：1、同意
公司在首次公开发行募集资金投资项目“变速操纵系统产品扩产项目”已经建设
完成的情况下，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金人民币 6,147.64 万元
（含利息收入）用于永久性补充流动资金；2、公司将节余募集资金永久性补充流
动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费
用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形；
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的变速项
目已经达产并实现预定效益，本次将变速项目中部分节余募集资金永久性补充流
动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，
尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。因此，保荐机构对本次公司以部分节余募集资金永久性补充公司流动资金事
项无异议。
（以下无正文）
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