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603788 宁波高发 2015 年年度报告

公司代码：603788 公司简称：宁波高发

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人钱高法、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈辉声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况的审计，公司2015年度实

现归属于母公司所有者的净利润112,395,588.66元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积

金11,201,988.90元，加上年初未分配利润183,750,932.50元，扣除2015年已分配现金股利47,880,000.00

元，2015年可供分配利润为237,064,532.26元。

公司本年度拟以2015年末的总股本为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），共计8,458.20

万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本预案尚需公司股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划，发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，

敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，敬

请查阅本报告“第四节管理层讨论与分析”中的相关内容。

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十、其他

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330 号文核准，公司于 2015 年 1 月 12 日成功向社

会公开发行人民币普通股（A 股）3,420 万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]12 号文批准，

公司首次公开发行股票发行的 3,420 万股于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市交易。本次发

行后公司总股本由 10,260 万股变更为 13,680 万股，本次发行净募集资金 30,896.06 万元。

报告期内，经公司第二届董事会第七次会议审议通过并经公司 2015 年第二次临时股东大会审

议批准，公司实施了限制性股票激励计划，拟向激励对象总计授予 460 万股限制性股票。公司于

2015 年 11 月 23 日实施完成了股票激励计划的首次授予，向 160 名激励对象授予限制性股票 417

万股，募集资金合计人民币 4,916.43 万元。本次授予完成后，公司总股本由 13,680 万股变更为 14,097

万股。

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第一节释义 .................................................................................................................................................. 4

第二节公司简介和主要财务指标........................................................................................................... 4

第三节公司业务概要................................................................................................................................. 7

第四节管理层讨论与分析 ........................................................................................................................ 9

第五节重要事项 ....................................................................................................................................... 19

第六节普通股股份变动及股东情况 .................................................................................................... 32

第七节优先股相关情况 .......................................................................................................................... 40

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 41

第九节公司治理 ....................................................................................................................................... 45

第十节公司债券相关情况 ...................................................................................................................... 47

第十一节财务报告 ....................................................................................................................................... 48

第十二节备查文件目录............................................................................................................................. 113

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本报告指 2015 年年度报告

公司、本公司指宁波高发汽车控制系统股份有限公司

高发控股指宁波高发控股有限公司

高发机械指宁波高发机械制造有限公司

上海大众指上海大众汽车有限公司

一汽大众指一汽-大众汽车有限公司

上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司

一级供应商指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商。

变速操纵器指一种利用杠杆原理，通过一定的传导机构来传递汽车驾驶员的变速

换挡动作进行挡位变换，从而实现发动机动力按不同挡位进行传递

的控制机构。

变速软轴指一种用以实现间接地（遥控）传递力和位移的机械式控制机构。

汽车拉索指一种用钢材拉线制成，其外部由橡胶套包裹，在车辆内部用于部件

之间的操纵衔接的机构。

电子油门踏板指一种将汽车驾驶员加减速意图转换为电信号并传输给电子控制器

的装置。一般由踏板、位置传感器、复位弹簧和阻尼机构等组成。

电磁风扇离合器指一种汽车发动机和冷却风扇之间的动力传递及控制装置，一般由皮

带轮总成、线圈总成、驱动盘总成和控制器等组成。

元、万元指人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称宁波高发汽车控制系统股份有限公司

公司的中文简称宁波高发

公司的外文名称 Ningbo Gaofa Automotive Control System Co. LTD

公司的外文名称缩写 NBGF

公司的法定代表人钱高法

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名朱志荣彭丽娜

联系地址浙江省宁波市鄞州区下应北路717号浙江省宁波市鄞州区下应北路717号

电话 0574 – 8816 9136 0574 – 8816 9136

传真 0574 – 8816 9136 0574 – 8816 9136

电子信箱 nbgaofa@163.com nbgaofa@163.com

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三、基本情况简介

公司注册地址浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）

公司注册地址的邮政编码 315105

公司办公地址浙江省宁波市鄞州区下应北路717号

公司办公地址的邮政编码 315105

公司网址 www.gaofacable.com

电子信箱 nbgaofa@163.com

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所宁波高发 603788 无

六、其他相关资料

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事

办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

务所（境内）

签字会计师姓名朱伟、张建新

名称国信证券股份有限公司

办公地址深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦

报告期内履行持续督

十六层至二十六层

导职责的保荐机构

签字的保荐代表人姓名季诚永、赵勇

持续督导的期间 2015 年 1 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

同期增减(%)

营业收入 668,421,407.25 579,370,199.37 15.37 447,942,914.63

归属于上市公司股东的净利润 112,395,588.66 95,920,470.79 17.18 79,617,692.22

归属于上市公司股东的扣除非经

103,289,056.24 93,842,035.12 10.07 72,480,023.01

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 22,535,859.76 51,839,223.97 -56.53 66,586,132.19

本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减(%)

归属于上市公司股东的净资产 730,861,047.90 338,139,446.99 116.14 270,946,976.20

总资产 1,013,798,798.71 556,100,840.68 82.30 450,475,274.66

期末总股本 140,970,000.00 102,600,000.00 37.40 102,600,000.00

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(二) 主要财务指标

主要财务指标 2015年 2014年本期比上年同期增减(%) 2013年

基本每股收益（元／股） 0.84 0.93 -9.68 0.78

稀释每股收益（元／股） 0.83 0.93 -10.75 0.78

扣除非经常性损益后的基本每

0.77 0.91 -15.38 0.71

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 17.40 32.00 减少14.60个百分点 33.28

扣除非经常性损益后的加权平

16.22 31.31 减少15.09个百分点 30.30

均净资产收益率（%）

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 165,479,171.80 180,428,682.25 151,355,140.54 171,158,412.66

归属于上市公司股东的净利润 26,894,769.99 29,819,213.06 25,536,654.18 30,144,951.43

归属于上市公司股东的扣除非

26,609,318.06 27,747,990.93 23,056,581.94 25,875,165.31

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -34,876,256.96 7,805,915.46 11,070,944.22 38,535,257.04

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -2,195.81 20,395.69 -7,113.49

越权审批，或无正式批准文件，或偶

发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切相关，符合国家政

2,674,430.04 2,506,485.04 8,377,100.04

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费

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企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值产

生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 7,210,667.67

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过

公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期

初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项

产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动

82,138.05

损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准

备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投

资性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期损

益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和

758,333.40 -75,218.50 74,520.82

支出

其他符合非经常性损益定义的损益项

目

少数股东权益影响额

所得税影响额 -1,616,840.93 -373,226.86 -1,306,838.16

合计 9,106,532.42 2,078,435.37 7,137,669.21

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司主要业务

公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包

括汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器四大类。

报告期内，公司主营业务未发生变化。

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（二）经营模式

1、生产模式

公司所属行业为汽车零部件制造业，公司主要是作为整车制造商的一级配套商直接向其配套

供货。由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据不同车型设计与之配套的零

部件，因此公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单组织设计与生产。公司已经

形成了产品研究开发、加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。

2、采购模式

在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发能力、质

量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合

格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级，只有评定为 B 级以上的供应

商才能列入下一年度合格供应商名单。

3、销售模式

作为国内三十多家主机厂的一级供应商，公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的

产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借产品信誉，采用“以点带面，以面促点”的销售方式

不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。

在售后服务方面，公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体

系。

（三）行业情况

汽车零部件行业基本与汽车行业同步，而汽车市场受宏观经济环境和国家产业政策导向的影

响较大。报告期内，国家宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现了波动。报告期内第二季度以来，

汽车行业增速回落明显，作为相对滞后的行业上游的汽车零部件企业，行业增速回落效应在第三

季度显现。之后国家出台了支持新能源和小排量汽车发展的优惠政策，受该等因素等影响，行业

第四季度增速回暖。总体来看，报告期内，有以下特征：

1、产销总体平稳增长，但增速回落

2015 年我国汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新高，比上年分别增长

3.3%和 4.7%，总体呈现平稳增长态势，产销增速比上年分别下降 4.0 和 2.2 个百分点。

2、乘用车产量首次超过 2,000 万辆

2015 年乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，比上年分别增长 5.8%和 7.3%，增

速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点，但比上年分别下降 4.4 和 2.6 个百分点。为首次超过 2,000 万

辆。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，2015 年的比例进一步提高，已达到汽车总量的 86%。

从全年乘用车销售情况来看，四季度产销量增长明显，6～8 月销量低于同期，10 月份后迅猛增长。

全年汽车行业呈现“中间低两头高”的特征。

3、新能源汽车高速增长，但行业占比仍较低

2015 年新能源汽车生产 340,471 辆，销售 331,092 辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中纯电

动汽车产销分别完成 254,633 辆和 247,482 辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力汽车

产销分别完成 85,838 辆和 83,610 辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。

4、自主品牌乘用车的市场份额提高

2015 年，自主品牌乘用车共销售 873.76 万辆，同比增长 15.3%，占乘用车销售总量的 41.3%，

比上年同期提高 2.9 个百分点。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内，公司于 2015 年 1 月 12 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,420 万股，扣

除发行费用后实际净募集资金 30,896.06 万元。其中新增注册资本（股本）为人民币 3,420 万元，

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资本公积为人民币 27,476.06 万元。首次公开发行新股后，公司流动资产、总资产和净资产均有较

大幅度上升。

报告期内公司无境外资产。

三、报告期内核心竞争力分析

（一）人才、研发优势

公司大力推进高层次人才队伍建设，通过人才引进、培养等方式，拥有了一支具有专业知识

和行业经验的研发团队。公司持续加大新产品/新车型的研发投入，紧密与主要客户及潜在新客户

保持同步研发；报告期内完成新产品开发/改进项目数十项。

（二）优秀客户资源优势

公司充分利用现有的优质客户资源，不断拓展新客户并积极向老客户推销其未使用的公司现

有产品并为其开发新产品，“以点带面”并“以面促点”，促进公司收入稳步增长；公司拥有的

优秀客户群体为公司长期持续稳定发展提供了保障。

（三）质量保证、成本控制优势

公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在原材料采购、产

品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了严格的质量检验程序，以确保产品的品质和可

靠性；在保证质量的前提下，公司严格控制生产成本和管理费用，使公司产品具有较高的市场竞

争力。

（四）品牌战略优势

公司积极利用上市之契机，抓住机会提升企业品牌的知名度和美誉度，积极拓展产品领域，

抓住机会向产品上下游延伸并逐步向中高端市场布局。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的

生产，产品包括汽车变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器等四大类，

为国内三十多家主机厂的一级供应商。

报告期内，公司管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，勤勉尽责，科学决策，利用

公司上市之契机，着力推进了以下几个方面的工作：

（一）积极引进人才，加强队伍建设

报告期内，公司充分利用上市的有利条件，陆续引进了多名中高级人才，进一步充实和加强

了研发、技术、生产管理和质量管理队伍，为公司进一步提高新产品开发能力、改善和优化生产

质量管理水平从而提高产品质量打下了更为扎实的基础。

报告期内，公司于 2015 年 11 月 23 日实施了限制性股票激励计划的首次授予工作，向 160 名

符合条件的激励对象授予限制性股票 417 万股，授予价格 11.79 元/股，募集资金合计人民币 4,916.43

万元。本激励计划的实施，极大地增强了员工的凝聚力，激发了员工的积极性。

（二）持续加强研发投入，保持公司发展后劲

报告期内，公司持续加大新产品/新车型的研发投入，紧密与主要客户及潜在新客户保持同步

研发，不断加强和提高新产品的转化能力；报告期内完成新产品开发/改进项目数十项。报告期内，

公司新开发的变速操纵器在上汽通用五菱的 560、730 等车型投产并迅速上量，在扩大营收的同时，

进一步巩固了公司在国产操纵器领域的市场地位。

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报告期内，工程技术中心扩建项目推进顺利。实验室及试验、检测设备等陆续装备并投用，

大大提高了公司的试验和检测能力，为新产品开发创造了更好的条件。

报告期内，公司新增授予实用新型专利 18 项并申请 1 项发明专利。

（三）加强品牌建设，提升企业竞争力

公司紧紧抓住上市契机，发展品牌战略，以优良的产品质量保证市场美誉度，以周到的服务

保证客户满意度，使得公司产品市场竞争力进一步增强。报告期内，公司注册商标“ ”被评

为驰名商标。

（四）积极推进生产持续改善，优化生产流程，提高生产效率

公司不断加大投入研究改进和优化生产流程，采用半自动或自动化设备和生产线，争取实现

在不增加人员或尽量少增加人员的情况下，全面提高生产效率，保持公司“低成本、轻资产、高

效率、高质量”的运营。

（五）募投项目稳步推进

公司按照既定的进度计划逐步有序地推进募集资金投资项目的实施。

截至本报告期末，变速操纵系统产品扩产项目累计投资 5,389.58 万元，土建厂房已经完工，

生产线已部分投产，该项目 2015 年度实现营业收入 18,930.11 万元，实现净利润 3,872.94 万元，达

到预计效益；加速控制系统产品扩产项目累计投资 2,546.32 万元，土建厂房已经完工，生产线已

部分投产，目前仍在陆续购置设备继续投入，该项目 2015 年度实现营业收入 4,890.40 万元，实现

净利润 670.97 万元；工程技术中心扩建项目累计投资 1,058.18 万元，尚在建设期，故本年尚未实

现效益。

（六）报告期内，公司于 2015 年 1 月 12 日向社会首次公开发行新股 3,420 万股，发行价格为

10.28 元/股，净募集资金 30,896.06 万元并成功于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所挂牌上市。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业收入为 66,842.14 万元，同比增加 15.37%；营业利润为 12,839.42 万元，同

比增加 16.63%；净利润为 11,239.56 万元，同比增加 17.18%；归属于上市公司所有者的净利润为

11,239.56 万元，同比增加 17.18%；经营活动产生的现金流量净额为 2,253.59 万元，同比减少 56.53%。

报告期内，就汽车行业而言，国内汽车行业产、销量分别达到 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，

同比增长 3.25%和 4.68 %。其中，乘用车产销量同比增长 5.78%和 7.30 %，商用车产销量同比下降

9.97%和 8.97%。就公司而言，公司在商用车市场发展基本保持平稳，全年实现销售收入 13,747.13

万元，同比下降 4.95%，主要由卡车市场下降引起，卡车市场全年销售同比下降 16.96 %；与此同

时，公司进一步拓展乘用车市场，全年实现销售收入 52,791.28 万元，同比增长 23.32%。随着乘用

车销售收入的快速增长，乘用车销售收入占全年主营业务收入的比重进一步提高到 79.24%，同比

增长 5.01 个百分点；顺应市场需求，公司产品结构进一步优化。

报告期内，电子油门踏板销量继续保持快速增长，全年实现销售 9,780.79 万元，同比增长 54.78%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 668,421,407.25 579,370,199.37 15.37

营业成本 464,438,564.58 399,167,680.69 16.35

销售费用 31,982,062.64 26,565,492.95 20.39

管理费用 44,494,696.22 33,842,454.69 31.48

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财务费用 -119,586.45 3,326,053.47 -103.60

经营活动产生的现金流量净额 22,535,859.76 51,839,223.97 -56.53

投资活动产生的现金流量净额 -292,880,350.13 -15,443,668.49 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 291,239,983.17 -32,321,652.56 不适用

研发支出 24,694,431.09 19,529,326.75 26.45

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利

入比上本比上毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本率

年增减年增减（%）

（%）

（%）（%）

汽车零部件 666,193,206.90 464,438,564.58 30.28 15.51 16.48 减少 0.58 个百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利

入比上本比上毛利率比上年增减

分产品营业收入营业成本率

年增减年增减（%）

（%）

（%）（%）

变速操纵器

338,531,090.76 220,678,531.74 34.81 11.99 10.98 增加 0.60 个百分点

及软轴

汽车拉索 179,293,660.01 139,857,005.91 22.00 7.49 7.19 增加 0.22 个百分点

电子油门踏

97,807,909.49 70,546,370.01 27.87 54.78 60.80 减少 2.70 个百分点

板

电磁风扇离

17,918,470.31 11,225,826.03 37.35 -10.00 -6.25 减少 2.51 个百分点

合器

其他 32,642,076.33 22,130,830.89 32.20 32.93 63.23 减少 12.58 个百分点

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利

入比上本比上毛利率比上年增减

分地区营业收入营业成本率

年增减年增减（%）

（%）

（%）（%）

国内 666,193,206.90 464,438,564.58 30.28 15.51 16.48 减少 0.58 个百分点

主要客户销售情况

客户营业收入（元）占主营业务收入比例 %

第一名 209,686,367.57 31.48

第二名 83,658,762.23 12.56

第三名 44,632,103.96 6.70

第四名 42,911,300.85 6.44

第五名 27,525,324.21 4.13

合计 408,413,858.82 61.31

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

变速操纵器及软轴 4,216,471 4,001,655 338,054 23.82 20.57 74.63

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汽车拉索 24,170,855 24,310,685 882,162 1.62 2.91 1.51

电子油门踏板 2,036,893 1,819,181 82,600 96.44 72.52 65.96

电磁风扇离合器 14,134 15,884 863 -2.99 -3.56 264.14

产销量情况说明

报告期末发出商品的数量分别为：1）变速操纵器及软轴 327,332 台套；2）汽车拉索 1,934,899

根；3）电子油门踏板 250,210 台；4）电磁风扇离合器 1,010 台。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

成本本期占额较上

期占总情况

分行业构成本期金额总成本上年同期金额年同期

成本比说明

项目比例(%) 变动比

例(%)

汽车零部件 464,438,564.58 100.00 398,733,238.83 100.00 16.48

分产品情况

本期金

上年同

成本本期占额较上

期占总情况

分产品构成本期金额总成本上年同期金额年同期

成本比说明

项目比例(%) 变动比

例(%)

变速操纵器及

220,678,531.74 47.52 198,851,659.58 49.87 10.98

软轴

汽车拉索 139,857,005.91 30.11 130,476,468.38 32.72 7.19

电子油门踏板 70,546,370.01 15.19 43,872,666.77 11.00 60.80

电磁风扇离合

11,225,826.03 2.42 11,974,314.26 3.00 -6.25

器

其他 22,130,830.89 4.77 13,558,129.84 3.40 63.23

主要供应商采购情况

供应商采购金额（元）占总采购额的比例 %

第一名 31,833,629.84 8.03

第二名 14,779,816.09 3.73

第三名 13,960,443.65 3.52

第四名 13,333,333.33 3.36

第五名 11,526,431.53 2.91

合计 85,433,654.44 21.54

2. 费用

变动比

科目本期发生数上年同期发生数变动原因

例 %

主要系运费、仓储费、三包费和招待

销售费用 31,982,062.64 26,565,492.95 20.39

费增加所致

主要系上市费用、研发费、股权激励

管理费用 44,494,696.22 33,842,454.69 31.48

摊销费用增加所致

财务费用 -119,586.45 3,326,053.47 -103.60 主要系募集资金到位后归还贷款利

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息减少所致

资产减值损失 1,623,266.56 2,144,580.20 -24.31 主要系应收账款周转加快所致

所得税 18,716,982.01 16,016,511.60 16.86 主要系本期利润总额增加所致

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 24,694,431.09

本期资本化研发投入 0.00

研发投入合计 24,694,431.09

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.69

公司研发人员的数量 79

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 7.99

研发投入资本化的比重（%） 0.00

情况说明

报告期内，公司研发费用支出 2,469.44 万元，同比增长 26.45%。

公司积极致力于新产品和新技术的开发与应用，保持与主机厂同步开发新产品以进一步拓展

市场。报告期内，公司共被授予实用新型专利 18 项并申请 1 项发明专利。

4. 现金流

项目本期发生数上年同期发生数变动比例%

经营活动产生的现金流量金额 22,535,859.76 51,839,223.97 -56.53

投资活动产生的现金流量金额 -292,880,350.13 -15,443,668.49 不适用

筹资活动产生的现金流量金额 291,239,983.17 -32,321,652.56 不适用

报告期内，现金流量表项目变化较大项目及其原因：

变动比

项目本期发生额上期发生额变动金额

例 %

销售商品、提供劳务收到的现金 591,971,927.86 534,001,542.74 57,970,385.12 10.86

收到其他与经营活动有关的现金 3,839,970.57 3,172,723.89 667,246.68 21.03

购买商品、接受劳务支付的现金 403,227,766.07 330,874,139.34 72,353,626.73 21.87

支付给职工以及为职工支付的现

77,030,802.18 58,427,750.42 18,603,051.76 31.84

金

支付其他与经营活动有关的现金 36,681,606.59 26,280,935.53 10,400,671.06 39.57

取得借款收到的现金 33,900,000.00 -33,900,000.00 -100.00

偿还债务支付的现金 21,900,000.00 34,000,000.00 -12,100,000.00 -35.59

分配股利、利润或偿付利息支付

48,536,781.00 32,221,652.56 16,315,128.44 50.63

的现金

收回投资收到的现金 429,292,805.72 429,292,805.72 不适用

投资支付的现金 707,000,000.00 707,000,000.00 不适用

吸收投资收到的现金 372,740,300.00 372,740,300.00 不适用

支付其他与筹资活动有关的现金 11,063,535.83 11,063,535.83 不适用

报告期内：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 10.86%主要系收入增长所致。

（2）收到其他与经营活动有关的现金同比增长 21.03%主要系利息收入增加所致。

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（3）购买商品、接受劳务支付的现金同比增长 21.87%主要系采购增加所致。

（4）支付给职工以及为职工支付的现金同比增长 31.84%主要系职工薪酬增加所致。

（5）支付其他与经营活动有关的现金同比增长 39.57%主要系研发费用增加所致。

（6）取得借款收到的现金同比下降 100%主要系归还银行贷款所致。

（7）偿还债务支付的现金同比下降 35.59%主要系银行贷款减少所致。

（8）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长 50.63%主要系 2014 年度利润分配较上

年增加所致。

（9）收回投资收到的现金同比增加主要系到期理财产品赎回所致。

（10）投资支付的现金同比增加主要系购买理财产品所致。

（11）吸收投资收到的现金同比增加主要系首次公开发行股份及发行限制性股票资金到位所

致。

（12）支付其他与筹资活动有关的现金同比增加主要系发行费用增加所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末数上期期末数本期期末金额

情况

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变

说明

比例（%）比例（%）动比例（%）

货币资金 110,683,352.08 10.92 84,606,659.28 15.21 30.82

应收票据 244,137,786.25 24.08 138,549,341.16 24.91 76.21

应收账款 118,497,346.00 11.69 108,506,246.04 19.51 9.21

存货 95,068,346.80 9.38 74,551,933.32 13.41 27.52

固定资产 109,292,907.92 10.78 110,034,497.38 19.79 -0.67

递延所得税

18,065,906.67 1.78 1,135,491.72 0.20 1,491.02

资产

应付票据 84,250,000.00 8.31 85,244,000.00 15.33 -1.17

应付账款 115,645,985.71 11.41 84,908,753.07 15.27 36.20

其他说明

1、报告期末货币资金同比上升 30.82%，主要系募集资金到位及募投项目资金置换后，公司

自有资金增加所致。

2、报告期末应收票据同比上升 76.21%，主要系业务收入扩大且报告期内票据贴现同比减少

所致。

3、报告期末应收账款同比上升 9.21%，主要系业务收入扩大所致。

4、报告期末存货同比上升 27.52%，主要系发出商品上升所致。

5、报告期末递延所得税资产同比上升 1,491.02%，主要系限制性股票股权激励预计等待期内

可税前抵减的应纳税所得额计提递延所得税资产所致。

6、报告期末应付账款同比上升 36.20%，主要系期末业务扩大采购增加且应付票据支付减少

所致。

(四) 行业经营性信息分析

汽车零部件行业基本与汽车行业同步，而汽车市场受宏观经济环境和国家产业政策导向的影

响较大。报告期内，国家宏观经济增速放缓，汽车行业增速出现了波动。报告期内第二季度以来，

汽车行业增速回落明显，作为相对滞后的行业上游的汽车零部件企业，行业增速回落效应在第三

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季度显现。之后国家出台了支持新能源和小排量汽车发展的优惠政策，受该等因素等影响，行业

第四季度增速回暖。总体来看，报告期内，有以下特征：

1、产销总体平稳增长，但增速回落

2015 年我国汽车产销分别完成 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，创历史新高，比上年分别增长

3.3%和 4.7%，总体呈现平稳增长态势，产销增速比上年分别下降 4.0 和 2.2 个百分点。

2、乘用车产量首次超过 2,000 万辆，商用车同比回落明显

2015 年乘用车产销分别完成 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，比上年分别增长 5.8%和 7.3%，

增速高于汽车总体 2.5 和 2.6 个百分点，但比上年分别下降 4.4 和 2.6 个百分点。为首次超过 2000

万辆。目前，乘用车是我国汽车产品的主体，2015 年的比例进一步提高，已达到汽车总量的 86%。

从全年乘用车销售情况来看，四季度产销量增长明显，6～8 月销量低于同期，10 月份后迅猛增长。

全年汽车行业呈现“中间低两头高”的特征。

3、新能源汽车高速增长，但行业占比仍较低

2015 年新能源汽车生产 340,471 辆，销售 331,092 辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中纯

电动汽车产销分别完成 254,633 辆和 247,482 辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力

汽车产销分别完成 85,838 辆和 83,610 辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。

4、自主品牌乘用车的市场份额提高

2015 年，自主品牌乘用车共销售 873.76 万辆，同比增长 15.3%，占乘用车销售总量的 41.3%，

比上年同期提高 2.9 个百分点。

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汽车制造行业经营性信息分析

1. 产能状况

□适用√不适用

2. 整车产销量

□适用√不适用

3. 零部件产销量

√适用□不适用

按零部件类别

√适用□不适用

销量产量

累计同累计同

本年去年本年去年

零部件类别比增减比增减

累计累计累计累计

（%）（%）

变速操纵器及软轴 4,001,655 3,319,085 20.57 4,216,471 3,405,298 23.82

汽车拉索 24,310,685 23,623,477 2.91 24,170,855 23,786,297 1.62

电子油门踏板 1,819,181 1,054,484 72.52 2,036,893 1,036,887 96.44

电磁风扇离合器 15,884 16,471 -3.56 14,134 14,570 -2.99

按市场类别

□适用√不适用

4. 新能源汽车业务

□适用√不适用

5. 其他说明

□适用√不适用

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

无。

(六) 重大资产和股权出售

无。

(七) 主要控股参股公司分析

无。

(八) 公司控制的结构化主体情况

无。

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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

从行业整体竞争格局来看，外资控制了我国汽车零部件销售的大部分市场份额，国产零部件

销售收入占全行业的比重较低，拥有外资背景的汽车零部件厂商占整个行业的大部分，在这些外

资供应商中，独资企业超过半数以上。受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，内资企

业相对于国际知名汽车零部件企业，普遍规模较小，设备水平较低，整体竞争力不强。

2015 年，汽车行业面临经济下行压力，进入低速增长的“新常态”。同时面对激烈的市场竞

争，国内汽车零部件企业只有加快产业整合步伐，通过联合重组，扩大企业规模，提升制造水平，

才能保持较强的市场竞争力。

2、行业发展趋势

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础。而汽车产业与国民经济的发展密切相关，其稳健发

展有利于我国经济的升级和转型。为支持汽车自主品牌的发展，同时为解决日益严峻的能源和环

保问题，近年来国家大力推动新能源汽车，鼓励小排量汽车，并出台了新能源车享受补贴、1.6

升及以下排量乘用车车辆购置税减半等优惠政策。这些产业政策的推行极大的促进了汽车节能减

排技术的进步和产业结构的调整。节能减排成为我国汽车工业的重点发展方向。行业发展趋势呈

现出以下特点：

（1）自主汽车品牌的崛起将带动汽车零部件行业的发展

国家产业政策支持汽车自主品牌的发展，鼓励国内汽车生产厂商进行自主研发和自主汽车品

牌的建设，有力地推动了自主品牌整车企业的发展，逐渐形成了以吉利、比亚迪等为代表的具有

较强竞争实力的汽车自主品牌厂商。由于地缘及成本等因素，国内发展的自主品牌汽车厂商更倾

向于同本土零部件厂商合作，重视和本土零部件企业的长期战略合作关系，这为带动我国零部件

行业发展创造了基础条件。

（2）日益提高的节能环保要求推动新能源汽车及零部件技术水平逐渐提高

近年来，随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗越来越成为汽车工

业发展的焦点。我国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，对汽车零部件在环保、节

能、安全等方面的技术提出了更高的要求，给汽车零部件行业带来了诸多挑战。

（3）自主品牌企业在汽车零部件行业的竞争地位逐渐提高

外资或合资企业在汽车零部件领域相较于自主品牌企业具有一定的技术和管理方面的领先

优势，占有汽车零部件市场的大部分份额。但是近年来，自主品牌企业发展较快，部分实力较强、

技术先进的内资企业依靠提升技术水平、保证产品质量以及成本控制逐步进入汽车零部件采购体

系，并在市场竞争中占据一席之地。

(二) 公司发展战略

公司将始终秉承“诚信立业、自强不息、务实创新、开拓进取”的企业精神，加快技术创新

和产品开发的步伐，不断提升公司产品的技术含量，开发满足客户需求的新产品，扩大市场份额，

提高公司品牌知名度；将依靠同步研发能力和稳定可靠的产品质量，发挥产品竞争优势，立足于

国内市场，努力把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车操纵控制系统产

品制造商。

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为了实现公司的发展战略和目标，公司将努力完善技术创新体系，加大新技术和新产品的开

发力度，提高产品的技术含量和附加值，促进企业的可持续发展；健全营销网络建设，全面提升

业务拓展和服务水平；寻求产能扩张，紧跟汽车及零部件产业集群和规模经济的步伐；积极拓展

国内外中高端市场；加大人力资源开发与管理力度，实施人才强企战略。

(三) 经营计划

鉴于汽车行业的发展现状，就公司内生性成长而言，本公司计划在 2016 年营业收入同比增长

8%-20%，同时将努力控制期间费用上升幅度低于营业收入的增长幅度，实现净利润同步增长。该

经营目标仅为公司 2016 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表

公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，

请投资者注意投资风险。

为保证公司业绩稳定增长，顺利实现 2016 年度经营目标，公司将采取以下措施：

（1）继续保持并力争扩大上汽通用五菱、大众汽车、吉利汽车、江淮汽车等重点客户的市场

份额，进一步开拓新客户和现有客户的新产品市场；

（2）努力开拓上海通用、福特、长安等新客户、新市场；

（3）持续组织研发、技术、生产和质量部门人员联合攻关，进一步优化生产工艺路线、突破

瓶颈工艺，降员提效，保证低成本扩张产能，保证及时供货；

（4）加强质量管理，提高产品质量直通率及稳定性，降低质量成本；

（5）加强大宗物料的采购管理，降低材料采购成本；提高部分量大且外购成本较高的零部件

的自制率，发挥规模优势，降低材料成本；

（6）控制存货水平，降低资金占用和不合理损耗；

（7）继续做好募集资金的使用管理，提高资金使用效率。

（8）充分利用资本市场，寻找并抓住机会，力争早日实现外延性扩张，促进企业进一步发展。

(四) 可能面对的风险

1、政策风险

公司所属行业为汽车零部件制造业，与汽车制造行业息息相关，因此公司的生产经营受下游

汽车行业的发展状况影响较大。国家的产业政策，如交通、能源、环境保护等都会对汽车行业产

生影响，进而影响到汽车零部件行业。如城市限购、限牌措施等。

2、宏观经济下行及市场竞争风险

总体来看，我国 2016 年宏观经济增速仍然面临下行压力，汽车消费的增长也面临较大压力。

且由于我国汽车零部件市场空间较大，国际行业龙头企业纷纷在我国设立合资企业，直接生产并

销售产品。公司进一步发展需要同市场地位稳固和行业经验丰富的跨国巨头正面交锋，市场竞争

较为激烈。

3、技术风险

公司作为专业生产汽车操纵控制系统产品的企业，具备与整车制造商同步研发的能力。但是，

随着汽车市场规模的持续扩大，行业竞争的加剧，新车型的推出数量和频率都达到了一个新的高

度，公司将面临更多的新产品开发任务、更高的技术要求和更短的开发周期。如果公司在新产品

开发过程中因失误造成产品与整车厂的要求不符，或不能及时开发出与整车厂新车型相配套的产

品，将使公司的技术投入没有经济上的产出，公司将面临新产品开发带来的风险；同时，在进行

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技术储备和开发项目选择时，如果方向选择失误，将给公司技术水平的提升及未来发展战略的顺

利实施带来不利影响。

新能源车的快速发展和政策鼓励也使得技术路线的选择存在一定的不确定性并给予非传统汽

车零部件企业有弯道超车的机会。

4、管理风险

随着募集资金投资项目的顺利实施，将使公司的资产规模和产能规模获得较大幅度提升，在

业务快速发展的过程中，公司在产供销协调、优化资源配置、技术升级和自主创新等方面都将面

临较大的挑战，从而对公司董事会的决策能力及现有管理层在人力资源管理、财务管理和生产经

营管理上都提出了更高的要求和挑战，公司需要不断完善公司治理结构，提升决策效率和管理水

平。

5、产品质量风险

公司主要从事汽车操纵控制系统的生产，整车生产企业与公司签订的相关业务合同中约定，

公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向整车生

产企业提供符合质量、规格和性能规定的产品。若整车生产企业的产品因存在的缺陷而进行调查

时，如涉及公司提供的属于质保期内的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

6、人力资源风险

公司从成立开始便重视人才的培养和引进，目前已经建立起具有丰富行业经验及专业知识的

核心技术团队。但是，公司所处汽车零部件行业涉及材料科学、铸造技术、金属加工、汽车电子、

产品检测等多个专业学科，技术要求高，更新速度快。随着公司生产规模的扩大，销售网络的进

一步铺开，为进一步提高技术优势和市场份额，公司需要不断补充研发、生产和销售方面的专业

人才，面对国内该行业高素质人才数量相对稀缺的局面，未来人才制约将会逐渐成为公司快速发

展的制约因素。

(五) 其他

无。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司 2013 年年度股东大会审议通过了自公司上市后生效执行的《公司章程》，根据该《公司

章程》，公司利润分配政策遵循以下规定：

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采

用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大

投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的

利润不少于当年可分配利润的百分之三十。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

用的资金。

6、公司利润分配方案的审议程序。

公司 2013 年度股东大会审议通过了公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》并结合公司实际情况制订的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》。

公司上市后三年股东分红回报计划为：“公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基

础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当

增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应

当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行

利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供

分配利润的范围。”

报告期内，公司实施了 2014 年度利润分配：以公司首次公开发行后的总股本 13,680 万股为

基数，每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税），总计派发现金股利人民币 4,788.00 万元，

占年度归属于上市公司股东的净利润的比率为 49.92%。

公司近三年（含报告期）的股利分红均遵照以上规定执行，分红比例均大于 30%。公司分红

政策未有调整。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红的

分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公

红股数息数(元) 数额

年度增数（股）上市公司股东司股东的净利

（股）（含税）（含税）

的净利润润的比率(%)

2015 年 6.00 84,582,000.00 112,395,588.66 75.25

2014 年 3.50 47,880,000.00 95,920,470.79 49.92

2013 年 2.80 28,728,000.00 79,617,692.22 36.08

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

单位：元币种：人民币

现金分红的金额比例（%）

2015 年 0.00 0.00

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

如未能及如未能

是否是否

承诺时时履行应及时履

承诺承诺有履及时

承诺背景承诺方间及期说明未完行应说

类型内容行期严格

限成履行的明下一

限履行

具体原因步计划

与股改相关的

承诺

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

与重大资产重

组相关的承诺

与首次公开发详见附

股份限售高发控股 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注1

与首次公开发解决同业详见附

高发控股长期否是不适用不适用

行相关的承诺竞争注2

与首次公开发详见附

其他高发控股 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注3

与首次公开发解决关联详见附

高发控股长期否是不适用不适用

行相关的承诺交易注4

与首次公开发详见附

其他高发控股 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注5

与首次公开发详见附

股份限售钱高法 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注1

与首次公开发解决同业详见附

钱高法长期否是不适用不适用

行相关的承诺竞争注2

与首次公开发详见附

其他钱高法 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注3

与首次公开发解决关联详见附

钱高法长期否是不适用不适用

行相关的承诺交易注4

与首次公开发详见附

其他钱高法 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注6

与首次公开发股份限售钱国年详见附 36 个月是是不适用不适用

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行相关的承诺注1

与首次公开发解决同业详见附

钱国年长期否是不适用不适用

行相关的承诺竞争注2

与首次公开发详见附

其他钱国年 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注3

与首次公开发解决关联详见附

钱国年长期否是不适用不适用

行相关的承诺交易注4

与首次公开发详见附

其他钱国年 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注6

与首次公开发详见附

股份限售钱国耀 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注1

与首次公开发解决同业详见附

钱国耀长期否是不适用不适用

行相关的承诺竞争注2

与首次公开发详见附

其他钱国耀 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注3

与首次公开发解决关联详见附

钱国耀长期否是不适用不适用

行相关的承诺交易注4

与首次公开发详见附

其他钱国耀 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注6

与首次公开发详见附

股份限售高发咨询 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注1

与首次公开发解决同业详见附

高发咨询长期否是不适用不适用

行相关的承诺竞争注2

与首次公开发详见附

其他高发咨询 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注3

与首次公开发解决关联详见附

高发咨询长期否是不适用不适用

行相关的承诺交易注4

与首次公开发详见附

其他公司 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注7

与首次公开发详见附

分红公司 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺注8

与首次公开发董事/高详见附

其他 36 个月是是不适用不适用

行相关的承诺管注9

与再融资相关

的承诺

与股权激励相详见附

其他公司不适用否是不适用不适用

关的承诺注 10

其他承诺

附注：

1、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发

咨询承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有

的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市

后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价

低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相

应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

2、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发

咨询承诺：“本人/本公司作为宁波高发的实际控制人/控股股东/股东，为避免与宁波高发产生新

的或潜在的同业竞争，承诺如下：（1）本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与宁波

高发及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和

销售与宁波高发及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违

反上述承诺而给宁波高发造成的经济损失承担赔偿责任。（2）对本人/本公司直接或间接控制的

企业（不包括宁波高发及其控制的子公司），本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限

于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给宁波高发造成的

经济损失承担赔偿责任；（3）自本承诺函出具之日起，如宁波高发进一步拓展其产品和业务范围，

本人/本公司及其司直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）将不与宁波高发

拓展后的产品或业务相竞争；可能与宁波高发拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及

其直接或间接控制的企业（不包括宁波高发及其控制的子公司）按照如下方式退出与宁波高发的

竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业

务；C、将相竞争的业务纳入到宁波高发来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

如本人/本公司未能履行已作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在发行人股东大会及中国

证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反

承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不得转

让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资

者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：

（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

（2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司

本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

（3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为

持股 5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告

4、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股承诺：将严格执

行中国证监会有关规范上市公司与关联方资金往来的相关规定，不以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他任何方式占用宁波高发及其控制的企业的资金。如高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀

未能履行已作出的《关于规范上市公司与关联方资金往来的承诺函》，其将在发行人股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在

违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份不

得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如因未履行承诺事项给发行人或者其他

投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、公司控股股东高发控股承诺：

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公

司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司控股股东高发控股将在 3 个交易日内提出

增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手

续，在获得批准后 3 个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。

在发行人披露增持发行人股份的计划的 3 个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人

股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，其

合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 500 万元，资金来源为自筹资金，包

括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

（2）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实

际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施

完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述

措施。

（3）公司控股股东高发控股未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监

会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳

定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同

时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

6、公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀承诺：

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公

司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司公司实际控制人钱国年将在 3 个交易日内

提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审

批手续，在获得批准后 3 个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的

计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的 3 个交易日后，实际控制人将按照方案开始实施增

持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净

资产，其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于 500 万元，资金来源为自

筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。

（2）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实

际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施

完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述

措施。

（3）公司公司实际控制人钱国年未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国

证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采

取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，

同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

7、本公司承诺：

（1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公

司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益

合计÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个

会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保

证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，

在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决

议后公告。

（2）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、

证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

（3）公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式

为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之

日起每十二个月内使用不少于 1,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。

8、公司承诺：

公司上市后三年股东分红回报计划为：（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；

在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，

可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。（2）公司采用股票股利进行利润

分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，

公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过

累计可供分配利润的范围。

9、公司董事（不含独董）及高级管理人员承诺：

（1）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股

价稳定措施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制

人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每

股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规

定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案

开始实施买入公司股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不

高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少

于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）的 50%

稳定股价。

（2）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股

东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道

歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处

领取薪酬及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施

完毕时为止。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

包括为其贷款提供担保。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

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(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 55

境内会计师事务所审计年限 5

名称报酬

保荐人国信证券股份有限公司 0

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

六、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

无。

七、破产重整相关事项

□适用 √不适用

八、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未受到与证券市场相关

的行政处罚或其他处罚。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

√适用 □不适用

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

事项概述查询索引

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

2015 年 10 月 8 日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《宁公司有关《限制性股票激

波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全励计划》的审批、授予和

文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计登记等的详细内容请参

划实施考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办见公司分别于 2015 年 10

理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；激励计划拟向月 9 日、10 月 27 日、11

激励对象授予 460 万股的限制性股票，其中首次授予 160 名符合条件月 24 日、12 月 2 日刊登

的激励对象 417 万股；公司独立董事就《公司限制性股票激励计划》在上海证券交易所网站

发表了独立意见同意该计划；公司监事会对《公司限制性股票激励计 www.sse.com.cn 及《上海

划》及激励对象名单发表了专项核查意见；上述议案经 2015 年 10 月证券报》、《中国证券报》

26 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。上的相关公告。

2015 年 11 月 23 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关

于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，向 160 名激励对象首

次授予了限制性股票 417 万股。首次授予限制性股票的相关登记手续

于 2015 年 11 月 30 日完成。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 报告期公司激励事项相关情况说明

无。

十二、重大关联交易

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

实际收是否经计提减是否

委托理财产品委托理委托理财起委托理财终报酬确实际获是否关联

受托人回本金过法定值准备关联

类型财金额始日期止日期定方式得收益涉诉关系

金额程序金额交易

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-3-6 2015-9-7 保本浮 3,000 70.89 是 0 否否

州支行动收益

宁波银行股份有限公司总启盈理财产品 4,000 2015-3-5 2015-9-4 保本浮 4,000 97.32 是 0 否否

行营业部动收益

中国工商银行股份有限公结构性存款 6,000 2015-3-6 2015-6-5 保本浮 6,000 68.86 是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

国信证券股份有限公司保本收益凭证 5,000 2015-3-6 2015-6-4 保本浮 5,000 71.51 是 0 否否

动收益

国信证券股份有限公司保本收益凭证 3,000 2015-3-6 2015-9-2 保本浮 3,000 81.37 是 0 否否

动收益

广发银行宁波鄞州支行广赢安薪理财 3,000 2015-3-11 2016-3-10 保本浮是 0 否否

动收益

国信证券股份有限公司保本收益凭证 5,000 2015-6-5 2015-12-6 保本浮 5,000 121.64 是 0 否否

动收益

中国工商银行股份有限公保本理财产品 5,500 2015-6-17 2015-12-14 保本浮 5,500 98.19 是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-9-9 2015-12-9 保本浮 3,000 27.00 是 0 否否

州支行动收益

宁波银行股份有限公司总结构性存款 4,000 2015-9-8 2015-12-7 保本浮 4,000 33.53 是 0 否否

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行营业部动收益

中国工商银行股份有限公法人91天稳利 500 2015-9-11 2015-12-11 保本浮 500 4.49 是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-9-16 2015-12-16 保本浮 3,000 27.00 是 0 否否

州支行动收益

中国工商银行股份有限公周周分红 5,000 2015-12-8 保本浮 19.27 是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

宁波银行股份有限公司总结构性存款 4,000 2015-12-9 2016-3-9 保本浮是 0 否否

行营业部动收益

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-12-11 2016-3-11 保本浮是 0 否否

州支行动收益

中国工商银行股份有限公保本理财产品 5,500 2015-12-16 2016-6-16 保本浮是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-12-18 2016-3-18 保本浮是 0 否否

州支行动收益

上海浦东发展银行宁波鄞结构性存款 3,000 2015-12-29 2016-3-29 保本浮是 0 否否

州支行动收益

中国工商银行股份有限公周周分红 2,000 2015-12-30 2016-1-4 保本浮是 0 否否

司宁波鄞州支行动收益

合计 / 70,500 / / / 42,000 721.07 / 0 / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0

委托理财的情况说明公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》和《关

于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币13,000万元的闲置募集

资金和最高额度不超过人民币16,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理

财产品以及进行结构性存款，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下及确保不影响公司正常运营的

资金需求的情况下滚动使用。

截至本报告期末，公司进行委托理财的本金余额为28,500万元，其中闲置募集资金12,500万元，闲置自有资金16,000万元。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无。

十四、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

1、坚持依法合规运营，保护全体股东和各相关方的合法权益

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规

定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内

控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运

行，切实维护公司、股东及其它相关方的合法权益。

2、认真履行信息披露义务，维护投资者良好关系

公司坚持信息披露工作真实、准确、完整、公平、及时，保证信息披露的效率和质量，满足

广大投资者的信息需要，为投资者理性决策提供依据。公司制定了《信息披露事务管理制度》指

导信息披露工作；指定董事会秘书负责信息披露工作；指定《上海证券报》、《中国证券报》为

公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，以

保证所有股东都能公平地获取信息。

3、严格遵守上市承诺，合理分红，回报股东

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会

制订了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》。公司满足现金分红条件

的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或

现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比

例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

报告期内，公司实施了 2014 年度利润分配：以公司首次公开发行后的总股本 13,680 万股为

基数，每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税），总计派发现金股利人民币 4,788 万元，占

年度归属于上市公司股东的净利润的比率为 49.92%。

4、依法纳税，经济效益和社会效益共同成长

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

公司自成立以来，诚信经营，依法纳税，纳税额逐年增加。报告期内，公司依法缴纳各项税

费 6,800 余万元，为当地经济发展做出了应有的贡献。

5、保障职工权益

公司坚持以人为本的原则，视员工队伍为公司最宝贵的资产。在追求经济效益的同时，也同

步追求社会效益的最大化。在公司持续发展壮大的过程中，企业职工收入快速增长；公司积极为

职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安

全生产，连续被评为安全生产标化企业。

6、保护客户和供应商的合法权益

公司注重上下游产业链的权益保护。为客户提供质量稳定、交货及时、价格具有竞争力的产

品以保障客户的权益；为供应商合情合理定价、及时支付货款以保障供应商的合法权益。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司及其控股子公司所属行业不属于环保部门规定的重污染行业。

十六、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：万股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份 10,260.00 100.00 417.00 417.00 10,677.00 75.74

1、国家持股

2、国有法人持股 615.60 6.00 615.60 4.37

3、其他内资持股 9,644.40 94.00 417.00 417.00 10,061.40 71.37

其中：境内非国有法人持股 7,068.00 68.89 7,068.00 50.14

境内自然人持股 2,576.40 25.11 417.00 417.00 2,993.40 21.23

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 3,420.00 3,420.00 3,420.00 24.26

1、人民币普通股 3,420.00 3,420.00 3,420.00 24.26

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、普通股股份总数 10,260.00 100.00 3,420.00 417.00 3,837.00 14,097.00 100.00

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2、普通股股份变动情况说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330 号文核准，公司于 2015 年 1 月 12 日成功向

社会公开发行人民币普通股（A 股）3,420 万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]12 号文

批准，公司首次公开发行股票发行的 3,420 万股于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市交易。

本次发行后公司总股本由 10,260 万股变更为 13,680 万股。

经公司第二届董事会第七次会议审议，公司 2015 年第二次临时股东大会批准，公司实施了限

制性股票激励计划，并于 2015 年 11 月 30 日完成了限制性股票激励计划的首次授予登记，向 160

名激励对象首次授予限制性股票 417 万股。本次授予后公司总股本由 13,680 万股变更为 14,097

万股。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

公司首次公开发行新股并上市后，总股本由 10,260 万股上升至 13,680 万股；公司实施限制

性股票激励计划后，总股本则由 13,680 万股上升至 14,097 万股；故 2015 年度加权股数相较 2014

年度、2013 年度均有上升，相应的财务指标有所降低。若以 2015 年度加权股数为基数追溯调整，

2014 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益从 0.91 元下降到 0.70 元；每股净资产从 5.42 元/

股下降到 4.15 元/股。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 万股

年初限本年解除本年增加年末限解除限

股东名称限售原因

售股数限售股数限售股数售股数售日期

股权激励锁定

朱志荣 0 0 30.00 30.00

期未满

股权激励锁定

周宏 0 0 10.00 10.00

期未满

中层管理人员及核心技股权激励锁定

0 0 377.00 377.00

术/管理人员（共 158 人）期未满

合计 0 0 417.00 417.00 / /

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：万股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交易终止

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）交易数量日期

普通股股票类

人民币普通股 2015-01-12 10.28 3,420.00 2015-01-20 3,420.00

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限制性股票 2015-11-23 11.79 417.00

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

报告期内，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330 号文核准，于 2015 年 1 月

12 日成功向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,420 万股。经上海证券交易所自律监管决定书

[2015]12 号文批准，公司首次公开发行股票发行的 3,420 万股于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交

易所上市交易，证券简称“宁波高发”，证券代码“603788”。

报告期内，经公司第二届董事会第七次会议审议通过并经公司 2015 年第二次临时股东大会审

议批准，公司实施了限制性股票激励计划，拟向激励对象总计授予 460 万股限制性股票。公司于

2015 年 11 月 23 日实施完成了激励计划的首次授予，向 160 名激励对象授予限制性股票 417 万股，

募集资金合计人民币 4,916.43 万元。本次授予完成后，公司总股本由 13,680 万股变更为 14,097

万股。公司股票激励计划首次授予的限制性股票于 2015 年 11 月 30 日完成了股票登记手续。公司

股权激励计划限制性股票第一期解锁的预计上市流通日期不早于 2016 年 11 月 30 日。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

1、股份总数及股东结构变动情况

单位：股

实施股权激励后及报

上市前上市后

告期末

股东名称

持股比持股比持股比

股本股本股本

例（%）例（%）例（%）

宁波高发控股有限公司 59,850,000 58.33 59,850,000 43.75 59,850,000 42.46

钱高法 9,275,040 9.04 9,275,040 6.78 9,275,040 6.58

钱国年 8,244,480 8.04 8,244,480 6.03 8,244,480 5.85

钱国耀 8,244,480 8.04 8,244,480 6.03 8,244,480 5.85

国信弘盛创业投资有限

6,156,000 6.00 6,156,000 4.5 6,156,000 4.37

公司

上海茂树股权投资有限

4,845,000 4.72 4,845,000 3.54 4,845,000 3.44

公司

宁波高发企业管理咨询

4,275,000 4.17 4,275,000 3.13 4,275,000 3.03

有限公司

浙江银泰睿祺创业投资

1,710,000 1.67 1,710,000 1.25 1,710,000 1.21

有限公司

社会公众股 34,200,000 25 34,200,000 24.26

限制性股票 4,170,000 2.96

合计 102,600,000 100.00 136,800,000 100.00 140,970,000 100.00

2、资产和负债结构的变动情况

单位：元币种：人民币

项目 2015 年末 2014 年末变动率 %

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

流动资产 857,745,379.82 421,511,981.24 103.49

非流动资产 156,053,418.89 134,588,859.44 15.95

资产总额 1,013,798,798.71 556,100,840.68 82.30

流动负债 257,844,267.68 217,346,060.52 18.63

非流动负债 25,093,483.13 615,333.17 3,978.03

负债总额 282,937,750.81 217,961,393.69 29.81

资产负债率 27.91% 39.19% -28.79

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 12,426

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 12,142

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻

持有有限

股东名称报告期内期末持股比例结情况股东

售条件股

（全称）增减数量 (%) 股份数性质

份数量

状态量

宁波高发控股有限境内非国有法

59,850,000 42.46 59,850,000 无

公司人

钱高法 9,275,040 6.58 9,275,000 无境内自然人

钱国年 8,244,480 5.85 8,244,500 无境内自然人

钱国耀 8,244,480 5.85 8,244,500 无境内自然人

国信弘盛创业投资

6,156,000 4.37 6,156,000 未知国有法人

有限公司

上海茂树股权投资境内非国有法

4,845,000 3.44 4,845,000 未知

有限公司人

宁波高发企业管理境内非国有法

4,275,000 3.03 4,275,000 无

咨询有限公司人

浙江银泰睿祺创业境内非国有法

1,710,000 1.21 1,710,000 未知

投资有限公司人

全国社保基金一零

1,000,428 1,000,428 0.71 0 未知未知

九组合

周火寿 824,490 824,490 0.58 0 未知未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份种类及数量

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

流通股的数量种类数量

全国社保基金一零九组合 1,000,428 人民币普通股 1,000,428

周火寿 824,490 人民币普通股 824,490

信诚人寿保险有限公司－中信证券－信诚

689,300 人民币普通股 689,300

人寿－中信银行定向资产管理计划（万能）

王书钦 485,400 人民币普通股 485,400

石庭波 439,000 人民币普通股 439,000

信诚人寿保险有限公司－中信证券－信诚

273,422 人民币普通股 273,422

人寿－中信银行定向资产管理计划（分红）

陆贵新 250,000 人民币普通股 250,000

胡文广 234,100 人民币普通股 234,100

陈健桐 210,000 人民币普通股 210,000

郭凤英 201,100 人民币普通股 201,100

上述股东关联关系或一公司已知各股东之间的关联关系为：钱高法与钱国年、钱国耀为

致行动的说明父子关系，钱国年与钱国耀为兄弟关系；公司控股股东高发控股和公

司股东高发咨询均为钱高法、钱国年、钱国耀控制的企业（钱高法、

钱国年、钱国耀分别持有高发控股 36%、32%、32%的股权，分别持有

高发咨询 36%、32%、32%的股权）。

公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

表决权恢复的优先股股无

东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市

交易情况

持有的有限售限售条

序号有限售条件股东名称新增可上

条件股份数量可上市交件

市交易股

易时间

份数量

1 宁波高发控股有限公司 59,850,000 2018-1-20 注1

2 钱高法 9,275,040 2018-1-20 注1

3 钱国年 8,244,480 2018-1-20 注1

4 钱国耀 8,244,480 2018-1-20 注1

5 国信弘盛创业投资有限公司 6,156,000 2016-7-20 注2

6 上海茂树股权投资有限公司 4,845,000 2016-1-20 注3

7 宁波高发企业管理咨询有限公司 4,275,000 2018-1-20 注1

8 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 1,710,000 2016-1-20 注3

9 朱志荣 300,000 注4

10 王先来 110,000 注4

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

上述股东关联关系或一公司各股东之间的关联关系为：钱高法与钱国年、钱国耀为父子关系，

致行动的说明钱国年与钱国耀为兄弟关系；公司控股股东高发控股和公司股东高发

咨询均为钱高法、钱国年、钱国耀控制的企业（钱高法、钱国年、钱

国耀分别持有高发控股 36%、32%、32%的股权，分别持有高发咨询

36%、32%、32%的股权）

附注：

1：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公

司股份，也不由公司回购该部分股份。

2：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股

份，也不由公司回购该部分股份。

3：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股

份，也不由公司回购该部分股份。

4：有限售条件第九名和第十名股东所持有的股票为限制性股票，按照公司《限制性股票激励

计划》的有关规定锁定和解锁。

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称宁波高发控股有限公司

单位负责人或法定代表人钱高法

成立日期 2010 年 11 月 25 日

主要经营业务股权投资

报告期内控股和参股的其他境内外无

上市公司的股权情况

其他情况说明无

2 自然人

姓名

国籍

是否取得其他国家或地区居留权

主要职业及职务

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

无。

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

无。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 法人

名称

单位负责人或法定代表人

成立日期

主要经营业务

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

2 自然人

姓名钱高法

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司执行董

事、总经理；2011 年 6 月至今，任公司董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

姓名钱国年

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

主要职业及职务 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司副总经

理；2011 年 6 月至今，任公司董事、总经理。

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

姓名钱国耀

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司监事；

2011 年 6 月至 2015 年 3 月，任公司副董事长、董事会秘书。

2015 年 3 月至今，任公司副董事长、总工程师

过去 10 年曾控股的境内外上市公无

司情况

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

不适用。

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

报告期内，实际控制人未发生变更。

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

无。

五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：元币种：人民币

单位负责人或组织机构主要经营业务或

法人股东名称成立日期注册资本

法定代表人代码管理活动等情况

不适用

情况说明无

六、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从是否在公

性年任期起始任期终止年初持股年末持股年度内股份增减变动原公司获得的司关联方

姓名职务(注)

别龄日期日期数数增减变动量因税前报酬总获取报酬

额（万元）

钱高法董事长男 66 2014-5-15 2017-5-14 9,275,040 9,275,040 0 31.42 否

钱国年董事/总经理男 45 2014-5-15 2017-5-14 8,244,480 8,244,480 0 31.42 否

钱国耀副董事长/总工程男 43 2014-5-15 2017-5-14 8,244,480 8,244,480 0 31.42 否

师（注 1）

朱志荣董事/财务总监/董男 45 2014-5-15 2017-5-14 0 300,000 300,000 股权激励 25.44 否

事会秘书（注 1）

吴伟明独立董事男 54 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 5.00 否

吴勇敏独立董事男 54 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 5.00 否

陈希琴独立董事女 50 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 5.00 否

王晓静监事女 33 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 12.37 否

应浩森监事男 45 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 19.06 否

陆立成监事男 50 2014-5-15 2017-5-14 0 0 0 7.50 否

胡树钦副总经理/总工程男 67 2014-5-15 2015-2-28 0 0 0 1.52 否

（离任）师（注 2）

周宏副总经理男 49 2014-5-15 2017-5-14 0 100,000 100,000 股权激励 18.30 否

合计 / / / / / 25,764,000 26,164,000 400,000 / 193.45 /

姓名主要工作经历

钱高法 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司执行董事、总经理；2011 年 6 月至今，任公司董事长。

钱国年 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司副总经理；2011 年 6 月至今，任公司董事、总经理。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

钱国耀 2000 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司监事；2011 年 6 月至 2015 年 3 月，任公司副董事长、董事会秘书。2015 年 3 月至今，

任公司副董事长、总工程师。

朱志荣 2010 年 10 月至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司财务负责人；2011 年 6 月至 2015 年 3 月，任公司董事、财务总监。2015 年 3 月至

今，任公司董事、财务总监、董事会秘书。

吴伟明 2010 年至今，浙江大学城市学院任教

吴勇敏 2010 年至今，浙江大学光华法学院任教

陈希琴 2010 年至今，浙江经济职业技术学院任教

王晓静 2010 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司人力资源部部长；2011 年 6 月至今，任公司人力资源部部长，兼任公司监事会主席。

应浩森 2010 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司电子工程部部长；2011 年 6 月至今，任公司电子工程部部长，兼任公司监事。

陆立成 2010 年至 2011 年 5 月，任宁波高发汽车拉索有限公司生产物流部主管；2011 年 6 月至今，任公司生产物流部主管，兼任公司监事。

胡树钦 2011 年 6 月至 2011 年 10 月，任公司总工程师；2011 年 11 月至 2015 年 3 月，任公司总工程师、副总经理。

周宏 2010 年 9 月至 2011 年 10 月，任公司管理者代表兼质保部长；2011 年 11 月至今，任公司副总经理、管理者代表兼质保部长。

注：1、钱国耀先生于 2015 年 3 月辞去董事会秘书职务，公司聘请朱志荣先生担任董事会秘书。

2、副总经理胡树钦先生因个人原因于 2015 年 2 月辞任，公司聘请钱国耀先生兼任公司总工程师。

其它情况说明

无。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位:股

限制性股票的

年初持有限制性报告期新授予限期末持有限制报告期末市价

姓名职务授予价格已解锁股份未解锁股份

股票数量制性股票数量性股票数量（元）

（元）

财务总监/董

朱志荣 0 300,000.00 11.79 / / 300,000.00 38.48

事会秘书

周宏副总经理 0 100,000.00 11.79 / / 100,000.00 38.48

合计 / 400,000.00 / / 400,000.00 /

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二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

在股东单位担任

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

的职务

钱高法高发控股执行董事 2010 年 11 月 25 日

钱高法高发咨询执行董事 2010 年 11 月 22 日

在股东单位任职情况的说明无

其他说明：

（1）钱高法先生在股东单位的任职终止日期未知。

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员在其他单位担任的

其他单位名称任期起始日期任期终止日期

姓名职务

钱高法宁波华诚仓储有限公司执行董事、总经理 2013 年 7 月 26 日

吴伟明浙江大学城市学院研究员

吴勇敏浙江大学光华法学院教授

陈希琴浙江经济技术职业学院教授

在其他单位任职情况的说明无

其他说明：

（1）钱高法先生在其他单位任职的任期终止日期未知。

（2）吴伟明先生、吴勇敏先生和陈希琴女士在其他单位任职的起始日期和终止日期均未知。

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决根据《公司章程》，董事、监事的报酬由公司股东大会决

策程序定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定根据公司所处行业及地区情况，参照同类上市公司并结合

依据公司实际情况确定

董事、监事和高级管理人员报酬的实

董事、监事和高级管理人员报酬已经实际支付到位

际支付情况

报告期末全体董事、监事和高级管理

193.45

人员实际获得的报酬合计（万元）

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

胡树钦副总经理离任个人原因

钱国耀董事会秘书离任工作调整

钱国耀总工程师聘任工作调整

朱志荣董事会秘书聘任工作调整

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 566

主要子公司在职员工的数量 423

在职员工的数量合计 989

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 747

销售人员 17

技术人员 79

财务人员 14

行政人员 132

合计 989

教育程度

教育程度类别数量（人）

大专及以上 180

高中 201

初中及以下 608

合计 989

(二) 薪酬政策

公司的薪酬制度是根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况合理确定的。具

体遵循的原则包括：

（1）实行岗位工资加绩效考核；

（2）坚持公平、按劳分配、效率优先、激励和约束相结合的原则；

（3）坚持员工与企业共同发展；

（4）同时兼顾公司长期发展的原则；以充分激发员工的工作积极性，促进企业和员工共同发

展。

(三) 培训计划

为加强公司队伍建设，不断提高员工的专业技术水平和职业素养，提高公司管理人员的专业

水准和管理能力，公司根据企业发展的实际需要制定培训计划。员工培训主要包括：

1、新员工入职培训和上岗培训

2、班组长岗位技能培训

3、特殊工种实操培训

4、TS16949 体系培训

5、管理岗位后备人才培训

6、高校学位、专业培训

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

七、其他

无。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规

定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，有效运行公司内

控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运

行，切实维护公司和股东的合法权益。

股东大会：公司股东大会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、

《股东大会议事规则》的规定，审议股东大会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益，对

利润分配、《公司章程》及公司治理制度的制订、首次公开发行股票并上市和募集资金运用、限

制性股票激励计划等重大事项进行了审议并作出有效决议。报告期内，公司共召开股东大会 4 次，

全部采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，股东大会的召集、召开和表决程序合法有效，

确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利，保障了全体股东的合法权益。

董事会：公司董事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《董

事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、高级管理人员任命、基本制度的制定、首次公开

发行股票并上市和募集资金运用、限制性股票激励计划等事项进行审议并作出有效决议；同时，

对需要股东大会审议的事项及时提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。报告期内，

公司共召开董事会会议 8 次，全体董事出席了全部董事会会议。

监事会：公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《监

事会议事规则》的规定，对公司财务工作、公司董事及高级管理人员的工作、公司重大生产经营

决策等重大事项实施了有效监督，充分发挥了监事会的监督作用。

独立董事：公司独立董事自任职以来，均依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独

立董事工作制度》等法律法规和公司规定的要求，积极参与公司决策，发挥了在财务、法律、战

略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构不断完善。公司独立董事

未对各次董事会会议的有关决策事项提出异议。报告期内独立董事分别就使用部分闲置募集资金

进行结构性存款或购买理财产品、募集资金置换、独立董事津贴、限制性股票激励计划等事项发

表了独立意见。

专门委员会：报告期内，公司董事会各专门委员会对公司财务状况、重大战略决策、薪酬制

定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及

监督的有效性，促进了公司治理结构的完善。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理按照《公司法》和中国证监会以及交易所的相关规定之要求进行，不存在重大差异

情况。

二、股东大会情况简介

决议刊登的披

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引

露日期

2015 年第一次临时股东大会 2015-03-02 http://www.sse.com.cn 2015-03-03

2014 年年度股东大会 2015-04-10 http://www.sse.com.cn 2015-04-13

2015 年第二次临时股东大会 2015-10-26 http://www.sse.com.cn 2015-10-27

2015 年第三次临时股东大会 2015-12-21 http://www.sse.com.cn 2015-12-22

股东大会情况说明

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无。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

钱高法否 8 8 0 0 0 否 4

钱国年否 8 8 0 0 0 否 4

钱国耀否 8 8 1 0 0 否 4

朱志荣否 8 8 0 0 0 否 4

陈希琴是 8 8 3 0 0 否 4

吴伟明是 8 8 3 0 0 否 4

吴勇敏是 8 8 5 0 0 否 4

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无。

年内召开董事会会议次数 8

其中：现场会议次数 3

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 5

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三) 其他

无。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

无。

五、监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

无。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

无。

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，制定了《限制性股票激励计划实施考核办法》。

公司高级管理人员属于激励对象，将按照激励计划实施考核办法进行年度绩效考核。

八、是否披露内部控制自我评价报告

□适用 √不适用

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

根据财会办【2012】30 号《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的

通知》的有关规定，2015 年度公司不需要进行内部控制审计。

是否披露内部控制审计报告：否

十、其他

无。

第十节公司债券相关情况

□适用 √不适用

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第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

信会师报字[2016]第 610231 号

宁波高发汽车控制系统股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括

2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流

量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的

规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报

表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，我们考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但

目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作

出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公

司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：朱伟

中国上海张建新

二零一六年三月二十九日

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二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 宁波高发汽车控制系统股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金七-1 110,683,352.08 84,606,659.28

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七-2 244,137,786.25 138,549,341.16

应收账款七-3 118,497,346.00 108,506,246.04

预付款项七-4 4,063,584.50 5,588,448.87

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七-5 294,964.19 3,767,170.34

买入返售金融资产

存货七-6 95,068,346.80 74,551,933.32

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七-7 285,000,000.00 5,942,182.23

流动资产合计 857,745,379.82 421,511,981.24

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产七-8 109,292,907.92 110,034,497.38

在建工程七-9 6,208,099.66 148,709.42

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产七-10 22,486,504.64 23,270,160.92

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产七-11 18,065,906.67 1,135,491.72

其他非流动资产

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

非流动资产合计 156,053,418.89 134,588,859.44

资产总计 1,013,798,798.71 556,100,840.68

流动负债：

短期借款七-12 21,900,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七-13 84,250,000.00 85,244,000.00

应付账款七-14 115,645,985.71 84,908,753.07

预收款项七-15 1,051,473.72 1,061,370.16

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七-16 24,140,776.03 20,574,279.60

应交税费七-17 8,035,852.22 3,541,098.01

应付利息七-18 52,833.34

应付股利

其他应付款七-19 138,030.00 63,726.34

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债七-20 24,582,150.00

其他流动负债

流动负债合计 257,844,267.68 217,346,060.52

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益七-21 511,333.13 615,333.17

递延所得税负债

其他非流动负债七-22 24,582,150.00

非流动负债合计 25,093,483.13 615,333.17

负债合计 282,937,750.81 217,961,393.69

所有者权益

股本七-23 140,970,000.00 102,600,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积七-24 363,015,982.08 24,015,669.83

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

减：库存股七-25 49,164,300.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积七-26 38,974,833.56 27,772,844.66

一般风险准备

未分配利润七-27 237,064,532.26 183,750,932.50

归属于母公司所有者权益合计 730,861,047.90 338,139,446.99

少数股东权益

所有者权益合计 730,861,047.90 338,139,446.99

负债和所有者权益总计 1,013,798,798.71 556,100,840.68

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:宁波高发汽车控制系统股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 108,617,463.93 84,058,253.36

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 244,137,786.25 138,149,341.16

应收账款十五-1 118,497,346.00 108,506,246.04

预付款项 4,063,584.50 5,588,448.87

应收利息

应收股利

其他应收款十五-2 248,276.22 3,738,777.69

存货 95,299,513.14 74,885,415.41

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 285,000,000.00 5,942,182.23

流动资产合计 855,863,970.04 420,868,664.76

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十五-3 1,500,000.00 1,500,000.00

投资性房地产

固定资产 109,287,042.06 110,026,156.66

在建工程 6,208,099.66 148,709.42

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 22,486,504.64 23,270,160.92

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 18,065,292.35 1,135,118.13

其他非流动资产

非流动资产合计 157,546,938.71 136,080,145.13

资产总计 1,013,410,908.75 556,948,809.89

流动负债：

短期借款 21,900,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 84,550,000.00 85,244,000.00

应付账款 124,634,246.65 90,548,633.50

预收款项 1,051,473.72 1,061,370.16

应付职工薪酬 15,929,987.94 16,956,110.53

应交税费 7,294,022.66 2,754,412.77

应付利息 52,833.34

应付股利

其他应付款 113,527.00

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 24,582,150.00

其他流动负债

流动负债合计 258,155,407.97 218,517,360.30

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 511,333.13 615,333.17

递延所得税负债

其他非流动负债 24,582,150.00

非流动负债合计 25,093,483.13 615,333.17

负债合计 283,248,891.10 219,132,693.47

所有者权益：

股本 140,970,000.00 102,600,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 363,015,982.08 24,015,669.83

减：库存股 49,164,300.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 38,974,833.56 27,772,844.66

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未分配利润 236,365,502.01 183,427,601.93

所有者权益合计 730,162,017.65 337,816,116.42

负债和所有者权益总计 1,013,410,908.75 556,948,809.89

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 668,421,407.25 579,370,199.37

其中：营业收入七-28 668,421,407.25 579,370,199.37

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 547,319,997.66 469,279,018.93

其中：营业成本七-28 464,438,564.58 399,167,680.69

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七-29 4,900,994.11 4,232,756.93

销售费用七-30 31,982,062.64 26,565,492.95

管理费用七-31 44,494,696.22 33,842,454.69

财务费用七-32 -119,586.45 3,326,053.47

资产减值损失七-33 1,623,266.56 2,144,580.20

加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填

列）

投资收益（损失以―－‖号填列）七-34 7,292,805.72

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以―－‖号填列）

三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 128,394,215.31 110,091,180.44

加：营业外收入七-35 3,660,935.99 3,232,456.46

其中：非流动资产处置利得 97,920.70

减：营业外支出七-36 942,580.63 1,386,654.51

其中：非流动资产处置损失 2,195.81 77,525.01

四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 131,112,570.67 111,936,982.39

减：所得税费用七-37 18,716,982.01 16,016,511.60

五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 112,395,588.66 95,920,470.79

归属于母公司所有者的净利润 112,395,588.66 95,920,470.79

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

53 / 113

603788 宁波高发 2015 年年度报告

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 112,395,588.66 95,920,470.79

归属于母公司所有者的综合收益总额 112,395,588.66 95,920,470.79

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.84 0.93

（二）稀释每股收益(元/股) 0.83 0.93

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元,上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十五-4 668,769,783.35 579,718,575.46

减：营业成本十五-4 466,189,665.35 400,718,396.89

营业税金及附加 4,242,775.17 3,775,050.94

销售费用 31,982,062.64 26,565,492.95

管理费用 44,375,685.65 33,763,083.81

财务费用 -117,778.59 3,325,437.13

资产减值损失 1,622,303.65 2,144,392.85

加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填

列）

投资收益（损失以―－‖号填列）十五-5 7,292,805.72

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

二、营业利润（亏损以―－‖号填列） 127,767,875.20 109,426,720.89

加：营业外收入 3,577,586.77 3,177,681.20

其中：非流动资产处置利得 97,920.70

减：营业外支出 903,386.28 1,357,724.62

其中：非流动资产处置损失 2,195.81 77,525.01

三、利润总额（亏损总额以―－‖号填列） 130,442,075.69 111,246,677.47

减：所得税费用 18,422,186.71 15,750,530.99

四、净利润（净亏损以―－‖号填列） 112,019,888.98 95,496,146.48

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 112,019,888.98 95,496,146.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.84 0.93

（二）稀释每股收益(元/股) 0.82 0.93

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 591,971,927.86 534,001,542.74

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金七-38 3,839,970.57 3,172,723.89

经营活动现金流入小计 595,811,898.43 537,174,266.63

购买商品、接受劳务支付的现金 403,227,766.07 330,874,139.34

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 77,030,802.18 58,427,750.42

支付的各项税费 56,335,863.83 69,752,217.37

支付其他与经营活动有关的现金七-38 36,681,606.59 26,280,935.53

经营活动现金流出小计 573,276,038.67 485,335,042.66

经营活动产生的现金流量净额 22,535,859.76 51,839,223.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 429,292,805.72

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

1,961.54 200,098.19

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 429,294,767.26 200,098.19

购建固定资产、无形资产和其他长

15,175,117.39 15,643,766.68

期资产支付的现金

投资支付的现金 707,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 722,175,117.39 15,643,766.68

投资活动产生的现金流量净额 -292,880,350.13 -15,443,668.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 372,740,300.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 33,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 372,740,300.00 33,900,000.00

偿还债务支付的现金 21,900,000.00 34,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

48,536,781.00 32,221,652.56

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

支付其他与筹资活动有关的现金七-38 11,063,535.83

筹资活动现金流出小计 81,500,316.83 66,221,652.56

筹资活动产生的现金流量净额 291,239,983.17 -32,321,652.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 20,895,492.80 4,073,902.92

加：期初现金及现金等价物余额 72,877,859.28 68,803,956.36

六、期末现金及现金等价物余额 93,773,352.08 72,877,859.28

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 595,497,655.08 536,848,149.06

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 3,770,268.21 3,085,896.95

经营活动现金流入小计 599,267,923.29 539,934,046.01

购买商品、接受劳务支付的现金 440,513,506.87 357,090,581.87

支付给职工以及为职工支付的现金 50,968,576.19 39,570,670.90

支付的各项税费 49,708,583.00 65,520,773.80

支付其他与经营活动有关的现金 37,058,879.70 26,270,467.89

经营活动现金流出小计 578,249,545.76 488,452,494.46

经营活动产生的现金流量净额 21,018,377.53 51,481,551.55

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 429,292,805.72

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 1,961.54 200,098.19

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 429,294,767.26 200,098.19

购建固定资产、无形资产和其他长 15,175,117.39 15,637,041.68

期资产支付的现金

投资支付的现金 707,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 722,175,117.39 15,637,041.68

投资活动产生的现金流量净额 -292,880,350.13 -15,436,943.49

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 372,740,300.00

取得借款收到的现金 33,900,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

筹资活动现金流入小计 372,740,300.00 33,900,000.00

偿还债务支付的现金 21,900,000.00 34,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 48,536,781.00 32,221,652.56

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 11,063,535.83

筹资活动现金流出小计 81,500,316.83 66,221,652.56

筹资活动产生的现金流量净额 291,239,983.17 -32,321,652.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 19,378,010.57 3,722,955.50

加：期初现金及现金等价物余额 72,329,453.36 68,606,497.86

六、期末现金及现金等价物余额 91,707,463.93 72,329,453.36

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益少

数

项目其他权益工具专股所有者权益合

其他一般东计

优永项

股本其资本公积减：库存股综合盈余公积风险未分配利润权

先续储

他收益准备益

股债备

一、上年期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,750,932.50 338,139,446.99

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,750,932.50 338,139,446.99

三、本期增减变动金额（减

38,370,000.00 339,000,312.25 49,164,300.00 11,201,988.90 53,313,599.76 392,721,600.91

少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 112,395,588.66 112,395,588.66

（二）所有者投入和减少资

38,370,000.00 339,000,312.25 49,164,300.00 328,206,012.25

本

1．股东投入的普通股 34,200,000.00 274,760,577.36 308,960,577.36

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

4,170,000.00 64,239,734.89 49,164,300.00 19,245,434.89

益的金额

4．其他

（三）利润分配 11,201,988.90 -59,081,988.90 -47,880,000.00

1．提取盈余公积 11,201,988.90 -11,201,988.90

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

-47,880,000.00 -47,880,000.00

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 140,970,000.00 363,015,982.08 49,164,300.00 38,974,833.56 237,064,532.26 730,861,047.90

上期

归属于母公司所有者权益少

数

项目其他权益工具专股所有者权益合

其他一般

优永项东计

股本其资本公积减：库存股综合盈余公积风险未分配利润

先续储权

他收益准备

股债备益

一、上年期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 18,223,230.01 126,108,076.36 270,946,976.20

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 102,600,000.00 24,015,669.83 18,223,230.01 126,108,076.36 270,946,976.20

三、本期增减变动金额（减

9,549,614.65 57,642,856.14 67,192,470.79

少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 95,920,470.79 95,920,470.79

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

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603788 宁波高发 2015 年年度报告

益的金额

4．其他

（三）利润分配 9,549,614.65 -38,277,614.65 -28,728,000.00

1．提取盈余公积 9,549,614.65 -9,549,614.65

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

-28,728,000.00 -28,728,000.00

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,750,932.50 338,139,446.99

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具

项目其他综专项所有者权益合

股本优先永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

合收益储备计

股债他

一、上年期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,427,601.93 337,816,116.42

加：会计政策变更

61 / 113

603788 宁波高发 2015 年年度报告

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,427,601.93 337,816,116.42

三、本期增减变动金额

38,370,000.00 339,000,312.25 49,164,300.00 11,201,988.90 52,937,900.08 392,345,901.23

（减少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 112,019,888.98 112,019,888.98

（二）所有者投入和减少

38,370,000.00 339,000,312.25 49,164,300.00 328,206,012.25

资本

1．股东投入的普通股 34,200,000.00 274,760,577.36 308,960,577.36

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

4,170,000.00 64,239,734.89 49,164,300.00 19,245,434.89

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 11,201,988.90 -59,081,988.90 -47,880,000.00

1．提取盈余公积 11,201,988.90 -11,201,988.90

2．对所有者（或股东）

-47,880,000.00 -47,880,000.00

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 140,970,000.00 363,015,982.08 49,164,300.00 38,974,833.56 236,365,502.01 730,162,017.65

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上期

其他权益工具

项目其他综专项所有者权益合

股本优先永续其资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

合收益储备计

股债他

一、上年期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 18,223,230.01 126,209,070.10 271,047,969.94

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 102,600,000.00 24,015,669.83 18,223,230.01 126,209,070.10 271,047,969.94

三、本期增减变动金额

9,549,614.65 57,218,531.83 66,768,146.48

（减少以―－‖号填列）

（一）综合收益总额 95,496,146.48 95,496,146.48

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分配 9,549,614.65 -38,277,614.65 -28,728,000.00

1．提取盈余公积 9,549,614.65 -9,549,614.65

2．对所有者（或股东）

-28,728,000.00 -28,728,000.00

的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

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1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 102,600,000.00 24,015,669.83 27,772,844.66 183,427,601.93 337,816,116.42

法定代表人：钱高法主管会计工作负责人：朱志荣会计机构负责人：陈辉

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三、公司基本情况

1. 公司概况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是在原宁波高发汽车拉索

有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波高发控股有限公司、钱高法、钱国年、钱

国耀、国信弘盛投资有限公司、上海茂树股权投资有限公司、宁波高发企业管理咨询有限公司、

浙江银泰睿祺创业投资有限公司等股东作为发起人，股本总数为 5,400 万股（每股面值人民币 1

元）。公司的统一社会信用代码：9133020071331910XJ。2015 年 1 月，在上海证券交易所上市。所

属行业为制造业-汽车制造业类。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 14,097 万股，注册资本为 14,097 万元，

注册地：宁波，总部地址：宁波市鄞州区下应北路 717 号。

本公司主要经营活动为：车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统、车辆拉索，软

轴，车辆零部件的设计、制造、销售。

本公司的母公司为宁波高发控股有限公司，本公司的实际控制人为钱高法、钱国年、钱国耀

3 人。

本财务报表业经公司全体董事于 2016 年 3 月 29 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

宁波高发机械制造有限公司（以下简称―高发机械‖）

报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注―八、合并范围的变更‖和―九、在其他主体

中的权益‖。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以

下合称―企业会计准则‖)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

公司自本报告期末起 12 个月不存在使持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公

司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量

和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资

产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、

负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，

冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控

制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在

取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期

初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或

业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及

除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、

其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公

司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之

和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与

商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益

或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投

资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会

计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽

子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作

为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，

按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权

时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的

股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并

资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

6. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小

四个条件的投资，确定为现金等价物。

7. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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（1）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出

售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市

场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价

款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款

与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

2）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的

合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

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本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工

具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用

数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或

负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或

取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产

的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

8. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断应收款项余额前五名。

依据或金额标准

单项金额重大并单项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计

计提坏账准备的计提提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归

方法入相应组合计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划

分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实

际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合 1 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年（含 2 年） 20 20

2－3 年（含 3 年） 50 50

3 年以上 100 100

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的

差额计提坏账准备，计入当期损益。

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9. 存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加

工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务

合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法；

包装物采用一次转销法。

10. 长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且

对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本

公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投

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资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与

达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差

额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成

本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账

面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投

资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交

换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利

润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资

收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现

金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他

综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权

益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价

值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有

投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他

所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净

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损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入

当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股

权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权

益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除

净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了

对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重

大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股

权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定

进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩

余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他

综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会

计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

11. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率

确定折旧率。

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 30 5 3.17

机器设备年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

运输设备年限平均法 4-5 5 23.75-19.00

办公设备及其他年限平均法 3-5 5 31.67-19.00

(3).固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处

置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在

剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。

企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。

12. 在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入

账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预

定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，

并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来

的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处

置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。

企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产

组的可收回金额。

13. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所

发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无

形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无

形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据

土地使用权 50 年土地使用权证

软件 5-10 年预计收益期限

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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

经复核，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。

4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处

置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。

公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产

组的可收回金额。

(2). 内部研究开发支出会计政策

1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的

阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以

生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的

无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产

的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准

备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属

的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

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本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的

方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商

誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值

占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各

资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资

产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回

金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合

进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值

部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商

誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

15. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当

期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，

在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬

金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服

务的会计期间，按当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或