华银电力：股东大会议事规则（2016年修订）_股票频道

大唐华银电力股份有限公司董事会 2016-1-16

关于修改《大唐华银电力股份有限公司股东

大会议事规则》的议案

根据《上海证券交易所上市公司股东大会规则》的相关规定，

拟对《大唐华银电力股份有限公司股东大会议事规则》中有关条

款进行修改，具体内容如下：

一、将第三十一条 “股东与股东大会拟审议事项有关联关

系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”修改为“股

东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东

大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表

决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自

己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

二、将第三十三条 “除累积投票制外,股东大会对所有提案

应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时

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间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。”

修改为“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。股东大会就发行

优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是

否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合

同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策

相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

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（十一）其他事项。”

其他条款不变。

请审议。

本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。

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附件

大唐华银电力股份有限公司股东大会议事规则

（2016 年修订）

第一章总则

第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及《公司章程》的规定,

制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权

利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使

职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的

范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列担保事项：

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规

定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。临时股东大会不定期召开,出现下列情况之一，应当召开

临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的

三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在

地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下

简称"证券交易所"),说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规

则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集

股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东

大会的,应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应

当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日

内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东

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大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不

召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面

通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易

所备案。

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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提

交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会

和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知

的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需

的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确

议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》

的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以

在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提

案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提

案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告

方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意

见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以

下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定

股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

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工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得

延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延

期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公

告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大

会。

股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采

用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以

亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决

程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股

东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日

上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证

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股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,

均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股

东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名

或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议

登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法

继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,

股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职

报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应

当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

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公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据

公司章程的规定,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的

表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序

进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。股东大会

就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是

否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合

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同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策