国元证券股份有限公司
关于合肥合锻机床股份有限公司 2015 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”)作为合肥合
锻机床股份有限公司(以下简称“合锻股份”或“公司”)持续督导工作的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法规和规范性
文件的要求,对合锻股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,
具体核查情况说明如下:
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060号”文批准,合肥合锻
机床股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,500万股,每
股面值1.00元,每股发行价格为4.26元,募集资金总额为191,700,000.00元,扣
除各项发行费用29,997,750.12元,募集资金净额为161,702,249.88元,上述募
集资金已于2014年10月30日到账。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014
年 10 月 30 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 出 具 了 会 验 字
[2014]AH0004号《验资报告》。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下:
募集资金专户开户行 账号 金额(元)
兴业银行合肥长江中路支行 499040100100165449 90,000,000.00
交通银行股份有限公司安徽省分行 341306000018170152109 71,702,249.88
截至2015年12月31日,公司使用闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流
动资金,使用闲置募集资金人民币6,000万元进行结构性存款,募集资金专户余
额合计为人民币3,123.92万元(包括存款利息等)。
二、募集资金的管理情况
1
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管
理办法(2013年修订)》等相关规定和要求,并结合公司实际情况,制定了《合
肥合锻机床股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制
度》”),对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理制度》,合锻股份分别在兴业银行合肥长江中路支行、
交通银行股份有限公司安徽省分行分别设立了账户号为499040100100165449、
341306000018170152109的募集资金专户,对募集资金的使用实行严格的审批程
序,以保证专款专用。2014年11月14日,合锻股份、国元证券与开户银行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议的主要条款与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2015年12月31日,
《募集资金专用账户三方监管协议》得到了有效的履行。
截止2015年12月31日,募集资金专户余额(包括存款利息等)如下:
单位:万元
募集资金专户开户行 账号 金额
兴业银行合肥长江中路支行 499040100100165449 814.65
交通银行股份有限公司安徽省分行 341306000018170152109 2,309.27
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
合锻股份2015年度募集资金实际使用情况详见“附表:募集资金使用情况对
照表”。
2、募集资金补充流动资金的情况
2015年11月5日,公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司
拟使用闲置募集资金6,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过
之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见,内容详见
2015年11月7日披露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限公司关于
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2015-061)。
2
3、募集资金用于现金管理的情况
(1)2015年6月15日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的议案》,公司
拟用不超过8000万元人民币暂时闲置募集资金进行银行结构性存款,自董事会审
议通过之日起一年内有效。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见,内容
详见2015年6月17日披露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行结构性存款的公告》(公告编号:2015-025)。
公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公
司合肥分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥
分行签署相关协议,分别使用1,000万元、2,000万元、2,000万元和3,000万元进
行银行结构性存款。内容详见2015年6月24日、2015年7月8日、2015年12月2日披
露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限公司关于使用暂时闲置募集
资金进行结构性存款的实施公告》(公告编号:2015-027、2015-031、2015-065)。
至2015年12月31日,上述上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、杭州银
行股份有限公司合肥分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行的合计5000万元
结构性存款资金已到期,本金和收益已归还至募集资金专户。内容详见2015年12
月19日和2016年1月4日披露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限公
司关于银行结构性存款到期归还募集资金账户的公告》(公告编号:2015-067、
2016-001)。
(2)2015年12月21日,公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的议案》,
公司拟用不超过5000万元人民币暂时闲置募集资金进行银行结构性存款,自董事
会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见,
内容详见2015年12月23日披露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限
公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》(公告编号:2015-068)。
公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公
司合肥分行签署相关协议,分别使用1,000万元、2,000万元进行银行结构性存款。
内容详见2016年1月4日披露于上海证券交易所网站的《合肥合锻机床股份有限公
司关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款的实施公告》(公告编号:
3
2016-002)。
四、募集资金投资项目的变更情况
经核查,截至2015年12月31日,公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金管理是否存在违规情形
经核查,截至2015年12月31日,公司募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:合锻股份2015年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》等法律法规的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
4
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 16,170.22 本年度投入募集资金总额 1,437.97
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 1,437.97
变更用途的募集资金总额比例 —
承诺投资项目 是否已 募集资金 调整后 截至期末承 本年度投 截至期末 截至期末累计投 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
变更项 承诺投资 投资总 诺投入金额 入金额 累计投入 入金额与承诺投 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 总额 额 (1) 金额(2) 入金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
分变更) (3)=(2)-(1)
1. 大型 高 端 数控 液 压
否 19,690 — 19,690 1,437.97 1,437.97 -18,252.03 7.30% 2017 年 4 月 不适用 不适用 否
机技术改造项目
2. 大型 数 控 机械 压 力
否 13,880 — 13,880 — — -13,880 — — 不适用 不适用 否
机技术改造项目
合计 — 33,570 — 33,570 1,437.97 1,437.97 -32,132.03 — — — — —
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2015 年 11 月 5 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用暂时闲置募集资金 6,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金专户余额合计 3,123.92 万元。
募集资金其他使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日止,经董事会批准公司使用闲置募集资金进行银行结构性存款金额合计 6,000 万元。
5
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
詹凌颖 李洲峰
保荐机构:国元证券股份有限公司
年 月 日
6