证券代码:300093 证券简称:金刚玻璃 公告编号:2016-031
广东金刚玻璃科技股份有限公司
关于公司实际控制人认定的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
罗伟广已于 2016 年 1 月 22 日成为本公司第一大股东,详见在中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网上披露的公告(2016-008)。
一、所涉及后续事项
2016 年 2 月 5 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提名公
司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立
董事候选人的议案》。2016 年 2 月 22 日,公司 2016 年第一次临时股东大会以累
积投票方式审议通过了上述两个议案。
目前,公司第五届董事会包括 7 名董事,其中 3 名非独立董事及 2 名独立董
事由罗伟广提名,任期至 2018 年 4 月。
公司于 2016 年 3 月 29 日,接到公司第一大股东罗伟广《关于实际控制人变
更的通知》,请公司根据相关法律法规的规定,综合判断公司目前的情况,依照
信息披露的要求及时履行公司实际控制人情况信息披露义务。
二、关于公司实际控制人的认定
(一)上市公司实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法(2014 修订)》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,上市公司
实际控制人的认定依据,主要包括:
1、根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(三)项规定,实际
控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际
支配公司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法(2014 修订)》第八十四条规定,有下列
情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股 50%以上的
控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;(三)投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 17.1 条
第(六)项、第(七)项规定,实际控制人指虽不是公司的股东,但通过投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业
的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情之一的,
为拥有上市公司控制权:(1)为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会或者本所认定的其
他情形。
(二)对公司实际控制人的认定依据
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的金刚玻璃的股东
登记名册,截至 2016 年 3 月 15 日,金刚玻璃前十名股东持股情况如下:
序号 股东 持股数量 持股比例(%)
1 罗伟广 24,287,100 11.24
2 拉萨市金刚玻璃实业有限公司 23,154,900 10.72
3 龙铂投资有限公司 14,674,000 6.79
4 ********* 2,952,418 1.37
5 ********* 2,629,374 1.22
6 ********* 2,540,540 1.18
7 ********* 2,399,219 1.11
8 ********* 1,525,136 0.71
9 ********* 1,050,000 0.49
10 ********* 1,004,900 0.47
罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100 股股份,持股比例为 11.24%,为金刚玻璃
第一大股东。拉萨市金刚玻璃实业有限公司(以下简称“拉萨金刚”)持有金刚玻
璃 23,154,900 股股份,持股比例为 10.72%;龙铂投资有限公司(以下简称“龙
铂投资”)持有金刚玻璃 14,674,000 股股份,持股比例为 6.79%。为稳定罗伟广
的实际控制人地位,拉萨金刚、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制
人地位的承诺函》,内容为:本公司与金刚玻璃的其他股东之间不存在任何关联
关系、一致行动关系;本公司保证在本承诺函出具后 36 个月内不通过所持有金
刚玻璃股份主动谋求金刚玻璃的实际控制权,保证不通过包括但不限于增持金刚
玻璃股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在金刚玻璃的表决权;
保证不以任何方式直接或间接增持金刚玻璃股份,也不主动通过其他关联方或一
致行动人(如有)直接或间接增持金刚玻璃股份(但因金刚玻璃以资本公积转增
股本等被动因素增持除外);本公司不会单独或与任何方协作(包括但不限于签
署一致行动协议、实际形成一致行动等)对罗伟广的实际控制人地位形成任何形
式的威胁;如违反上述承诺获得上市公司股份的,应按罗伟广或金刚玻璃的要求
予以减持,减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
2、金刚玻璃目前的董事会情况为:第五届董事会成员人数为 7 名,为林文
卿、罗伟广、杨时青、范波、卢侠巍(独立董事)、陈小卫(独立董事)、蔡祥(独
立董事),其中罗伟广、杨时青、范波、陈小卫、蔡祥为罗伟广提名,本届董事
任期至 2018 年 4 月。
综上所述,金刚玻璃的第一大股东罗伟广与第二大股东拉萨金刚、第三大股
东龙铂投资的差距虽然不大,但拉萨金刚、龙铂投资承诺不谋求上市公司实际控
制人地位,其他股东持有上市公司的股权比例较小,罗伟广可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,符合《上市公司收购管
理办法》第八十四条第(四)款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014
年修订)》第 17.1 条第(七)项第(4)款关于上市公司控制权认定的规则,且
金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名,董事任期至 2018 年 4
月届满,罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影
响,系金刚玻璃的实际控制人。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
