北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国北京
二〇一六年三月
18
北京市海润律师事务所关于
湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公
司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，担任公司本次实施股票期权激励
计划（以下简称“股权激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》以下简称《备忘录 1 号》）、股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称《备忘录 2 号》）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《备
忘录 3 号》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为股份公司股权激励计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公
司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与股份公司股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
1
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股
份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）2005 年 12 月 6 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证
办字[2005]91 号文批准湖南梦洁家纺有限公司（以下简称“梦洁有限”）整体
变更以发起设立方式设立股份有限公司。梦洁有限的原股东姜天武、李建伟、
张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、
郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞等十七位自然人为股份公司的发起人股东。
2005 年 12 月 21 日，股份公司在湖南省工商行政管理局登记注册，领取了注册
号为 4300002005930 的《企业法人营业执照》。
（二）2010 年 4 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2010]408 号《关于核
准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准股份公司公开发
行不超过 1,600 万股新股。2010 年 4 月 27 日，依据深圳证券交易所上市部深
证上[2010] 135 号《股票上市确认书》，公司在深圳证券交易所挂牌上市。股
票代码“002397”。股份公司现时为一家符合《公司法》第一百二十一条规定的
其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。
（三）公司现持有湖南省工商行政管理局颁发的注册号为
430000000071673 的《企业法人营业执照》，注册资本 30,240 万元人民币，企
业类型为上市股份有限公司，法定代表人为姜天武，经营范围为：生产、加工、
销售国家法律、法规允许的纺织品等。
（四）公司为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规
范性文件以及股份公司章程规定，公司没有需要终止的情形出现。
（五）经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2
示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资
格。
二、本次股权激励的合法合规性
根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《股份公司第二期股票期权
激励计划（草案）及其摘要》，本所律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次股权激励进行了逐项核查：
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
公司本次股权激励计划中，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本次股权激励计划首次授予的激励对象包括下列人员：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司（含公司控股的子公司）核心技术及业务人员；
上述人员不包括独立董事、监事。激励对象中不存在持股 5%以上的主要股
东或实际控制人。
公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象所属岗位、层级、对公司贡献
以及个人未来发展情况等拟订授予数量。所有激励对象必须在本计划的考核期
内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合
同。
3、激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励
3
计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有
获得授予本计划项下股票期权的资格。
（二）激励对象的范围
本计划激励对象共计 29 人，激励对象包括公司（含公司控股的子公司）
高级管理人员,核心技术及业务人员。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形，如在
公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，
公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股
票期权。
本所律师认为，公司本次股权激励的激励对象符合《管理办法》第八条、
《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一条的规定。
（四）公司制订的《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划
实施考核管理办法》
为本次股权激励，公司制订了《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期
权激励计划实施考核管理办法》（下称“《激励计划实施考核办法》”）对考核目
的、考核原则、考核组织职责权限、考核对象、考核方法、内容及期间、考核
程序、考核结果反馈及应用、绩效考核记录等事项进行了规定。《激励计划实施
考核办法》作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核结果作为本次股权激
励授予和行权依据。
本所律师认为，公司为本次股权激励已制订《激励计划实施考核办法》，并
以绩效考核结果作为本次股权激励的授予和行权依据，符合《管理办法》第九
条的规定。
三、股票期权激励计划具体内容
（一）激励对象的资金来源
4
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金来源于自筹
合法资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第十条的
规定。
（二）标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 264 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 67,776.18 万股的 0.39%。公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总
额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票均未超过目前公司总股本的 1%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价
格和行权条件购买 1 股梦洁家纺 A 股股票的权利。激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
（三）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。
（四）股票期权激励对象的分配情况
获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 数的比例 本的比例
1 龙翼 财务总监 18 6.82% 0.03%
2 核心技术及业务人员（28 人） 222 84.09% 0.33%
预留股票期权 24 9.09% 0.04%
合计 264 100% 0.39%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其
配偶、直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（五）有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权的有效期
本激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日
起 48 个月。
5
2、本计划的授权日
本次激励计划首次授权日在本激励计划通过公司股东大会批准后 30 日内
由董事会确定。预留股票期权在首次授予股票期权授予日后 12 个月内一次性授
予。
授权日不为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应该按相关规
定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3、本计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 12
个月。
4、本计划的可行权日
激励对象可以自授权日起满 12 个月后开始行权，可行权日必须为交易日，
且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。激
励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权
的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
6
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（六）股票期权行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格为 7.23 元，首次授予股票期权的行权价格为
下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 7.23 元；
2、股票期权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价 7.15 元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部
分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘
价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告前 30 个交易日内的公司标的股票
平均收盘价。
股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应
7
的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调
整。
除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款
的，应经公司董事会做出决议并经股东大会批准。
（七）股票期权的获授条件和行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
8
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）考核合格
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。行权期考核若为不合格，则取
消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（4）行权业绩条件
①公司业绩考核指标
本计划在 2016 年至 2017 年的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核，每
个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的 240 万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
2016 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润为
首次授予股票期权第一个行权期
基数，2016 年度的净利润增长率不低于 10%
2017 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润为
首次授予股票期权第二个行权期
基数，2017 年度的净利润增长率不低于 20%
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 业绩考核指标
2016 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润为
预留股票期权第一个行权期
基数，2016 年度的净利润增长率不低于 10%
2017 年度的净资产收益率不低于 11.50%，且以 2015 年度的净利润为
预留股票期权第二个行权期
基数，2017 年度的净利润增长率不低于 20%
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润
9
作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净
资产于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收
益率时从净资产中扣除。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
公司 2016-2017 年的行权业绩指标的综合考虑了公司的经营环境、 行业状
况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相
关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定
的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提
升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心
队 伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、
股 东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。公司未来的
发展规划以及行业的发展状况等合理的进行设定。
②个人业绩考核要求
根据《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法》的规定，公司只有在上一年度达到公司的业绩指标且个人业绩考核合格的激
励对象，才可以申请行权。若为不合格，则取消当期行权额度，并由公司统一注
销。
公司以项目管理为核心对激励对象个人年度绩效进行综合考核，综合考核结
果分类见下表：
等级 标准 说明
合格 年度考核完成率≥80%，或项目管理平均考核得分≥8 分 目标达到或超过预期
不合格 年度考核完成率＜80%，或项目管理平均考核得分＜8 分 目标未达到预期
（5）行权安排
本激励计划有效期为自股票期权授予日起 48 个月。
首次授予股票期权自授予日起满 12 个月后（即等待期后），激励对象在可
10
行权日内按 50%：50%的行权比例分两期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授数
行权期 行权安排
量的比例
自首次授予日满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日满
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日止；
自首次授予日满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日满
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日止；
预留股票期权在首次授予股票期权授权日后 12 个月内一次性授予，在该部
分股票期权授权日起满 12 个月后且自首次授予日起满 24 个月后，激励对象在
可行权日内按 50%：50%的行权比例分两期进行行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授数
行权期 行权安排
量的比例
自预留股票期权授权日起满 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留股票期权授权日满 24 个月内的最后一个交易日止；
自预留股票期权授权日起满 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留股票期权授权日满 36 个月内的最后一个交易日止；
激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行
权的该部分期权由公司注销。
（八）股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响
1、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计
划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允
11
价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、股票期权的价值估计
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对公司股票期权的公允
价值进行测算。公司首次授予的 240 万份股票期权的的理论价值为 584.40 万元。
授权时，公司将进行正式测算。
行权期 期权份数（万份） 每份价值（元） 期权总价值（万元）
第一个行权期 120 2.17 260.40
第二个行权期 120 2.70 324.00
合计 240 / 584.40
3、对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在
期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公
允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
根据测算，首次授予的 240 万份股票期权总成本为 584.40 万元。若与授予的股
票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内
进行摊销。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。
假设首次授予股票期权的授权日为 2016 年 5 月，且全部激励对象均符合本
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授
予股票期权的成本合计为 584.40 万元。2016 年到 2018 年的需摊销的成本如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 合计
12
摊销费用（万元） 238.2 238.2 108 584.40
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将
造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。预留股票期权费用待该部
分股份授予后再进行处理。
（九）股票期权激励计划的调整方式和程序
1、股票期权数量的调整方式
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方式如下：
（1）公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方式
13
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方式如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励
对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向董事会出具专业意见。
14
本所律师认为，公司本次制定的《股权激励计划（草案）》中的股票期权激
励计划具体内容符合《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录
3 号》的相关规定。
四、《股权激励计划（草案）》规定的其他事项
根据《股权激励计划（草案）》及本所律师核查，《股权激励计划（草案）》
中还规定了股票期权授予程序及激励对象行权程序、公司与激励对象的权利与
义务、激励计划变更、终止等事项。
本所经审查后认为，公司制定的《股权激励计划（草案）》已包含了《管理
办法》规定的必要内容；公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等法律法规及规范
性文件的规定。
五、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2016 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《股
份公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股份公司第二期股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
2、2016 年 3 月 28 日，公司监事会出具了《关于第二期股票期权激励计划
激励对象的核查意见》。监事会对《股权激励计划(草案)》所确定的本次获授股
票期权的激励对象名单进行了核查后认为：（1）激励对象均为公司实施激励计
划时在公司及其控股子公司任职，且对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
人员。（2）列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员不存在最近 3 年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；不存在最近 3 年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（3）列入公司股票期权激励计划
的激励对象，符合《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励
对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）
公司持股 5% 以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
15
3、2016 年 3 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励发表《关于公司相关
事项的独立意见》：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司
本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授
予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实
施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与
可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。（6）基于上述意见，我们
认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利
于公司的全面发展，为此，同意公司本次股票期权激励计划。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、
第二十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司发布股东大会通知，独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案
向所有股东征集委托投票权。
2、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。
3、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情
况在股东大会上进行说明。
4、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具
体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定履行了必要的法定程
序，公司本次股权激励计划尚需经股东大会审议通过方可施行。
16
六、股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易
所申请公告了公司第四届董事会第五次会议决议、 股份公司第二期股票期权激
励计划（草案）及其摘要》、独立董事意见等文件，符合《管理办法》第三十条
的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行
了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的后续信息披露义务。
七、股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，
本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股份，激励对象行权
的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，本次股
权激励计划中对行权价格、行权条件等均做出了明确的规定。
本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东的利益的情形。
八、结论意见
本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。公司本次股权
激励计划尚需经股份公司股东大会批准意后，即可按照有关法律、法规、交易
规则和登记结算规则的要求予以实施。公司实施股权激励计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
北京市海润律师事务所 经办律师：
负责人（签字）：朱玉栓 李 强 孙菁菁
二○一六年三月三十日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
