关于公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）》、《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关备忘录 1-3》（以下简称“《备忘录》”）和《公司章程》等规章制
度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有关事项进行
专项说明和发表独立意见如下：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
对公司2015年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和
核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、公司除为全资子公司提供担保外，公司不存在为股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2015年度关联交易的独立意见
我们对公司提供的2015年度关联交易情况进行了审核，认为：
公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的
经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股东的合法权益。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司无其他关联交易产生。
三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
关于公司2015年度募集资金存放与使用发表如下意见：
公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
对公司续聘天职国际会计师事务所为公司2016年审计机构事宜，发表如下独
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立意见：
董事会审计委员会在提交《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》前，已
经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财
务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为续聘天职国际会计师事务所为公司2016年度审计机构符合有关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
五、关于内部控制评价报告的独立意见
关于公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人
治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定
进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地
反映了目前公司内部控制的实际情况。
六、关于2015年度利润分配预案独立意见
关于2015年度利润分配发表如下意见：
经核查，公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案符合《公司章程》
以及《未来三年分红规划（2015-2017年）修订稿》的相关规定，结合了公司的
实际情况，有利于公司持续健康发展。
七、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司所发生的日常
关联交易系正常的经营活动，交易定价公允、公平、合理，未损害公司和其他股
东的合法权益。我们同意公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司开展相关业
务。
八、关于对公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的独立意见
我们对公司二期股票期权激励计划发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
2
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦
不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备忘录》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授
予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司
的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任
心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
6、基于上述意见，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其
全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次股票期权激
励计划。
独立董事：
陈共荣 屈茂辉 曾江洪 陈浩
2016 年 3 月 30 日
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