股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：2016-011
浪潮软件股份有限公司
关于转让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司及公司全资子公司山东浪潮软件网络工程科技有限公司
（以下简称“浪潮网络工程”）此次拟转让共同持有的淄博浪潮信息科技有限公
司（以下简称“淄博浪潮”）100%股权给山东浪潮云服务信息科技有限公司（以
下简称“浪潮云服务”），本次交易构成关联交易。
过去 12 个月，本公司与浪潮云服务进行的同类关联交易未达到 3,000
万元以上。
一、交易概述
（一）关联交易内容
2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十九次会议，决定将本公司及公司全
资子公司浪潮网络工程共同持有的淄博浪潮 100%股权给浪潮云服务，转让价格
1,050 万元人民币。关联董事王柏华先生回避表决，其他 4 名董事一致同意该议
案。
（二）本次收购构成关联交易的说明
浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关
联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让行为构成
关联交易。
（三）累计交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人进行过的日常关联交
易以外的交易为 105.74 万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过
去 12 个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易
未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
此项交易不须提交股东大会审议。
（四）董事会对本次转让的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议
案提交公司董事会审议。浪潮软件第六届董事会第十九次会议于 2016 年 3 月 28
日召开，会议审议通过了《关于转让淄博浪潮信息科技有限公司股权的议案》，
关联董事王柏华先生对此议案进行了回避表决，其他 4 名董事一致同意该议案。
两名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易是在与关联方协商
一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。
二、交易各方介绍
（一）本公司基本情况介绍
浪潮软件成立于 1994 年 11 月 7 日，于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所
上市，证券代码：600756。公司营业执照号：37000018051525，公司税务登记号：
370903494190456。注册资本 32,409.8753 万元，法定代表人为王柏华，注册地
址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路 1036 号，公司
类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。
浪 潮 软 件 经 审 计 的 2015 年 营 业 收 入 为 122,992.66 万 元 ， 净 利 润 为
10,558.06 万元，2015 年 12 月 31 日净资产为 96,430.20 万元。
（二）山东浪潮软件网络工程科技有限公司情况介绍
浪潮网络工程成立于 2010 年 12 月 27 日，公司营业执照号：370000000002502，
公司税务登记号：370112739265920。注册资本 2,000 万元，法定代表法人为王
柏华，注册地址为济南市舜雅路 1036 号，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为计算机软硬件技术开发、生产、销售；计算机网络工程技术开发、咨
询、技术培训；智能建筑及小区信息系统集成、服务及咨询。
浪潮网络工程经审计的 2015 年营业收入 0 万元，净利润-0.09 万元，2015
年 12 月 31 日净资产为 1,970.67 万元。
（三）受让方山东浪潮云服务信息科技有限公司情况介绍
浪潮云服务成立于 2015 年 4 月 2 日，公司注册号：91370100306947328M，
注册资本现为人民币 8,000 万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市
高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，公司类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），经营范围为云计算技术开发、技术服务、技术咨询、
技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；
计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
浪潮云服务 2015 年营业收入 5,727.67 万元，净利润-143.09 万元，2015
年 12 月 31 日净资产为 1,731.91 万元（以上数据未经审计）。
（四）交易双方关联关系介绍
浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关
联方，本次股权转让行为构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况：
淄博浪潮成立于 2013 年 12 月 9 日，公司营业执照号：370300000002277，
公司税务登记号：370303087152161，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表
人为：王守磊，注册地址为山东省淄博市高新区政通路 135 号 D 座，公司类型为
其他有限责任公司，该公司主要从事计算机软硬件研发、销售、信息技术咨询服
务、计算机硬件及系统环境维护服务等；浪潮软件持有其 20%股权，浪潮软件全
资子公司浪潮网络工程持有其 80%股权。
（二）交易标的审计情况
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2016〕年第
3-00214 号），截止 2015 年 12 月 31 日，淄博浪潮总资产 997.62 万元，负债-0.41
万元，净资产 998.03 万元，净利润-1.27 万元。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易拟以该等 100%股权对应的经审计的净资产账面值，即 998.03 万元
为基础，交易双方协商一致以 1,050 万元的价格受让该股权。
本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的
情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
（一） 合同主体及签订时间
转让方：浪潮软件股份有限公司、山东浪潮软件网络工程科技有限公司
受让方：山东浪潮云服务信息科技有限公司
签订时间：2016 年 3 月 28 日
（二）转让价格
经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为 1,050 万元人民
币。
（三）付款方式
经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让
款项。双方约定自 2016 年 1 月 1 日起，淄博浪潮所产生的损益由受让方承担和
享有。
（四）保证
1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在淄博浪潮的真实出资，是
转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、
拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，
并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任
何影响受让方利益的方式处置该股权。淄博浪潮不存在转让方未向受让方披露的
现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转
让方承担。
2、受让方受让转让方所持有的股权后，即成为淄博浪潮的股东，按照章程
规定享有相应的股东权利和义务。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对
方造成的经济损失。
（六）协议生效
协议自本公司董事会及浪潮云服务权力机构通过之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司发起设立淄博浪潮主要为推动淄博地区电子政务等行业信息化建设，淄
博浪潮自成立至今仅有零星业务，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影
响；经协商拟将淄博浪潮转让给浪潮云服务。
六、独立董事的独立意见
此次股权受让，得到了本公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士的认可，并
发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一
致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事
进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件第六届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事独立意见；
4、审计报告。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
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