证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2016-006
浪潮软件股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2016 年 3 月 28 日下
午 13：00 在公司 309 会议室召开，会议通知于 2015 年 3 月 26 日以书面、电子
邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，公司监事及
高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司 2015 年度董事会工作报告
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、公司 2015 年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、公司 2015 年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、公司 2015 年度财务决算报告
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、公司 2015 年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司
股东的净利润 107,815,712.92 元，母公司 2015 年度实现净利润 10,173,774.15
元。截至 2015 年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 316,488,913.83
元。鉴于公司目前仍处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为
保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，公司拟以总股本
324,098,753 股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.60 元，共计分配 19,445,925.18
元, 剩余未分配利润 297,042,988.65 元结转以后年度。
董事会就公司 2015 年度利润分配预案说明如下：
1、公司所属软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，面对国内外众多厂
商的竞争。公司立足自身、积极应对。2015 年围绕建设智慧政府发展战略，积
极推进各项工作，在研发、销售和业务拓展方面进行了大量的投入，取得了比
较好的效果，公司规模、销售收入持续高速增长。目前公司仍处于快速发展时
期，为应对以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带
来的冲击，公司需持续加大对新技术的研发投入；为应对行业内部日趋加剧的
竞争，公司需通过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草
行业信息服务等方面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在
保证自身业务发展的同时同步提升员工的薪酬水平。
2、鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的 35.05%，
符合公司章程规定。2015 年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，
从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分
配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公
司向云计算转型。
3、2015 年公司在满足日常经营方面的资金需求前提下，归还全部金融机
构借款，优化公司资产负债结构，有利于降低 2016 年财务费用支出，提高公司
盈利水平，从而推动公司实现长期可持续发展。
2016 年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司
的健康快速发展。
综上所述，公司董事会拟定的 2015 年度利润分配方案，符合公司章程的
相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高
公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程
中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特
点,公司目前所处成长发展期、需要大量资金支持的阶段等因素，兼顾了公司的
可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东
特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于续聘 2016 年度财务审计机构、2016 年度内部控制审计机构、支
付会计师事务所 2015 年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的
财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度的
内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务审计费
用共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计
入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度内部控制审
计费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，
不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于预计 2016 年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日
常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵
循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及
中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生回避表决，有关具体内
容请见公司临 2016-007 号公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站
（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（具体内容请见临
2016-008 号公告）
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案（具体内容请见临
2016-009 号公告）
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见临 2016-010
号公告）
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）
公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 5 亿元人民币（或同等外币折算
金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷
业务审批，单笔金额不超过 1.5 亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、关于核销部分应收账款的议案
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、关于转让淄博浪潮信息科技有限公司股权的议案（关联董事回避表
决）
同意公司及全资子公司山东浪潮软件网络工程科技有限公司将持有的淄博
浪潮信息科技有限公司 100%的股权转让给关联方山东浪潮云服务信息科技有限
公司。转让价格以 2015 年 12 月 31 日淄博浪潮信息科技有限公司 100%股权对
应的经审计的净资产 998.03 万元为基础, 以交易双方协商一致的价格 1,050 万
元成交。此次股权受让后，公司将不再持有淄博浪潮信息科技有限公司的股权。
具体内容请见临 2016-011 号公告。此次交易为关联交易，审议该项议案时，关
联董事王柏华先生回避表决。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述关联交易事前得到了独立董事的认可，并发表了独立意见，认为：该
项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合
关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，
董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交
易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
十六、关于王洪添先生辞去董事、审计委员会委员、首席执行官兼总经理
的议案
因工作原因，王洪添先生申请辞去公司董事、审计委员会委员、首席执行
官兼总经理职务。公司董事会对王洪添先生任职期间为公司的快速发展所做的
贡献表示衷心地感谢。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、关于聘任公司总经理的议案
经董事长提名，聘任陈东风先生为公司总经理。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、关于增补公司董事候选人的议案
经董事会提名，增补陈东风先生为公司第七届董事会董事候选人。
此议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、关于增补董事会审计委员会委员的议案
鉴于王洪添先生因工作原因，已不再担任董事会审计委员会委员，公司董
事会决定增补董事王柏华先生为董事会审计委员会委员。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、关于匡立武先生辞去副总经理的议案
因工作原因，匡立武先生申请辞去公司副总经理职务。公司董事会对匡立
武先生任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十一、关于聘任公司副总经理的议案
因工作需要，经总经理提名，聘任姜振华先生、赵绍祥先生为公司副总经
理。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十二、关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案
为改善和优化公司治理结构，公司董事会同意公司增设 1 名副董事长，并
对《公司章程》的相应条款进行修改。有关具体内容请见公司 2016-014 号公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十三、关于召开 2015 年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于 2016 年 4 月 20 日召开 2015 年度股东大会，审议董事会
和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司临 2016-012 号公告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述第一项、二项、四项、五项、六项、七项、九项、十二项、十三项、
十八项、二十二项尚需提交 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
附：简历
陈东风，男，1963 年生，大学本科学历。曾任山东计算机服务公司室主任、
浪潮系统公司副总经理、浪潮微机事业部副总经理、浪潮（北京）电脑公司总经
理、爱立信浪潮通信技术有限公司中方总经理、青岛乐金浪潮数字通信有限公司
中方总经理、浪潮通信信息系统有限公司总经理、北京市天元网络技术股份有限
公司总经理；现任本公司总经理。
姜振华，男，1971 年生，研究生学历，工程师、高级项目经理。曾任浪潮软
件股份有限公司电子政务事业部总经理助理、副总经理、总经理、政府信息化事
业本部总经理；现任本公司副总经理。
赵绍祥，男，1968 年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软件工程
股份有限公司总经理助理、电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，浪
潮软件股份有限公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理；现任本公司
副总经理。
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