证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2016-007 号
南京高科股份有限公司关于确认子公司
承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司
相关项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优
势出发，按照市场化原则积极参与所在园区的改造升级工作，有利于
提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总金额
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，上述事项还需公司股东大会
审议。
● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科
技 创 业 特别 社区建 设 发 展有 限公司 累 计 发生 的关联 交 易 金额 为
23,572.23 万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）配套设施建
设，提升开发区整体形象，公司全资子公司南京高科建设发展有限公
司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事园区建设业务的经营优
势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）科技创业特别社区
建设发展有限公司（以下简称“紫金科创）委托，承接乌龙山公园服
务配套设施一期项目 BT 工程，乌龙山公园服务配套设施二期项目
BT 工程。上述项目合计总金额约 73,347 万元，预计共实现毛利约
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11,002 万元。
由于公司董事万舜任紫金科创董事长，上述交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关
联交易金额为 23,572.23 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的
5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本 130,000 万元，注册地址：南京经济技
术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业
务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管
理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。
公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 651,855.06 274,296.80
所有者权益 294,822.56 83,198.33
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 47,164.76 35,280.84
净利润 1,624.22 1,686.02
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容
2013 年 5 月和 2013 年 10 月，公司控股子公司高科建设分别与
紫金科创签署《乌龙山公园服务配套设施一期项目 BT 工程建筑工程
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施工合同》和《乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程建筑工程
施工合同》，相关项目情况如下：
1、乌龙山公园服务配套设施一期项目 BT 工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山
公园服务配套设施一期 A1、A2 共两栋研发楼土建、安装及地下室工
程的开发与建设。该项目于 2013 年 5 月签订合同并开始施工，合同
总金额约 48,814 万元，按市场化原则进行定价，预计实现毛利约 7,322
万元。合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体
工程封顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付 30%）。2013
年底已完成工程主体结构施工，2015 年下半年交付使用。
根据工程进度，2014 年以前，该项目确认了 30,429.96 万元的营
业收入；2015 年度确认 11,600 万元营业收入；未来将根据工程决算
情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫金科创该项目工程
建设资金 18,821 万元，资金回笼进度符合合同约定。
2、乌龙山公园服务配套设施二期项目 BT 工程
该项目位于国家级南京经济技术开发区内，主要内容包括乌龙山
公园服务配套设施二期 B1、B2 两栋研发楼土建及安装工程的开发与
建设。该项目于 2013 年 10 月签订合同并开始施工，合同总金额约
24,533 万元，按照市场化原则进行定价，预计实现毛利约 3,680 万元。
合同约定，工程竣工后三年内紫金科创分期回购该项目（主体工程封
顶后支付合同价款的 10%，其余款项分三年各支付 30%）。B2、B1
栋研发楼主体结构分别于 2014 年底、2015 年底施工完成，目前项目
已进入装修阶段，预计将于 2016 年底前交付。
根据工程进度，2014 年以前，该项目确认了 4,075.88 万元的营
业收入；2015 年度确认了 11,589.25 万元营业收入；后续将根据工程
进度以及项目决算情况确认剩余收入。截止目前，高科建设共收到紫
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金科创该项目工程建设资金 2,453 万元，资金回笼进度符合合同约定。
上述两个项目合计合同总金额约 73,347 万元，预计实现毛利约
11,002 万元。过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计
发生的关联交易金额为 23,572.23 万元，未超过公司最近一期经审计
净资产的 5%。
上述合同签署并开始实施后，2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年
第二次临时股东大会选举万舜先生为公司董事，由于万舜先生兼任紫
金科创董事长，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，紫金科创自 2014 年 11 月 19 日起新增为公司关联法人。
由于上述合同目前还未履行完毕，且合同总金额超过了公司最近
一期经审计净资产的 5%，从谨慎性原则出发，经与公司年审会计师
事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，将上述事项作为关
联交易事项提交董事会进行审议确认。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事园区建设业务的经营优势
出发，按照市场化原则积极参与所在开发区的配套设施建设工作，有
利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的总
金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，上述事项还需公司股东
大会审议。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科
技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》，关联董事万舜
先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联董事一致同意此项议
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案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
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