证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2016-006 号
南京高科股份有限公司关于子公司
承接市政等相关项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●此次关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势
出发，按照市场化原则积极参与所在南京经济技术开发区及周边区域
配套设施建设，有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利
益。由于交易的总金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，上述
事项还需公司股东大会审议。
● 过去 12 个月，公司（含控股子公司）与南京紫金（新港）科
技 创 业 特别 社区建 设 发 展有 限公司 累 计 发生 的关联 交 易 金额 为
23,572.23 万元，与南京新港开发总公司累计发生的关联交易金额为
4,205.95 万元，两者共计 27,778.18 万元。
一、关联交易概述
为加快南京经济技术开发区（以下简称“开发区”）及周边区域
配套设施建设，提升开发区及周边区域整体形象，公司全资子公司南
京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）从发挥自身从事
市政等业务的经营优势出发，按照市场化原则，接受南京紫金（新港）
科技创业特别社区建设发展有限公司（以下简称“紫金科创”）委托，
承接开发区滨江湿地公园一期工程，桦墅美丽乡村二期工程；接受南
京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）委托，承接新港大道
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两侧出新工程，恒广路道路恢复及改造工程，金陵石化公司周边场地
平整及整治工程，柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程，开
发区相关测绘测量工程。上述项目合计总金额约 63,182 万元，预计
共实现毛利约 3,486 万元。
由于公司董事万舜任紫金科创及开发总公司董事长，上述交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
过去 12 个月，公司（含控股子公司）与紫金科创累计发生的关
联交易金额为 23,572.23 万元，与开发总公司累计发生的关联交易金
额为 4,205.95 万元，两者共计 27,778.18 万元，未超过公司最近一期
经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
委托方紫金科创注册资本 130,000 万元，注册地址：南京经济技
术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表人：万舜。主要业
务范围：高新技术项目开发；创业、实业、风险、股权投资；投资管
理及信息咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；建筑安装工程施工等。
公司董事万舜先生任紫金科创董事长。
紫金科创最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 651,855.06 274,296.80
所有者权益 294,822.56 83,198.33
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 47,164.76 35,280.84
净利润 1,624.22 1,686.02
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注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
委托方开发总公司是公司控股股东，持有公司股份 268,340,723
股，占目前公司总股本的 34.74%。注册资本：496,363.51 万元。注册
地址：南京经济技术开发区。实际控制人：南京市国资委。法定代表
人：万舜。主要业务范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、企
业管理服务、项目开发等。公司董事万舜先生任开发总公司董事长。
开发总公司最近两年主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,276,723.88 1,557,139.11
所有者权益 686,741.67 526,425.25
2015 年度 2014 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 186,826.97 157,676.75
净利润 11,306.38 18,146.50
注：上述财务指标为母公司口径，其中 2014 年相关数据经上海众华沪银会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司高科建设（含子公司）从发挥自身从事市政等业
务的经营优势出发，按照市场化原则，承建紫金科创及开发总公司以
下工程项目：
（一）紫金科创相关项目
1、开发区滨江湿地公园一期工程。该项目以项目管理模式承接，
主要包括南京开发区滨江湿地公园土方挖运回填、绿化种植、景观建
设等工程的项目管理。工程总造价约 19,700 万元，预计实现毛利约
985 万元。
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2、桦墅美丽乡村二期工程。该项目以项目管理模式承接，主要
包括桦墅村房屋新建、装修改造、外立面出新、道路、景观绿化、附
属工程等工程的项目管理。工程总造价约 20,000 万元，预计实现毛
利约 1,000 万元。
（二）开发总公司相关项目
1、新港大道两侧出新工程。该项目以项目管理模式承接，主要
包括新港大道两侧围墙、沿街建筑立面和企业门卫、绿化等工程的项
目管理，工程总造价约 6,270 万元，预计实现毛利约 390 万元。
2、恒广路道路恢复及改造工程。该项目以项目管理模式承接，
主要包括恒广路路基、路面升级改造、雨污水管道铺设工程的项目管
理。工程总造价约 7,210 万元，预计实现毛利约 346 万元。
3、金陵石化公司周边场地平整及整治工程。该项目以项目管理
模式承接，主要包括金陵石化公司周边场地土方挖运、环境整治、道
路修复等工程的项目管理，工程总造价约 8,900 万元，预计实现毛利
约 445 万元。
4、柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加固等工程。上述项目以
项目管理模式承接，主要包括柳塘立交处化工管廊基础及钢结构加
固，柳塘立交处化工管廊美化，华侨城大型文化旅游项目广告牌及围
挡施工，新港片区公共自行车基础施工等工程的项目管理，工程合计
总造价约 345 万元，预计实现毛利共约 17 万元。
5、开发区相关测绘测量工程。主要包括新港大道制定范围现状
地形修测，恒通大道西段指定区域管线测量等 28 个项目的测绘测量，
工程合计总金额约 757 万元，预计实现毛利共约 303 万元。
上述项目合计总金额约 63,182 万元，预计共实现毛利约 3,486 万
元。
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四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是公司从发挥自身从事市政等业务的经营优势出
发，按照市场化原则积极参与所在开发区及周边区域配套设施建设，
有利于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。由于交易的
总金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，上述事项还需公司股
东大会审议。
五、关联交易应当履行的审议程序
2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于子公司南京高科建设发展有限公司承建开发区内相关项目的
议案》，关联董事万舜先生回避了此项议案的表决，其他六名非关联
董事一致同意此项议案。该项议案还将提请股东大会审议，股东大会
时间另行通知。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认
为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的
情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的
原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并
发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害
公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审
议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
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（一）经独立董事事先认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
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