宏图高科：2015年度独立董事述职报告_股票频道

江苏宏图高科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

在 2015 年独立董事的相关工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市

规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，忠实勤

勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公

司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将 2015 年度履行职

责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）公司董事会基本情况

根据《公司章程》，公司第六届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事四

名，分别为沈坤荣先生、恢光平先生、苏文兵先生、眭红明先生。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、沈坤荣先生：1963 年出生，经济学博士、中国社科院经济学博士后，

现任南京大学商学院院长、教授、博士生导师、荷兰蒂尔堡（TILBURG）大学

经济系访问学者，美国斯坦福（STANFORD）大学经济学系高级研究学者。公

司独立董事，任期为 2013 年 7 月 26 日—2016 年 1 月 21 日。

2、苏文兵先生：1965 年出生，南京大学管理学博士，中国注册会计师，

现任南京大学商学院会计系教授、公司独立董事。

3、恢光平先生：1964 年出生，工学硕士、经济学硕士，现任南京理工大

学经济管理学院院长，教授、兼任中国系统工程学会社会经济系统工程专业委

员会副理事长、中国管理科学学会会员、江苏省资本市场研究会副会长、江苏

信息专业委员会委员、江苏省委省政府智库专家、公司独立董事，任期为 2013

年 7 月 26 日—2016 年 1 月 21 日。

4、眭红明先生：1964 年出生，现任南京师范大学法学院教授、博士生导

师，民商法学博士点学科带头人；兼任中国民法学会理事，江苏省民法学研究

会副会长，南京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事，任期为 2014 年 6 月 23 日

—2016 年 1 月 21 日。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我

们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及表决情况

1、出席董事会情况

2015 年，我们参加公司董事会及专门委员会会议情况如下表，年内未有缺

席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况发生，勤勉尽责的

履行独立董事职责。具体参会情况如下：

独立董事参加次数

会议名称

次数沈坤荣恢光平苏文兵眭红明

董事会 27 27 27 27 27

战略委员会 0 / / / /

审计委员会 6 / 6 6 /

专门委

提名委员会 3 / / 3 3

员会

薪酬与考核委员

会 2 / 2 / 2

2、出席股东大会情况

2015 年度公司共召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 8 次，我们均出席

了会议并积极听取现场股东提出的意见和建议，履行公司独立董事的职责，促

进公司规范运作。

3、表决情况

公司在 2015 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项

和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案

均投了赞成票，没有对公司有关事项提出异议。

（二）上市公司配合独立董事工作的情况

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，对有些重大事项，

在正式审议前，主动提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公

司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，

凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的

资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）股权激励事项

1、关于注销《首期股权激励计划》部分不符合限制性股票和股票期权解锁

/行权条件的独立意见

鉴于激励对象离职以及考核不合格等原因，报告期内，同意对前述激励对

象已获授但尚未行权的 3,600,000 份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制

性股票 975,000 股全部予以回购注销。

2、关于公司《首期股权激励计划》第二期股票期权符合行权条件与第二期

限制性股票解锁的独立意见

鉴于《首期股权激励计划》中 37 名激励对象业绩考核符合关于第二个行权

期/第二个解锁期的要求，其主体资格合法、有效，符合有关法律、法规的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益，同意上述激励对象在公司股权激励计划规定的

第二个行权期和第二个解锁期内行权/解锁。

3、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

同意公司《首期股票期权激励计划》预留股票的授予日为 2015 年 7 月 10

日，同意授予 12 名激励对象 300 万份预留股票期权，预留股票期权行权价格为

19.98 元/股。

4、关于公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的独立意见

鉴于公司具备实施股权激励计划的主体资格，相关激励对象主体资格合法、

有效，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市

公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，同意公司实施本次

股票期权与限制性股票激励计划。

5、关于公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》授予的独立意见

同意公司第二期股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 14 日，同意授予股

票期权的权益总数为 2300 万份，授予股票期权的激励对象为 132 人；本次授予

限制性股票股份总数为 1120 万股，授予限制性股票的激励对象为 29 人。

6、关于对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见

鉴于第二期股权激励计划涉及的人员及数量调整符合《上市公司股权激励

管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《宏图高科第二期股

票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，且本次调整已取得股东大会授权、

履行了必要的程序。因此，同意公司对《第二期股权激励计划（草案）》涉及的

人员及数量进行调整。

（二）员工持股计划

2015 年 7 月 24 日，公司董事会临时会议审议通过了第一期员工持股计划，

依据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》等法律法

规的要求，我们对员工持股计划发表如下意见：

1、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形

成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场

竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；

2、员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指

导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股

东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划

的情形；

3、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《指

导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事辛克侠先生和宋荣荣先

生回避表决。我们一致同意实施公司员工持股计划，并同意提交股东大会审议。

（三）关联交易情况

1、关于公司境外子公司向关联方借款暨关联交易的独立意见

为了支持公司或境外全资子公司收购万威国际 45%销售股份以及由控股股

东向公司授予的认购期权交易的顺利进行，公司全资子公司江苏宏图高科技（香

港）股份公司拟向三胞（香港）有限公司寻求财务资助，借款金额为港币 3 亿

元，年利率为 2%，借款期限为不迟于 2016 年 8 月 12 日。收购完成后，公司将

取得万威国际的控制权，有利于公司发挥资源整合优势，进一步丰富 3C 零售

连锁零售主业的产品线，明确宏图三胞“新奇特、高科技、互联网”的市场定

位，从而快速实现零售业务在中高端市场的布局，以迎合新兴市场对中高档产

品日益增长的需求。我们认为本次交易符合公司发展战略，理由充分，借款的

利率低于银行同期贷款水平，且无需提供担保措施，符合保护上市公司及中小

股东利益的原则，同意公司实施上述议案。

2、关于预计 2015 年度日常关联交易的独立意见

2015 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关

于预计 2015 年度日常关联交易议案》，我们就关于预计公司下属子公司江苏宏

图三胞高科技术投资有限公司、安徽宏图三胞科技发展有限公司芜湖分公司拟

与关联方南京新街口百货商店股份有限公司和芜湖南京新百大厦有限公司的日

常关联交易事项发表独立意见：

鉴于本次关联交易有利于充分利用双方各自的资源优势，有利于促进双方

的共同发展。本次交易符合公司 3C 零售业务的整体战略，可发挥宏图三胞在

计算机、数码、电子相关产品方面的独特优势，对提升公司经营业绩起着积极

的作用，我们认为本次关联交易定价符合公平及合理的原则，审议程序合法，

未发现损害公司及中小股东合法权益的情况，同意公司实施上述议案。

3、关于公司资产收购暨关联交易的独立意见

2015 年 8 月 4 日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公

司资产收购暨关联交易的议案》，我们就公司拟向海陆通电子、深圳市国采数码

有限公司收购其分别持有的国采支付有限公司 9.9%、90.1%的股权暨关联交易

事项发表独立意见：

为了布局互联网金融、培育新兴产业，进一步加快公司传统产业与互联网

平台的相互融合，巩固公司核心主业的“新奇特、高科技、互联网”的市场定

位，满足各业务在线上线下的经营需求，构建完整的闭环体系，同时通过增强

用户体验与支付业务数据，挖掘客户潜在需求，并与公司 3C 零售连锁零售产

业链综合服务业务协同，从而形成新的利润增长点。本次收购有利于公司利用

支付平台，发挥公司的资源优势，提高业务运营效率、降低运营成本，提升公

司的核心竞争力，符合公司发展战略的需要，符合公司全体股东的利益。

我们认为本次交易符合公司发展战略，理由充分，符合保护上市公司及中

小股东利益的原则，同意公司实施上述议案。

（四）对外担保及资金占用情况

2015年3月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，我们根据《关于规范

上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）

等文件的有关规定和要求，分别对江苏宏图高科技股份有限公司2014年度对外担

保情况以及2015年公司拟对关联方担保事项，分别发表了专项说明和独立意见：

1、专项说明

根据相关法律法规及公司《章程》的规定，公司的对外担保需按照审批权限

提交公司董事会或股东大会审议。我们就公司2014年度对外担保情况做如下专项

说明：截至2014年末，公司及其全资子公司、控股子公司为关联方提供担保余额

为19,000万元，均提交公司股东大会并审议通过，占公司合并会计报表净资产的

比例为2.77%，未超过50%；公司没有对资产负债率超过70％的担保对象提供担

保；公司对外担保均有反担保保障；公司对外担保已做充分完整及时披露。

2、独立意见

本次董事会审议通过了《关于2015年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的

议案》，该项担保事项构成对关联方担保。关联担保得到了独立董事的事前认可，

独立董事对为关联方2015年度担保发表了独立意见：（1）公司为完成2015年拟定

的185亿元的经营目标，需向银行申请贷款并提供贷款担保方，经与鸿国实业集

团有限公司商定，达成互保协议：

鸿国实业集团有限公司及其子公司美丽华实业（南京）有限公司、南京美丽

华鞋业有限公司承诺2015年度为我公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公

司提供1.9亿元（含）内的担保；

公司及控股子公司宏图三胞高科技术有限公司承诺2015年度为鸿国实业集

团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公

司提供1.9亿元（含）内的反担保。（2）各担保对象的资产质量较好，盈利能力

较高，反担保具有保障，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。（3）因担

保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，本次担保构成对关联方

担保。根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保事项提交公司股东

大会审议。

（五）董事及高级管理人员的选聘

2015 年 5 月 28 日，公司召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于

提名公司第六届董事会董事候选人的议案》，同意提名辛克侠先生和陈刚先生为

公司第六届董事会董事候选人，任期同本届董事会；2015 年 6 月 18 日，公司

召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候

选人的议案》，同意提名宋荣荣先生为公司第六届董事会董事候选人；2015 年 7

月 10 日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员

的议案》，同意聘请韩宏图先生为公司副总裁。

我们经审阅上述人员的履历等材料，并发表了独立意见：

1、我们认为辛克侠先生、陈刚先生、宋荣荣先生具备担任上市公司董事的

任职资格，韩宏图先生具备担任上市公司副总裁的任职资格，不存在《公司法》

禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入

者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力。

2、上述人员的聘任程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。鉴于以上

原因，我们同意公司董事会聘任上述人员为公司董事、高级管理人员。

3、对于公司第六届董事会董事候选人的提名程序合法有效，并同意提交公

司股东大会选举。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《江苏宏图高科技股份有限公司审

计报告》（苏亚审字[2015]281 号），以利润分配实施的股权登记日的股本总数

1,146,348,350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），

共计派发现金股利 45,853,934 元，剩余未分配利润 338,913,314.54 元结转至下

一年度。公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本。根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的有关规定，作为公司独立董

事，现就公司 2014 年度现金分红预案发表以下独立意见：

1、公司本次分红预案符合公司主业经营特点以及公司实际资金需求，现金

红利总额占归属于上市公司股东净利润 12.5%，每股派现较 2013 年增长 33.3%，

体现了公司分红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者

利益，因此同意该利润分配预案。

2、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对现金分红做出不同的衡量

标准。公司本次利润分配预案未达到《指引》中关于“上市公司拟分配的现金

红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%”的鼓励性要求，

但已达到公司分红政策的标准。对此，我们将督促公司按照《指引》要求，就

此进行详细披露，并召开专项说明会予以说明。同时，我们也希望公司切实提

高盈利质量，努力回报投资者。

3、公司第六届届董事会第五次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为

本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定，合法有效。我们同意公司 2014 年度利润分配方案为每 10 股派 0.4 元（含

税），并将其提交公司股东大会审议。

（七）聘任会计师事务所

公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议，会议审议通过

了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财

务报告审计机构议案》、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2015 年度内控审计机构议案》，并提交 2014 年年度股东大会审议。根据

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，

我们对此发表独立意见如下：

经审查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能独立完成审计工

作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘江苏苏亚

金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务报告、内部控制的

审计机构。

（八）年报审计沟通与业绩预告及业绩快报情况

在公司 2014 年度报告审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审

计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，特别关注了公

司的业绩预告及业绩预告更正情况，我们认为，公司不存在业绩预告与预测调

整的事项。

在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，我们与会计师

事务所见面，沟通了审计过程中发现的问题，提出自己的意见。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信

息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，使广大投资者能

充分知晓公司的经营状况。

（十）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内没有发生违反承诺履行的情况。

（十一）内部控制的执行情况

2015 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《江苏宏图

高科技股份有限公司内控风险自我评价报告》，根据方案，公司成立了内部控制

规范实施工作领导小组和工作小组，组织公司对内控机制建设的工作部署，落

实公司制定的内控机制基本制度和工作标准，按内控要求对公司内控体系的布

局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制健康运行。在

强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内

部控制的有效性公司进行了自我评价。

我们认为，目前公司已初步建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项

内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规

范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

（十二）董事会及专业委员会的运作情况

2015 年，公司董事会共召开了 27 次会议，我们均亲自参加。我们认为：

报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法

有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事会下设有

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《上市公司

治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专

业委员会中任职，我们均认真履行了在董事会专业委员会中的职责。

四、总体评价和建议

2015 年，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职

责，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，参与公司

重大事项的决策，参与公司治理，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员

会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，在董事

会决策过程中发挥了应有的作用。

2016 年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，利用自己

的专业知识和经验，独立公正地履行职责，重点关注公司发行股份购买资产的

实施进展情况，加强与公司其他董事、管理层之间的沟通与交流，积极维护公

司及中小股东利益。

特此报告。

江苏宏图高科技股份有限公司独立董事

沈坤荣、恢光平、苏文兵、眭红明

二〇一六年三月二十八日

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