证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2016-16
上海实业发展股份有限公司
关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
提供担保额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实
城发”）拟以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公
司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展
有限公司（以下简称“上实养老发展”）向银行申请贷款提供额度
最高不超过人民币 38,000 万元的保证担保。公司已实际为其提供
的担保余额为零。
鉴于上实养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有
限公司（以下简称“上实东滩”）是上海上实（集团）有限公司的
全资子公司，上实养老发展为公司关联方，本次担保事项构成为
关联方提供担保。
公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司全资子公
司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议
案》。公司三名独立董事就关联担保事项发表了独立意见。
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本次是否有反担保：本次担保上实养老投资以其所持有的上实养
老发展 100%的股权质押给公司，作为反担保措施。
公司无逾期对外担保情况。
一. 关联担保概述
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实
城发与上实东滩于 2014 年 1 月共同投资成立了养老产业平台公司上
实养老投资（上实东滩持股 62%，上实城发持股 38%），并由该平台
公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目
（以下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社区
（CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。为满足后续开发
东滩长者社区的资金需求，上实养老发展拟向银行申请贷款，其中，
为 CCRC 项目申请贷款人民币 70,000 万元，贷款期限 5 年（贷款利
率按基准利率下浮 10%计算）；为 AA 项目申请贷款人民币 30,000 万
元，贷款期限 3 年（贷款利率按基准计算）。应银行之贷款要求，拟
由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担保，其中，（1）上实
城发及上实东滩拟按各自股权比例为 CCRC 项目所申请之贷款提供
保证担保，即上实城发拟为人民币 70,000 万元贷款中 38%的部分（人
民币 26,600 万元）提供保证担保；（2）上实城发及上实东滩拟按各
自股权比例为 AA 项目所申请之贷款，就 AA 项目土地及在建工程抵
押后不足部分提供保证担保，即上实城发拟为人民币 30,000 万元贷
款中就土地及在建工程抵押后不足部分的 38%提供保证担保（最高担
保金额不超过人民币 11,400 万元）。据此，上实城发拟以所持股权比
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例为上实养老发展向银行申请上述贷款提供额度最高不超过人民币
38,000 万元的保证担保。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持
有上实养老投资 62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实
养老发展 62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第三十四次会议审
议通过了《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担
保额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司三名独立董事
就关联担保事项发表了独立意见。本次担保暨关联交易事项尚需提交
股东大会审议。
二. 关联方的基本情况和关联关系
(一). 关联方的基本情况
上海实业养老发展有限公司为注册在上海市崇明县陈家镇前裕
公路 199 号 7 幢 475 室（上海裕安经济小区）的一人有限责任公司（法
人独资），公司股东为上海实业养老投资有限公司，公司法定代表人
何方毅。公司注册资本人民币 5 亿元，经营范围包括实业投资、投资
管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资
咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
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上实养老发展经审计的财务数据如下：截止 2015 年末，总资产
人民币 1,064,913,814.61 元，总负债人民币 566,388,289.05 元，净资
产为人民币 498,525,525.56 元。
上海实业养老投资有限公司为注册在中国（上海）自由贸易试验
区富特西一路 477 号 1 层 B57 室的有限责任公司（国内合资），公司
法定代表人何方毅。公司注册资本为人民币 2,000 万元，经营范围包
括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企
业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、
房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（经
营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
三. 担保协议主要内容
1. 保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复
利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不
限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、
差旅费、公证费及其他费用。
2. 本合同项下的保证方式为一般责任保证。本合同项下有多个保
证人的，各保证人就全部被担保债务向债权人按比例承担保证责任。
3. 保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满
之日起二年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各
期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起二年。若发生
法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布
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提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起二
年。
4. 另行约定事项：保证人按以下规定比例分别承担保证责任：上
海实业东滩投资开发（集团）有限公司 62%，上海上实城市发展投资
有限公司 38%。
四. 董事会、监事会、独立董事及保荐机构核查意见
1. 董事会意见
公司董事会对有关议案进行审议后认为：本项担保中，上实城发
实际承担的保证责任未超过在上实养老投资中所持股权比例；其他股
东上实东滩亦为上述贷款提供对等担保；上实养老投资为该项担保提
供反担保措施。本项交易符合公平、公正、公允原则，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益，该交易内容符合公司利益，不
存在重大风险。
2. 监事会意见
公司监事会对有关议案进行审议后认为：上实城发在该议案涉及
的担保事项中所承担的担保责任未超过其持有的上实养老投资 38%
的持股比例，同时上实东滩为上实养老发展该等贷款提供了对等担
保，上实养老投资为该项担保提供反担保措施，符合公平、公正、公
允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联
股东和中小股东利益的情形。同时，该等担保有利于解决上实养老发
展的资金需求，满足其日常经营及项目开发的需要，符合公司利益。
在审议该项担保议案时，关联董事回避了表决，决议程序合法合规且
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符合《公司章程》的规定。
3. 独立董事意见
公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议
案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：
公司全资子公司上实城发作为上实养老投资的股东方之一，按照
其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上实养老发展所申请的
银行贷款提供保证担保。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上
实城发与上实东滩按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保，上
实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权
比例，且上实养老投资为该等担保提供反担保措施，体现了公允、公
平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益
的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联董事就相关的
议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。综上，我们同意该项关联交易。
4. 保荐机构核查意见
公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次对关
联方提供担保暨关联交易进行了核查，出具核查意见如下：本次对外
担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立
董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次对外
担保暨关联交易无异议。本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司
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股东大会审议批准。
五. 关联担保的目的及对公司的影响
上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟
为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽
融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发
建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基
础。
六. 备查资料
1. 公司第六届董事会第三十四次会议决议
2. 独立董事意见
3. 上实养老发展营业执照（复印件）
4. 保证合同
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年三月三十日
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