海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等有关规定，作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发
展”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或“保荐机构”）对上实发展全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下
简称“上实城发”）为其参股公司上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实
养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发
展”）向银行申请贷款提供保证担保的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查
情况及核查意见如下。
一、对外担保暨关联交易基本情况
为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实城发与上海
实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）于 2014 年 1 月
共同投资成立了养老产业平台公司上实养老投资（上实东滩持股 62%，上实城发
持股 38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长
者社区项目（以下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社
区（CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。为满足后续开发东滩长者
社区的资金需求，上实养老发展拟向银行申请贷款，其中，为 CCRC 项目申请贷
款人民币 70,000 万元，贷款期限 5 年（贷款利率按基准利率下浮 10%计算）；
为 AA 项目申请贷款人民币 30,000 万元，贷款期限 3 年（贷款利率按基准计算）。
应银行之贷款要求，拟由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担保，其中，
（1）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为 CCRC 项目所申请之贷款提供保
证担保，即上实城发拟为人民币 70,000 万元贷款中 38%的部分（人民币 26,600
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万元）提供保证担保；（2）上实城发及上实东滩拟按各自股权比例为 AA 项目
所申请之贷款，就 AA 项目土地及在建工程抵押后不足部分提供保证担保，即上
实城发拟为人民币 30,000 万元贷款中就土地及在建工程抵押后不足部分的 38%
提供保证担保（最高担保金额不超过人民币 11,400 万元）。据此，上实城发拟以
所持股权比例为上实养老发展向银行申请上述贷款提供额度最高不超过人民币
38,000 万元的保证担保。
就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养老投资以其
所持有的上实养老发展 100%的股权质押给公司，作为反担保措施。
由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持有上实养老
投资 62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展 62%的权益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，上实养老发展为公司的关
联方，本次担保事项构成公司为关联方提供担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海实业养老发展有限公司
注册地点：上海市崇明县陈家镇前裕公路 199 号 7 幢 475 室
法定代表人：何方毅
注册资本：5 亿元
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、
企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
上实养老发展经审计的财务数据如下：截止 2015 年末，总资产人民币
1,064,913,814.61 元 ， 总 负 债 人 民 币 566,388,289.05 元 ， 净 资 产 为 人 民 币
498,525,525.56 元。
三、关联担保的目的及对公司的影响
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上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟为其向银行
申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽融资渠道，降低融资成
本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发建设进展，为公司持续介入养老产
业、推动实现主业升级奠定良好基础。
四、法定程序的履行情况
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易
的议案》，本次交易属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同
意意见。
公司于 2016 年 3 月 29 日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议
案》。
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次对外担保
暨关联交易无异议。本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批
准。
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