上海机电股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
在 2015 年度，我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产
经营状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了公
司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就 2015 年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司现有 3 名独立董事，分别是郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生，占全体
董事人数的三分之一。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上
海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组
书记、院长，上海市高级人民法院副院长。现任上海机电股份有限公司独立董事。
张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。
曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员。现任上海财经大学会计学院教
授、博士生导师，上海机电股份有限公司独立董事。
余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任。现任上
海交通大学安泰经济管理学院副教授，上海机电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2014年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
姓名 本年度应参 亲自出席次数 委托出席次 缺席次数
加董事会次 （含通讯表决 数
1
数 方式）
郑肇芳 10 10 0 0
张纯 10 10 0 0
余颖 6 6 0 0
王方华（离任） 4 4 0 0
2015年，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，对董事会
审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
特别对公司重大投资项目、经营管理、关联交易、公司内部控制的完善等方面最
大限度发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出合理化建议和意见，为
董事会科学决策和公司健康持续发展起到了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司2015年共召开3次股东大会，郑肇芳女士亲自出席了2015年第一次临时
股东大会和2014年度股东大会，余颖先生亲自出席了2015年第一次临时股东大会
和2015年第二次临时股东大会，张纯女士亲自出席了2014年度股东大会。
2015年，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策
和其他重大事项均履行了相关的审批手续。
三、2015年度发表独立意见情况：
2015年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审
阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对以下事项发
表了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，
对公司2014 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明
如下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函
及借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保
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的风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担
保；截至2014年12月31日，公司担保总额为8,762万元，全部是对下属公司的担
保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对日常关联交
易事项发表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审
核，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2014-2016年度日常关联交易为关联
交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理
并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
我们同意将《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜提请公司七届
二十二次董事会会议审议并同时报告公司监事会。
（三）在2015年3月16日召开的七届二十二次董事会会议上，对日常关联交
易事项发表了独立意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》事宜进行了认真审
议，现就该议案事宜发表如下意见：
关于公司及附属公司与关联方拟发生的2014-2016年度日常关联交易为关联
交易议案，相关交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理
并按一般商业条款订立，预计相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易
符合本公司和全体股东的利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
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次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《公司2014-2016年度日常关联交易的议案》提交公司2014年度
股东大会审议。
（四）在2015年4月22日召开的七届二十三次董事会会议上，对董事会换届
选举事宜发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上
海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司七届二十三次
董事会审议的董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
公司七届二十三次董事会推选陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜、袁建平、张艳
为公司第八届董事会董事候选人；推选郑肇芳、张纯、余颖为公司第八届董事会
独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人的任职资格以及董事会推选程序均
符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（五）在2015年6月9日召开的八届一次董事会会议上，对董事会推选董事长、
副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上
海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司八届一次董事
会审议的推选董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立意
见：
公司八届一次董事会推选陈鸿先生担任公司董事长；推选范秉勋先生担任公
司副董事长；聘请王心平先生担任公司总经理；聘请司文培先生担任公司董事会
秘书、财务总监；聘请傅海鹰先生担任公司常务副总经理；聘请刘国平先生担任
公司副总经理。上述董事长、副董事长及高级管理人员的任职资格以及董事会推
选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（六）在2015年7月27日召开的八届二次董事会会议上，对关联交易事项发
表了事前认可意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限
公司的债权进行债转股的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下
意见：
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此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合
公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限公司的债权进
行债转股，并同意将该议案提请公司八届二次董事会会议审议并同时报告公司监
事会。
（七）在2015年7月27日召开的八届二次董事会会议上，对关联交易事项发
表了独立意见：
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员暨公司独立董
事对公司提交的《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限
公司的债权进行债转股的议案》事宜进行了认真审核，现就该议案事宜发表如下
意见：
此次对高斯国际的债转股是为了顺利推进本公司印机业务的退出战略，符合
公司及全体股东的整体利益。
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董
事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本
次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
我们同意将《关于本公司和上海电气（集团）总公司以对美国高斯国际有限
公司的债权进行债转股的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（八）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事会换届选举情况
独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会提名委员会的主任委员及委员，
同意推选陈鸿、范秉勋、王心平、朱茜、袁建平、张艳为公司第八届董事会董事
候选人；推选郑肇芳、张纯、余颖为公司第八届董事会独立董事候选人。
2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
独立董事王方华先生和郑肇芳女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委
员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司
年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关
5
法律及公司章程、规章制度等的规定。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请
该事务所为公司2015年度会计和内部控制审计机构。
4、现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，经股东大
会审议通过的年度利润分配方案，我们认为能够实现对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续性发展，更好地保护投中小投资者的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
在2015年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
四、总体评价：
2015年，我们仍将严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责
地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、经营层良好有效的沟通合作，
推动公司治理结构进一步完善与优化，为公司健康持续发展献言献策，为维护公
司整体利益与全体股东特别是中小股东的利益作出应有的努力。
特此报告。
2016 年 3 月 28 日
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