熊猫金控股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2015
年，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的相关
会议，认真审议会议各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，维护公司整体利益
及中小股东合法权益。现就我们在2015年履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
韩丽伟：女，1963 年 9 月出生，英国 Bradford 大学管理学院工商管理硕士以及
北京大学光华管理学院高级工商管理硕士，曾任微软（中国）公司及微软亚洲研究院
对外事务总监。现任可口可乐中国装瓶集团公共事务及沟通总经理。2009 年 7 月开始
任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
戴稳胜：男，1969 年 2 月 2 日，中国人民大学财政金融学院副教授，主持及参与
包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在
内的多项科研项目；2015 年 1 月 14 日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情
形。
马郑玮：男，1980 年 3 月 15 日，中国石油大学（北京）工商管理学院教师，硕
士生导师，主要研究金融风险管理与研究、互联网金融、区域内大型国有企业、上市
公司风险处置等，2015 年 1 月 14 日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
孙 健：男，1982 年 1 月 20 日，中央财经大学会计学院副教授、会计信息系主
任，主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、
财务信息化等；2015 年 1 月 14 日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
2015年度，我们本着勤勉尽责的态度，按时出席相关会议。在召开相关会议前，
积极与公司进行沟通，获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议资料，尽自
己的专业能力，审慎决策，做出客观、公正的判断，能够充分的发表独立意见。我们
利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取
了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化
以及公司治理、生产经营管理和发展状况等，实地考察了公司集团本部。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，全体独立董事在对各项议案充分了解
并讨论的前提下，对公司董事会各项议案及公司其它事项基本给予了支持，没有弃权
和提出异议的情形。
会议出席的具体情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
韩丽伟 15 15 0 0
戴稳胜 15 15 0 0
马郑玮 15 15 0 0
孙 健 15 15 0 0
我们分别在董事会各专门委员会中担任相应职务。报告期内，我们认真履行了专
业委员会的工作职责，按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委
员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展
提供合理化建议，切实维护公司特别是中小股东的利益。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组情况
1、2015年5月22日，公司第五届董事会第三十二次会议，我们对审议的《关于重
大资产重组继续停牌的议案》，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过
质询和仔细分析后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：
（1）本次重大资产重组停牌期间，公司及中介机构就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查等工作，公司董事会在
股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有
关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告；
（2）本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查等工作正在进行中，尚未最终完
成，相关事项尚存在不确定性；
（3）为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年5
月25日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
2、2015 年 5 月 29 日，我们对《重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等拟
提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，就公司拟购买泰丰纺织集团有限公司持
有的莱商银行股份有限公司股份 1 亿股之事宜发表事前认可意见，同意将公司重大资
产重组方案、《重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》及与本次交易有关的其他议
案提交公司董事会审议。
3、2015 年 6 月 1 日，公司第五届董事会第三十三次会议，就公司收购莱商银行
5%股权一事，我们认真审阅了与本次交易相关的文件，现就本次会议审议的与本次交
易相关事项，发表如下独立意见：
（1）关于本次交易的独立意见
经仔细研究公司为本次交易编制的《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》，独立董事认为：《熊猫金控股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客
观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及本次交易对公司的影响情况，本次交易
是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是
中小股东的利益，因此，独立董事同意公司实施本次交易。
（2）关于本次交易决策程序的独立意见
公司第五届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（3）关于本次重大资产重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产购买。
依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的 25%，
符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的股票上市条件；公司最
近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在产权纠纷，不涉及
债权债务的转移。标的资产虽存在质押及法院的司法查封/冻结，但标的资产的出售
是在莱芜市中级人民法院（下称“莱芜中院”）组织下进行的司法变卖行为。本次交
易成交后，莱芜中院会就本次交易出具相关法律文书，届时标的资产的产权过户将不
会存在实质性的法律障碍。
公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了
独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，
具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定。
公司本次重大资产重组前，莱商银行的股东泰丰纺织与公司及其关联方不存在关
联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重大资产购买报告
书》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
关于本次交易的评估和定价公允性说明
（1）莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰
丰纺织持有的莱商银行 1 亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公司
出具了中新评报字（2014）第 0194 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014 年 10
月 11 日，评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015 年 4 月 28 日，
莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行 1 亿股股权进行整体
变卖，变卖价格降为 26,489.45 万元，比前述评估价值降低 14.50%。公司本次拟购买
资产的交易价格比司法技术评估机构估值结果明显折价，法院此次资产变卖价格已经
确定，不能更改，同意公司不另行聘请评估机构或估值机构对此次购买资产出具评估
报告或估值报告。
（2）本次交易价格以莱芜市中级人民法院公告的财产变卖价格为准，低于同行
业可比上市公司估值水平，低于市场可比交易价格。本次交易价格合理、公允，不存
在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第三
十三次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对 2015 年 8 月 11 日公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于为
北京市熊猫金融信息服务有限公司委托借款提供担保的议案》和 2015 年 12 月 14 日
公司第五届董事会第四十次会议审议的《关于为北京市熊猫金融信息服务有限公司借
款提供担保的议案》进行了认真的了解和查验并发表如下独立意见：公司为北京市熊
猫金融信息服务有限公司借款事项提供担保，有利于北京市熊猫金融信息服务有限公
司良性发展，符合公司整体利益；北京市熊猫金融信息服务有限公司为公司全资孙公
司，公司对其拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表
决程序符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担
保事项。
2、经核查，本报告期内，截止目前公司所有的担保均为向孙公司提供的担保且
无逾期担保，各次担保均经董事会会议有效表决权三分之二以上董事表决通过，依照
《公司章程》的规定，需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议
程序符合相关法律法规的要求，不存在违规对外担保情形，也不存在为控股股东及其
它关联方、任何非法人单位或个人提供担保和资金被违规占用的情形。
（三）再融资情况
1、2015 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第三十四次会议拟审议《关于公司 2015
年非公开发行股票方案》等相关议案以及 2015 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第
三十八次会议拟审议《关于调整后的公司 2015 年非公开发行股票方案》等相关议案，
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将该议案所有资料提交了公司独立董事审核，
独立董事进行了相关核查工作后，事前认可了上述关联交易，同意将上述事项提交董
事会审议。
2、2015 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议，我们就本次会议中《关
于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案以及 2015 年 10 月 23 日，公
司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》等相关议案发表独立意见如下：
（1）公司非公开发行方案切实可行，本次非公开发行股票完成后，公司净资产、
营运资金将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著
提高，财务指标更为稳健。此外，本次非公开发行可降低公司的财务风险，进一步提
升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，为实施公司进一步发展战
略提供坚实的资金基础，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。公司与认购对象签
署的相关协议系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、
法规、规范性文件的规定。
（2）北京市东方银湖科技有限公司、银湖资本投资管理有限公司和东营国际金
融贸易港有限公司拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小
股东的利益，不会影响公司独立性。同意上述关联交易事项。
（3）公司审议上述事项的会议召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公
司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定
回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关
规定，会议形成的决议合法有效。
（四）股权激励情况
2015 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第三十七次会议，对审议的《关于公司第一
期员工持股计划（草案）》，在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询
和探讨后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
4、实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，
提高管理效率和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结
构，实现公司的可持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施第一期员工持股计划。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对增补董事的提名、审议、表决等程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。新聘董事不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不
存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的
实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，报告期内公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
酬政策和考核标准，未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（六）聘任审计机构情况
2015 年 12 月 14 日，公司第五届董事会第四十次会议，我们审议了《关于聘请公
司 2015 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的
议案》，对公司聘任 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了认真审查，
我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。本次聘任事宜符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不会损害全体股东和投资者的合法
权益，董事会在审议该事项时，履行了必要的表决程序。同意聘任天健会计师事务所
为公司 2015 年度财务审计机构和 2015 年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第二十九次会议，我们审议了公司 2014 年
度利润分配预案并发表如下独立意见：公司 2014 年度利润分配预案是公司从实际情
况出发，兼顾了公司的可持续发展以及股东的要求和意愿，符合《公司章程》中关于
现金分红政策的有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情
形。同意公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案。
(八)出售资产情况
2015 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第三十一次会议，我们对审议的《关于转
让北京市熊猫烟花有限公司股权的议案》在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情
况并经过质询和探讨后，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：通过此次股权转
让，能有效加快公司资金周转，有利于公司优化资产结构，使公司持续稳定发展，符
合公司和全体股东的利益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了持续关注与监管，认为公司能够严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规和《公司信息披露事务管理制度》相关规定进行信息披露。2015 年公司完成了 2014
年年报、2015 年第一季度、半年度、第三季度报告和 127 个临时公告的编制和批露工
作，做到所批露信息的真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，不断
完善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，按照公司内部控制缺陷认定标准对包
括公司本部及下属重点企业的内控情况进行了评价，出具了内部控制自我评价报告。
天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报告。公司各业务部门、
子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。报告期内，公司对纳入
评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及
投资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员对公司的年度审
计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认
真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权
益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥更大作用。
独立董事：韩丽伟、戴稳胜、马郑玮、孙健
2016 年 3 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
