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凌云Ｂ股：2015年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-03-30 02:59:18
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2015 年年度报告

公司代码：900957 公司简称：凌云 B 股

上海凌云实业发展股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）赵丽琴

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2015年归属于上市

公司股东的净利润为336万元，累计未分配利润为-15338.85万元。故公司2015年度不分配利润，

不进行资本公积金转增资本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大

投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“管理

层讨论与分析”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。

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2015 年年度报告

目录

第一节 释义..................................................................................................................................... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3

第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 6

第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 7

第五节 重要事项........................................................................................................................... 18

第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 22

第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 25

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26

第九节 公司治理........................................................................................................................... 30

第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 33

第十一节 财务报告........................................................................................................................... 33

第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 118

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2015 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司 指 上海凌云实业发展股份有限公司

康立公司 指 上海康立实业有限公司

甘肃德祐 指 甘肃德祐能源科技有限公司

靖远德祐 指 靖远德祐新能源有限责任公司

伟城公司 指 广州嘉业伟城商业有限公司

大股东、控股股东 指 广州嘉业投资集团有限公司

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 上海凌云实业发展股份有限公司

公司的中文简称 凌云B股

公司的外文名称 SHANGHAI LINGYUN INDUSTRIES DEVELOPMENT CO., LTD

公司的外文名称缩写 无

公司的法定代表人 于爱新

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 陈新华 荣玫

联系地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼 上海市浦东新区源深路1088号12

1201室 楼1201室

电话 021-68400880 021-68400880

传真 021-68401110 021-68401110

电子信箱 lingyun@elingyun.com lingyun@elingyun.com

三、 基本情况简介

公司注册地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼1201室

公司注册地址的邮政编码 200122

公司办公地址 上海市浦东新区源深路1088号12楼1201室

公司办公地址的邮政编码 200122

公司网址 www.elingyun.com

电子信箱 lingyun@elingyun.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、香港文汇报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处

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2015 年年度报告

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

B股 上海证券交易所 凌云B股 900957 无

六、 其他相关资料

名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请 的会计

办公地址 南京市江东中路 359 号国睿大厦 2 号楼 18-20 楼

师事务所（境内）

签字会计师姓名 郭香 孙晓爽

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年

(%)

营业收入 52,072,238.97 18,306,783.21 184.44 11,343,709.48

归属于上市公司股东的 3,362,009.17 6,271,608.63 -46.39 7,177,277.15

净利润

归属于上市公司股东的 3,492,368.23 6,271,267.48 -44.31 -23,546,346.07

扣除非经常性损益的净

利润

经营活动产生的现金流 32,332,606.99 -46,839,404.18 -15,244,922.97

量净额

本期末比上

2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东的 397,392,904.03 394,030,894.86 0.85 387,759,286.23

净资产

总资产 1,015,624,956.92 887,289,592.31 14.46 395,434,522.47

期末总股本 349,000,000.00 349,000,000.00 349,000,000.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.0096 0.018 -46.67 0.021

稀释每股收益（元／股） 0.0096 0.018 -46.67 0.021

扣除非经常性损益后的基本每 0.0100 0.018 -44.44 -0.07

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 0.85 1.60 减少0.75个百 1.87

分点

扣除非经常性损益后的加权平 0.88 1.60 -0.72 -6.13

均净资产收益率（%）

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2015 年年度报告

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）

营业收入 4,185,460.00 8,509,193.86 21,312,942.05 18,064,643.06

归属于上市公司股东的净

-146,007.20 6,908,046.72 2,651,881.60 -6,051,911.95

利润

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益后的净利 -146,007.20 6,898,046.72 2,671,881.60 -5,931,552.89

润

经营活动产生的现金流量

44,400,314.90 27,370,993.34 -30,811,967.34 -8,626,733.91

净额

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

中报 1-6 月追溯调整数： 三季报 1-9 月追溯调整数：

2015 因转固时点变动造成差异：

6/1-6/30 营业成本调整： 2,697,125.13 2,697,125.13

6/1-6/30 营业收入调整： 8,509,193.86 8,509,193.86

6/1-6/30 净利润调整 5,812,068.73 5,812,068.73

注：公司于 2015 年 5 月 21 日取得电力业务许可证，公司据此以比较接近的二季度末为转固时点，

后经审计认定，更准确转固时点调整为 5 月 31 日。

季度数据与已披露数据差异说明见上表：

中报追溯调整 中报公告数 中报追溯调整后 三季报追溯调 三季报公告数 三季报追溯调

数： 1-6 月 数 整数： 1-9 月 整后数

营业收入 8,509,193.86 4,185,460.00 12,694,653.86 8,509,193.86 25,498,402.05 34,007,595.91

归属于上市

公司股东的 5,521,465.29 1,240,574.23 6,762,039.52 5,521,465.29 3,892,455.83 9,413,921.12

净利润

归属于上市

公司股东的

扣除非经常 5,521,465.29 1,230,574.23 6,752,039.52 5,521,465.29 3,902,455.83 9,423,921.12

性损益的净

利润

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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2015 年年度报告

非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额

非流动资产处置损益 -23,038.75 31,101,784.60

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的

支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产

生的超过公允价值部分的损

益

同一控制下企业合并产生的

子公司期初至合并日的当期

净损益

与公司正常经营业务无关的

或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损

益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款

项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续

计量的投资性房地产公允价

值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规

的要求对当期损益进行一次

性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业 -113,655.00 341.15 -398,162.70

外收入和支出

其他符合非经常性损益定义

的损益项目

少数股东权益影响额 6,334.69 20,001.32

所得税影响额

合计 -130,359.06 341.15 30,723,623.22

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）主要业务及经营模式

报告期内，公司业务范围主要为控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司的光伏发电业务、上海康

立实业有限公司的贸易业务，以及参股公司广州嘉业伟城商业有限公司的商业物业出租业务。

报告期内，控股子公司甘肃德祐在靖远县的100兆瓦光伏电站开始全面运营，电费收入成为公司最

主要的营收来源，公司主营业务变更为新能源发电；康立公司的贸易业务由于存在购销拖欠和盈

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2015 年年度报告

利水平欠佳等因素，报告期已基本停滞；参股公司嘉业伟城的物业出租及管理业务受部分物业装

修改造影响，本年度收入有所下降，但整体保持平稳。

（二）行业情况说明

光伏发电属于清洁能源，是国家产业政策鼓励优先发展的行业，电站建成并网后，产品是电，客

户是国家电网，价格在 20 年的运营期内锁定 0.95 元/千瓦时，这样的项目可为企业经营带来稳定

的现金流，又可替代化石能源的使用，为环保做贡献，是实现经济效益和社会效益和谐发展的上

佳之选。

由于行业发展太快，“三北”地区行业集中度高，短期内电力市场存在供大于求的现象。至 2015

年底，甘肃省电力装机量约 4531 万千瓦，最大用电负荷仅为 1300 万千瓦，装机容量是用电负荷

的 3.4 倍，其中，新能源装机 1784 万千瓦（光伏 584 万千瓦），加上甘肃省经济不发达，工业发

展水平落后，用电需求受宏观经济影响出现大幅下降，电力消纳能力不足，企业产出受限，2015

年，甘肃省光伏电站平均限电 60%左右。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

靖远光伏电站项目本期全面建成实现并网发电，在建工程转入固定资产及无形资产。

三、报告期内核心竞争力分析

可再生能源符合国家产业政策，是国家鼓励优先发展的行业，产品价格不受经济周期影响，剔除

限电因素，可长期运行 20 年，现金流稳定，不具有特别的核心竞争力。自 2015 年起，甘肃省的

新能源企业均遭受到严重的弃光限电压力，产出不足。随着国家对区域性弃光问题的重视，2016

年已开始加强对电力市场的并网调度管理、开展新能源消纳能力研究、修建特高压输送电网、鼓

励可再生能源供热以及实施电能替代等举措，提高新能源的消纳能力，促进可再生能源持续健康

发展。

第四节 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

（一）报告期经营情况

2015 年，随着控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司位于靖远的 100 兆瓦光伏发电项目全面

投入运营，公司上下充满着主营业务转型成功的喜悦，因为这是经过多年艰难跋涉，寻求可持续

发展的一个阶段性成果。这一年，公司成功跻身新能源发电行业，电费收入成为公司主营业务来

源。但市场变化之快也让我们始料未及，电站并网第一年即遭受大规模的限电现象，统计数据显

示，在新能源最集中的新疆、甘肃、宁夏三省，去年均遭受了不同程度的限电现象，甘肃省平均

限电约 60%，极端的月份甚至超过 70%，我们电站月均上网电量只达到电站总装机容量的 40%左右。

众所周之，我国能源供应和能源需求呈逆向分布，在资源上“西富东贫、北多南少”，在需

求上则恰恰相反。不仅传统能源如此，新能源也这样，80%以上的风能资源分布在“三北”地区，

太阳能资源也是“高原大于平原，西部大于东部”，而 75%以上的能源需求集中在东部和中部地

区。尤其“十二五”以来，新能源发展迅猛，基本上是五年翻了六番。2015 年，太阳能新增装机

规模约 15GW,，同比增长 40%，连续三年全球当年新增装机第一，累计装机规模已达 43GW，跃居

全球第一。

新能源发展迅猛导致如下结果：一、电力富裕，供大于求。据国家电网数据记载，甘肃省电

力装机量约 4531 万千瓦，最大用电负荷仅为 1300 万千瓦，装机容量是用电负荷的 3.4 倍，其中，

新能源装机 1784 万千瓦（光伏 584 万千瓦）。二、经济下行，用电萎缩。受宏观经济下行影响，

工业用电下降明显。三、电网发展滞后，电力外送受阻。国家电网的特高压外送通道建设远远落

后于光伏项目的核准，新能源富集地区不同程度都存在跨省跨区送出能力不足问题，消纳困难，

已成为制约新能源发展的刚性约束。

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2015 年年度报告

除限电因素导致公司产能不足影响营业收入外，新能源行业还面临一个很大的发展制约就是

补贴资金不到位的问题。甘肃省自 2013 年实施完第五批可再生能源补贴资金目录申报后，两年多

的时间，没有再开展新项目补贴资金的申报工作，一直到 2016 年 2 月才启动第六批补贴资金的申

报，也就是说，自 2013 年底至 2015 年底期间并网的光伏项目都没有拿到补贴资金，我司电站项

目也不例外，并网至今没有拿到一分钱补贴，而补贴资金占电费结算收入的约三分之二，可以想

象，可再生能源企业在过去两年遭遇了多么大的资金困难。

一方面饱受限电之苦，另一方面补贴资金又迟迟不到位，两头挤压之下，公司只有在夹缝中

求变谋生。公司经常跑电力公司，反复跟他们交流沟通，表达企业的困难，希望能提高发电量，8

月份在电力公司撮合下，公司同甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司签订了第一份替代发电权合

同，约定由我公司购买其自备电厂部分发电权，即 5 个月期间共替代发电 1200 万度。此份合同的

签订，是在电力消纳市场不景气的情况下，公司探索直购电、替代发电等新售电形式的一次有益

尝试。

报告期内，参股公司广州嘉业伟城公司进行了以“蝶变”为名的升级改造工程，改造工程耗

时 9 个月，对商场正常经营有一定影响，但公司全体员工努力进取，克服困难，顶住了整体经济

形势下行带来的购买力下降，以及在各类网店、微店围攻下实体商场景气指数不断走低的压力，

较圆满地完成了各项任务，取得了可喜的成绩。丽影广场连续两年获得广州商业总会颁发的年度

“广州十佳购物中心”殊荣。

报告期内，公司合并报表实现主营业务收入 5,207 万元，实现归属于上市公司股东的净利润

336 万元。

（二）2016 年经营展望

2016 年将是深化电力体制改革的关键年，针对“三北”地区弃光限电现象严重的问题，行业

主管部门相继出台了一系列举措，旨在挖掘可再生能源富集地区电能消纳潜力和电力系统辅助服

务潜力，着力解决弃风、弃光问题，促进可再生能源与其他能源协调发展。可再生能源企业除基

础电量外，2016 年在售电模式上会有一些新的拓展：1、可再生能源发电企业直接参与市场交易，

并逐步扩大交易范围和规模，扩大电力消费，促进可再生能源就近消纳；2、建立自备电厂电量置

换机制，鼓励拥有自备电厂的企业在当地负荷低谷期降低自备电厂发电出力，使用可再生能源电

量，在负荷高峰期组织自备电厂电量上网；3、可再生能源优先发电权，通过利益补偿机制，鼓励

燃煤发电与可再生能源进行调节，由电网参与调度落实。

可再生能源企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，并通过优先调度执行发电合同。这些

新的举措，是电力市场各参与方利用新能源企业电力边际成本较低的优势，通过市场化的竞争落

实优先发电权，保障新能源企业的基本收益，促进可再生能源持续健康发展。在此新形势下，我

们要认真学习有关文件精神，紧跟电力改革步伐，顺应市场变化，保持与省电网部门以及用电大

户的密切联系，争取在基础电量、优先电量和外送电量中争取到与电站规模相匹配的合同发电份

额。同时，狠抓电站运维管理，杜绝风险隐患，尽一切可能提高发电量，应对 2016 年实体经济仍

处于下行环境中的困难局面。

二、报告期内主要经营情况

2015 年，公司合并报表实现主营业务收入 5,207 万元，归属于上市公司股东的净利润 336 万

元。其中：

1. 控股子公司甘肃德祐实现主营业务收入 4,789 万元，实现净利润 345.62 万元；

2. 控股子公司上海康立全年完成销售收入 418 万元，实现净利润-66.92 万元；

3．参股公司嘉业伟城全年实现主营及其他业务收入 9,399 万元，实现净利润 4,242 万元，公

司按权益法核算合并投资收益 530 万元。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）

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2015 年年度报告

营业收入 52,072,238.97 18,306,783.21 184.44

营业成本 20,477,820.67 17,729,691.86 15.50

销售费用

管理费用 8,943,620.40 5,435,075.70 64.55

财务费用 21,722,086.13 -111,460.39

经营活动产生的现金流量净额 32,332,606.99 -46,839,404.18 169.03

投资活动产生的现金流量净额 -266,112,741.22 -298,132,222.69 10.74

筹资活动产生的现金流量净额 208,577,862.80 306,067,710.00 -31.85

研发支出

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

商业 4,185,460.00 4,040,460.00 3.46 -77.14 -77.21 增加 0.31

个百分点

电力销售 47,886,778.97 16,437,360.67 65.67

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

化肥 4,185,460.00 4,040,460.00 3.46 -77.14 -77.21 增加 0.31

个百分点

电力销售 47,886,778.97 16,437,360.67 65.67

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本 毛利率比

分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减

减（%） 减（%） （%）

上海 4,185,460.00 4,040,460.00 3.46 -77.14 -77.21 增加 0.31

个百分点

甘肃 47,886,778.97 16,437,360.67 65.67

(2). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构 期占总 情况

分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

商业 采购成 4,040,460.00 19.73 17,729,691.86 100.00 -77.21 业务

本 战略

调整

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2015 年年度报告

电力销售 电站折 16,437,360.67 80.27 本期

旧摊销、 新增

维修费、

人员开

支及其

他电站

直接费

用

分产品情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构 期占总 情况

分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

商业 采购成 4,040,460.00 19.73 17,729,691.86 100.00 -77.21 业务

本 战略

调整

电力销售 电站折 16,437,360.67 80.27 本期

旧摊销、 新增

维修费、

人员开

支及其

他电站

直接费

用

2. 费用

管理费用

项目 本期金额 上期金额

办公费 206,592.00 118,696.70

业务招待费 1,026,783.34 86,446.60

运输交通费 358,302.89 111,020.06

办公楼租金 1,040,861.86 701,628.90

审计咨询服务费等 1,002,780.00 602,500.00

折旧摊销费 394,876.68 381,328.12

人员费用 3,134,154.46 2,390,553.10

差旅费 382,762.23 315,868.80

股东会董事会费用 547,700.00 404,900.00

机物料消耗 138,688.00

水电费 133,872.03

税金 185,750.13

其他 390,496.78 322,133.42

合计 8,943,620.40 5,435,075.70

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2015 年年度报告

财务费用

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 22,043,706.06

减：利息收入 351,245.23 191,675.53

汇兑损益 -1.84 -0.10

其他 29,627.14 80,215.24

合计 21,722,086.13 -111,460.39

3. 研发投入

报告期内无研发投入。

4. 现金流

见现金流量表及其报表附注。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期 上期期

本期期末

末数占 末数占

项目名 金额较上

本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明

称 期期末变

的比例 的比例

动比例（%）

（%） （%）

货币资 4,723,997.56 0.47 95,366,267.15 10.75 -95.05 本期资金主要用

金 于光伏电站竣工

结算

应收账 74,172,790.60 7.30 3,077,562.65 0.35 2,310.11 本年并网发电形

款 成应收未收的国

家电网补贴款

其他流 68,559,253.74 6.75 待抵扣的增值税-

动资产 进项税年初在应

交税费科目反映，

本期对年末待抵

扣的增值税-进项

税余额

68,559,253.74 元

进行了重分类调

整，从应交税费重

分类至其他流动

资产。

固定资 583,835,957.05 57.49 3,694,063.08 0.42 靖远光伏电站项

产 目完工转固

在建工 498,020,151.81 56.13 靖远光伏电站项

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2015 年年度报告

程 目完工转固

无形资 6,441,380.81 0.63 靖远光伏电站项

产 目完工转固

长期待 12,301,600.00 1.21 已支付的贷款银

摊费用 行财务顾问费及

电力设备维修费

应付票 90,350,000.00 10.18 工程款项偿付

据

应付账 37,911,290.84 3.73 117,614,208.62 13.26 -67.77 支付了工程款项

款

应交税 18,693.97 0.00 -69,334,903.56 -7.81 待抵扣的增值税-

费 进项税年初在应

交税费科目反映，

本期对年末待抵

扣的增值税-进项

税 余 额

68,559,253.74 元

进行了重分类调

整，从应交税费重

分类至其他流动

资产。

其他应 1,493,238.87 0.15 32,013,462.63 3.61 -95.34 归还往来款

付款

一年内 44,000,000.00 4.33 一年内到期的质

到期的 押保证借款

非流动

负债

长期借 516,000,000.00 50.81 300,000,000.00 33.81 72.00 质押保证借款

款

(四) 行业经营性信息分析

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2015 年年度报告

电力行业经营性信息分析

1. 报告期内电量电价情况

√适用 □不适用

上网电 售电

外购电量（如有）(万千瓦 价(元/ 价(元

发电量(万千瓦时) 上网电量(万千瓦时) 售电量(万千瓦时)

时) 兆瓦 /兆瓦

时) 时)

经营地区/发电类 上年 上年同 上年 上年同

今年 同比 今年 同比 今年 同比 今年 同比 今年 今年

型 同期 期 同期 期

甘肃靖远光伏发电 5,108 0 / 6,308 0 / 950 950

甘肃靖远光伏发电 1,200 0 / 1,200 0 / 625 625

合计 6,308 0 / 6,308 0 /

报告期公司在甘肃靖远县 100 兆瓦光伏电站上网发电量合计 6308 万千瓦时，其中上网电价 0.95 元/千瓦时上网电量 5108 万千瓦时，0.625 元/千万时上

网电量 1200 万千瓦时。

2. 报告期内电量、收入及成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

上

本期占 上年同 本期金额

发电量 售电量 年 上年

同 同 变动比 总成本 期占总 较上年同

类型 （万千 （万千瓦 收入 同 成本构成项目 本期金额 同期

比 比 例（%） 比例 成本比 期变动比

瓦时） 时） 期 金额

（%） 例（%） 例(%)

数

光伏发 折旧摊销及其他

/ 6,308 / 47,886,778.97 0 / 16,437,360.67

电 电站直接费用

外购电

— — — —

（如有）

合计 6,308 47,886,778.97 - 16,437,360.67

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2015 年年度报告

3. 装机容量情况分析

√适用□不适用

电源种类 电站名称 所在地区 2015 年装机容量（兆瓦） 计划/核准装机容量（兆瓦）

太阳能 靖远德祐新能源有限责任公司 甘肃白银市靖远县 100 100

4. 发电效率情况分析

□适用 √不适用

5. 资本性支出情况

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

项目名称 预算数 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 报告期内营业利润

甘肃靖远 100 兆瓦光伏电站 85,000 100% 15,973 72,712 360

6. 其他说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

光伏行业经营性信息分析

1. 光伏产品关键技术指标

□适用√不适用

2. 光伏电站信息

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

光伏电站开发：

期初持有电 报告期内出售 期末持有电 在手已核准 已出售电站项 当期出收电站对

站数及总装 电站数及总装 站数及总装 的总装机 目的总成交 公司当期经营业

机容量 机容量 机容量 容量 金额 绩产生的影响

一个 100 兆瓦 0 一个 100 兆瓦 100 兆瓦 0 /

电站 电站

√适用□不适用

单位：万元 币种：人民币

光伏电站运营：

装机 电价

上网 结算 上网电价

光伏电 容量 补贴 发电 电费 营业

所在地 电量（千瓦 电量（千瓦 （元/千

站 （兆 及 量 收入 利润

时） 时） 瓦时）

瓦） 年限

集中式：

靖远德 甘肃白 上 网

祐新能 银市靖 电 价

源有限 远县 0.95

100 63,081,610 63,081,610 4,788.68 360.29

责任公 元/千

司 瓦时，

20 年

分布式：无

与电站电费收入等相关的金融衍生产品情况（若有）：无

电价补贴及年限：上网电价为 0.95 元/千瓦时，补贴年限为 20 年。

上网电价：国网电价 0.95 元/千瓦时，替代火电发电企业售电价为 0.625 元/千瓦时。2015 年 6-12

月上网发电量为 63,081,610 千瓦时，其中 0.95 元/千瓦时上网电量 51,081,610 千瓦时，0.625

元/千万时上网电量 12,000,000 千瓦时，共计电费收入 4,788.68 万元人民币，营业利润 360.29

万元。

3. 推荐使用表格

(1).光伏产品生产和在建产能情况

□适用√不适用

(2).光伏产品主要财务指标

□适用 √不适用

(3).光伏电站工程承包或开发项目信息

□适用 √不适用

4. 其他说明

□适用√不适用

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2015 年年度报告

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

公司报告期内无重大的股权及非股权投资。

(六) 重大资产和股权出售

报告期内，公司无重大资产和股权出售情况。

(七) 主要控股参股公司分析

单位：万元币种：人民币

公司名称 业务性质 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润

（%）

甘肃德祐 光伏发电 95 84,519.78 25,027.60 4,788.68 345.62

能源科技

有限公司

上海康立 贸易 90 1,308.74 771.90 418.55 -66.92

实业有限

公司

广州嘉业 商业物业 22 282,704.05 35,465.90 9,399 4,242.15

伟城商业 出租

有限公司

(八) 公司控制的结构化主体情况

不适用。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

报告期控股子公司甘肃德祐的 100 兆瓦光伏电站全面开始运营，电费收入成为公司主要的营

收来源。

国务院 2013 年出台的《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》，迅速引爆了光伏电站

建设的浪潮。当年，我国实现新增光伏装机量 10.95GW，成为全球第一大光伏应用市场；2014 年，

我国新增光伏装机量 10.6GW，占全球新增装机量的四分之一，增长 60%，实现了《意见》中提出

的平均年增 10GW 的建设目标；2015 年，光伏新增装机约 15GW,，同比增长 40%，连续三年全球当

年新增装机第一，累计装机规模已达 43GW，跃居全球第一。

目前，市场普遍预期“十三五”期间光伏累计装机有望提升至 150GW，较原有目标提升 50%，

2016-2020 年年均装机规模在 21GW 左右。

光伏装机的爆发式增长，发生在社会用电总需求增速下滑的大背景下，富集的电力如何消纳

已摆在企业以及行业主管部门面前，尤其是西部的新疆、内蒙、甘肃等光伏大省，电力供应已趋

于饱和甚至过剩，弃光限电现象在 2015 年越来越普遍。根据国家能源局 2015 年 10 月 20 日发布

的统计数据，1-9 月，全国累计光伏发电量 306 亿千瓦时，弃光电量约 30 亿千瓦时，弃光率为 10%；

弃光主要发生在甘肃和新疆地区，其中，甘肃省弃光电量 17.6 亿千瓦时，弃光率 28%，新疆（含

兵团）弃光电量 10.4 亿千瓦时，弃光率 20%。尤其严峻的是 9 月的数据，甘肃的弃光率高达 33%，

新疆达到 47%，到 2015 年年底更是持续上升中。另外，国家可再生能源补贴资金到位严重滞后，

发电企业现金流困难，企业的经济效益受到严重影响。

2015 年 10 月，国家发改委发布了《关于开展可再生能源就近消纳试点的通知》，拟在甘肃、

内蒙古率先开展可再生能源就近消纳试点。通知提出，一方面积极加强输电通道和配电网建设，

促进可再生能源外送，扩大消纳范围；另一方面以可再生能源为主、传统能源调峰配合形成局域

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2015 年年度报告

电网，减少外送线路建设需求，探索在试点地区局域电网内考虑输电距离因素测算确定输配电价，

积极承接东部产业转移，促进可再生能源积极消纳的良性循环。通过企业自备燃煤火电机组公平

承担社会责任，履行调峰义务，参与交易，提高调峰能力，加大可再生能源就近消纳力度。同时，

本次试点还提出在可再生能源富集地区，鼓励可再生能源发电企业形成市场主体，鼓励可再生能

源发电企业参与直接交易并逐步扩大交易范围和规模，鼓励可再生能源供热以及实施电能替代，

降低企业用电成本，扩大电力消费，促进可再生能源就近消纳，改善企业面临的经营困境。

(二) 公司发展战略

1．完善电站运维管理体系，确保电站无重大风险隐患，保障公司固定资产安全运行。

2．积极参与电力市场的直接交易，扩大电力销售渠道，谋求电站最大出力指标。

3．关注资本市场政策动态，期待管理层创新解决 B 股公司的历史遗留问题。

(三) 经营计划

1.完善电站运维体系，保障电站安全稳定运营。

探索建立光伏电站设备正常运行的遥测功能，以实现运维过程中事故提前预警和保证及时维

修，提高发电率；强化员工队伍建设，提升专业技术人员的责任心和业务能力，保障电站安全高

效发电。

2. 拓展电力销售渠道，谋求电站最大出力指标。

加强与国家电力部门的沟通联系，争取发电管理部门最大的业务支持；探索与省内用电需求

大户建立合作机制，拓展售电量；精细测算，力争取得较大的跨区外送电力指标份额；密切跟踪

第六批新能源补贴资金的申报进度，及时获得国家补贴资金。

3. 加强内控体系建设，提升管理水平。

2016 年，公司迈入主业转型后的平稳发展期，公司将密切关注电站的各项运维指标，完善运

维规程，提升综合管理能力；公司将继续加强内控体系建设，推动公司成为具有可持续发展潜力

的公众公司。

(四) 可能面对的风险

公司可能面对的风险主要是可再生能源的行业风险，主要包括以下几方面：

1. 电站运维风险。电站的运营维护工作直接影响电站的电力产出和使用寿命，公司在安全、运行

和检修等方面有完整的操作规程，公司也在探索建立电站设备正常运行的遥测功能，实现事故提

前预警和及时维修，保障电站出力指标。

2. 区域限电风险。未来一定时间，甘肃省光伏企业仍然会面临较大的限电风险，这是行业发展过

快的必然结果，这一风险的释放与当地经济发展水平和国家输电通道和配电网建设高度相关。

3. 可再生能源补贴资金不到位导致的资金支付风险。补贴资金占整个电费结算收入的三分之二，

这部分资金的拨付完全依赖国家信用，企业十分被动，如果补贴迟迟不到位，会导致企业资金链

支付风险。

(五) 其他

无。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司已按中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，修改完善了《公

司章程》中有关利润分配政策的相关条款。

自通知实施至本报告期，公司财务报表累计未分配利润仍为负数，故一直没有分配利润，也未实

施资本公积金转增股本等行为。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度合并 占合并报表中

每 10 股送 每 10 股派 现金分红

分红 每 10 股转 报表中归属于 归属于上市公

红股数 息数(元) 的数额

年度 增数（股） 上市公司股东 司股东的净利

（股） （含税） （含税）

的净利润 润的比率(%)

2015 年 0 0 0 0 3,362,009.17 0

2014 年 0 0 0 0 6,271,608.63 0

2013 年 0 0 0 0 7,177,277.15 0

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

不适用。

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

五、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

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2015 年年度报告

现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 35

境内会计师事务所审计年限 5年

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通 0

合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2015 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《聘请 2015 年度财务及内

控审计机构、确定审计费用的提案》，该提案于 2015 年 5 月 5 日召开的 2014 年度股东大会审议

通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

不适用。

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额

较大的债务到期未清偿等情况。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十一、重大关联交易

□适用 √不适用

十二、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保 担保

方与 发生 担保是 关

是否存 是否为

担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 联

在反担 关联方

方 公司 保方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 关

保 担保

的关 签署 毕 系

系 日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司

的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子

公司的担保）

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 56,000

报告期末对子公司担保余额合计（B） 56,000

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 56,000

担保总额占公司净资产的比例(%)

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保

对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 2015 年 1 月，公司控股子公司甘肃德祐能源科技有

限公司与云南国际信托有限公司签订信托贷款合同，取得

长期借款 8,000 万元，期限自贷款发放日起计算 59 个月，

分期偿还贷款本金。由本公司、本公司实际控制人于爱新、

陈少霞、甘肃省中小企业信用担保有限公司为其提供担

保。截止 2015 年 12 月 31 日 2,000 万转入一年内到期的

其他非流动负债。

2015年7月，公司控股子公司甘肃德祐能源科技有限

公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任公司与中国

工商银行股份有限公司白银分行签订借款合同，取得长期

借款4.8亿元，借款期限15年。由本公司、广州市东愉实

业发展有限公司、本公司实际控制人于爱新、陈少霞、本

公司的母公司广州嘉业投资集团有限公司为其提供担保；

靖远德祐新能源有限责任公司以其发电项目收费权形成

的应收账款进行质押；本公司股东广州诺平投资有限公司

以持有的本公司股票4,108万股提供质押担保；广州嘉业

投资集团有限公司实际控制的公司镇安繁丰矿业有限责

任公司以其蔡家庄钒矿采矿权进行抵押提供担保。截止

2015年12月31日2,400万转入一年内到期的其他非流动负

债。

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2015 年年度报告

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

□适用 √不适用

3、 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

无。

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十四、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司坚持以人为本，推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀人

才，同时积极维护员工的权益、职业安全和健康，制定了员工招聘、管理，以及职业健康、劳动

安全、福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐统一。

公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关

者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公司持续、健康发展。

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用。

十五、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

报告期内公司普通股股份未发生变动。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

报告期内公司未发行证券。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内，公司普通股股份总数及股东结构、公司资产和负债结构均未发生变动。

(三) 现存的内部职工股情况

截止本报告期末，公司无内部职工股。

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 26,262

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 26,469

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售 股

股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东

条件股份数 份

（全称） 增减 量 (%) 数量 性质

量 状

态

广州嘉业投 0 103,370,000 29.62 103,370,000 无 境内非国

资集团有限 有法人

公司

广州诺平投 0 41,080,000 11.77 41,080,000 质 41,080,000 境内非国

资有限公司 押 有法人

上海淼衡实 0 5,670,000 1.62 5,670,000 质 2,600,000 境内非国

业有限公司 押 有法人

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2015 年年度报告

北京中稷东 0 4,200,000 1.20 4,200,000 无 境内非国

方资产管理 有法人

有限公司

顾小舟 0 4,200,000 1.20 4,200,000 无 境内自然

人

北海关东房 0 2,430,000 0.70 2,430,000 无 境内非国

地产代理有 有法人

限责任公司

上海物流产 0 1,950,000 0.56 1,950,000 冻 1,950,000 境内非国

业投资公司 结 有法人

何炜 1,544,400 1,544,400 0.44 0 未 境内自然

知 人

肖元信 0 1,200,000 0.34 1,200,000 无 境内自然

人

周泉 1,053,100 1,053,100 0.30 0 未 境内自然

知 人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条 股份种类及数量

股东名称 件流通股的数

种类 数量

量

何炜 1,544,400 境内上市外资股 1,544,400

周泉 1,053,100 境内上市外资股 1,053,100

SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED 966,000 境内上市外资股 966,000

张胜强 771,800 境内上市外资股 771,800

徐暄 590,000 境内上市外资股 590,000

马世强 566,778 境内上市外资股 566,778

王道 550,000 境内上市外资股 550,000

汤金莲 532,000 境内上市外资股 532,000

HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY 529,184 529,184

境内上市外资股

LIMITED-ACCOUNT CLIENT

陈文胜 500,200 境内上市外资股 500,200

上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5%以上的有限售条件股份的股东之间无

关联关系，亦非一致行动人，其余持有有限售条件

股份的股东之间关系公司未知。

公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否有

关联关系，亦未知其股份是否被冻结、质押、托管

或其他状况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上

持有的有限 市交易情况

序号 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上 限售条件

可上市交

数量 市交易股

易时间

份数量

1 广州嘉业投资集团有限公司 103,370,000 非流通股

2 广州诺平投资有限公司 41,080,000 非流通股

3 上海淼衡实业有限公司 5,670,000 非流通股

23 / 118

2015 年年度报告

4 北京中稷东方资产管理有限公司 4,200,000 非流通股

5 顾小舟 4,200,000 非流通股

6 北海关东房地产代理有限责任公司 2,430,000 非流通股

7 上海物流产业投资公司 1,950,000 非流通股

8 肖元信 1,200,000 非流通股

9 杨光荣 400,000 非流通股

10 李海兰 400,000 非流通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5%以上的有限售条件股份的股东之间无关

联关系，亦非一致行动人，其余持有有限售条件股

份的股东之间关系公司未知。

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称 广州嘉业投资集团有限公司

单位负责人或法定代表人 于爱新

成立日期 2000 年 12 月 21 日

主要经营业务 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等

报告期内控股和参股的其他境内外上市 无

公司的股权情况

其他情况说明 无

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期

报告期内公司控股股东无变更。

3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名 于爱新

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 否

主要职业及职务 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长，现

任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公 过去 10 年曾控股的境内上市公司为本公司。

司情况

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2015 年年度报告

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

报告期内公司实际控制人无变更。

3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位：万元 币种：人民币

单位负

责人或 组织机构 注册资 主要经营业务或管理活动

法人股东名称 成立日期

法定代 代码 本 等情况

表人

广州诺平投资 胡立民 2002 年 11 4357303-7 5,000 以自有资金进行项目投资；

有限公司 月 18 日 批发和零售贸易（国家专营

专控商品除外）；设计、安

装、维修、销售：空调制冷

设备。

情况说明 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

六、 股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从 是否在公司

任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的 关联方获取

姓名 职务(注) 性别 年龄

日期 日期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总 报酬

额（万元）

于爱新 董事长 男 52 2014 年 5 2017 年 5 40.1 是

月 28 日 月 27 日

连爱勤 副董事长、 男 45 2014 年 5 2017 年 5 40.1 否

总裁 月 28 日 月 27 日

陈新华 董事、常务 女 47 2014 年 5 2017 年 5 23.4 否

副总裁、董 月 28 日 月 27 日

事会秘书

梁军 董事 男 50 2014 年 5 2017 年 5 5 是

月 28 日 月 27 日

胡立民 董事 男 53 2014 年 5 2017 年 5 5 是

月 28 日 月 27 日

吴子勇 董事 男 43 2014 年 5 2017 年 5 19,300 19,300 0 5 是

月 28 日 月 27 日

朱贵春 独立董事 男 69 2014 年 5 2014 年 11 5 否

月 28 日 月3日

彭诚信 独立董事 男 42 2014 年 5 2017 年 5 5 否

月 28 日 月 27

蒋义宏 独立董事 男 65 2015 年 5 2017 年 5 0 否

月5日 月 27 日

刘卫红 监事长 女 45 2014 年 5 2017 年 5 3 是

月 28 日 月 27 日

26 / 118

2015 年年度报告

林一贺 监事 女 53 2014 年 5 2017 年 5 3 是

月 28 日 月 27 日

徐明泉 职工监事 男 36 2014 年 5 2017 年 5 10.3 否

月 28 日 月 27 日

梁健新 副总裁 男 60 2008 年 6 18.3 否

月5日

尹楚荻 副总裁 女 48 2015 年 5 18.4 否

月 11 日

赵丽琴 财务总监 女 45 2015 年 5 15.7 否

月 11 日

合计 / / / / / 19,300 19,300 0 / 197.3 /

姓名 主要工作经历

于爱新 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长，现任广州嘉业投资集团有限公司董事长、本公司董事长。

连爱勤 曾任广州嘉业投资集团有限公司董事、常务副总裁；本公司董事兼总裁；本公司董事长兼总裁。现任广州嘉业投资集团有限公司董事、

本公司副董事长兼总裁。

陈新华 曾任本公司董事、常务副总裁兼财务总监。现任本公司董事、常务副总裁兼董事会秘书。

梁军 现任广州嘉业投资集团有限公司副总经理、本公司董事。

胡立民 现任广州诺平投资有限公司总经理、本公司董事

吴子勇 曾任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理、本公司监事。现任广州嘉业投资集团有限公司资金部经理、本公司董事。

朱贵春 曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长；中辽国际辽西公司总经理；辽宁省朝阳市发改委雇员。现任本公司独立董事。

彭诚信 曾任吉林大学法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师、本公司独立董事。

蒋义宏 曾任上海财经大学会计学教授、博士生导师；中科英华高技术股份有限公司独立董事；豫园旅游商城股份有限公司独立董事。现任中科

英华高技术股份有限公司独立董事、豫园旅游商城股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

刘卫红 现任广州嘉业投资集团有限公司财务总监、本公司监事会召集人

林一贺 曾任广州伟城房地产开发有限公司行政总监；本公司第四届监事会监事。现任广州嘉业集团行政人事总监、本公司监事。

徐明泉 现任本公司审计主管、职工监事。

梁健新 曾任广州嘉业投资集团有限公司副总裁、本公司总裁办公室主任、董事兼董事会秘书、董事兼副总裁。现任本公司副总裁。

尹楚荻 曾任恒满房地产置业有限公司财务总经理；满堂红（中国）集团审计部总监；本公司财务总监。现任本公司副总裁。

赵丽琴 曾任本公司财务总监；上海虹口区国资委外派财务总监；上海虹口区国资委聘任总会计师、本公司独立董事。现任本公司财务总监。

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2015 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

于爱新 广州嘉业投资集团有限公司 董事长 2000 年 12 月 21 日

连爱勤 广州嘉业投资集团有限公司 董事 2000 年 12 月 21 日

梁军 广州嘉业投资集团有限公司 副总经理 2003 年 8 月 4 日

胡立民 广州诺平投资有限公司 法定代表人兼总经理 2002 年 11 月 18 日

刘卫红 广州嘉业投资集团有限公司 财务总监 2002 年 1 月 4 日

吴子勇 广州嘉业投资集团有限公司 资金部经理 2002 年 9 月 9 日

林一贺 广州嘉业投资集团有限公司 行政人事总监 2000 年 12 月 21 日

(二) 在其他单位任职情况

□适用 √不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会与考核委员会提出并审议通过高管薪酬方案，经董事会审批后执行；公司董

事会薪酬委员会与考核委员会提出董事、监事的薪酬方案，经董事会审议后报股东大会审批。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据本公司经营情况，参照同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理

人员平均报酬或津贴水平制定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事报酬按年支付，高级管理人员报酬按月支付

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 2015 年度全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 197.3 万元。

的报酬合计

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2015 年年度报告

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

赵丽琴 独立董事 离任 个人原因辞职。

尹楚荻 财务总监 解聘 工作需要调整。

蒋义宏 独立董事 选举 增补独立董事。

朱贵春 独立董事 选举 增补独立董事

赵丽琴 财务总监 聘任 工作需要聘任。

尹楚荻 副总裁 聘任 工作需要聘任。

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 13

主要子公司在职员工的数量 65

在职员工的数量合计 78

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 25

销售人员 5

技术人员 23

财务人员 3

行政人员 22

合计 78

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生及以上 4

本科 31

大学专科 30

高中 6

初中及以下 7

合计 78

(二) 薪酬政策

公司采取综合考虑企业经营发展状况，参考市场薪资水平，保证重要岗位重要人员相对稳定

的薪酬政策。

(三) 培训计划

公司建立了分层次的培训体系，对不同岗位不同层次的员工提供与之相适应的培训计划，以

保证员工的成长和企业的发展需要。

(四) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

第九节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，

不断完善法人治理结构，加强对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，规范公司运作。公司

股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》

的要求。具体内容如下：

审计报告第 30 页

（一）公司股东与股东大会：公司治理结构能确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确

保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开股东大会的召集召开、出席会议人员的资格认定和

表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，完善公司股东

大会的规范运行，充分保障各股东的话语权。

（二）控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力。公司与控股股东

在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司董事会、监事会及内部机构都是独立运

作的。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。根据中国证监会《关

于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），

公司对截止 2015 年 12 月 31 日控股股东及关联方占用资金等事项进行了自查，公司不存在控股股

东占用上市公司资金的情况。

（三）董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会人数和人员

构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司聘任三名独立董事，符合《上市公司治理准则》

关于独立董事选聘程序及人数的规定。公司董事能够勤勉尽责，诚信，认真履行董事职责，独立

董事能够独立发表意见和建议，履行监督职责。

董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会召集人由一名会计专业的独立董事担任。

公司各相关部门与各专门委员会工作衔接良好，各位董事勤勉尽职，四委会委员认真审阅需提交

董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持和科学的建

议。

（四）监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司监事会能够

本着对股东负责的精神，对公司财务投资以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进

行监督。

（五）绩效评价与激励约束机制：本公司建立有董事薪酬、津贴制度，总裁目标责任书制度，

绩效考核制度。

（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费

者、社区等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，共同推进公

司持续、健康发展。

（七）关于信息披露：公司指定董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加

强与股东交流；《上海证券报》和《香港文汇报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn为公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，

真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（八）关于现金分红：报告期内，公司认真按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理

准则》等法律规定，不断完善法人治理结构，规范运作。公司治理与《公司法》和中国证监会相

关规定的要求不存在差异。

（九）公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度

的规定，对公司定期报告披露等事项中涉及内幕信息的相关人员进行了登记备案。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的

会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期

查询索引

2014 年度股东大会 2015 年 5 月 5 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 5 月 6 日

2015 年第一次临时股 2015 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 7 月 4 日

东大会

审计报告第 31 页

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

于爱新 否 6 6 0 0 0 否 2

连爱勤 否 6 6 0 0 0 否 2

陈新华 否 6 6 0 0 0 否 2

梁军 否 6 6 0 0 0 否 2

胡立民 否 6 6 0 0 0 否 2

吴子勇 否 6 6 0 0 0 否 2

朱贵春 是 6 6 0 0 0 否 2

彭诚信 是 6 6 0 0 0 否 2

赵丽琴 是 2 2 0 0 0 否 1

蒋义宏 是 4 4 0 0 0 否 1

年内召开董事会会议次数 6

其中：现场会议次数 6

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行了职责，不存在异

议事项。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

不适用。

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

不适用。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制，通过半年度及年度考核，将

激励与考核结果挂钩，实施情况良好。

审计报告第 32 页

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司 2015 年度内部控制自我评价报告详见 2016 年 3 月 30 日上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 相关公告。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

信会师报字[2016]第 510114 号

上海凌云实业发展股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称上海凌云）财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、

合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是上海凌云管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

审计报告第 33 页

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上海凌云财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上

海凌云 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流

量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭香

中国注册会计师：孙晓爽

中国上海 二〇一六年三月二十八日

审计报告第 34 页

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 上海凌云实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 4,723,997.56 95,366,267.15

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 865,218.69

应收账款 74,172,790.60 3,077,562.65

预付款项 4,126,046.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 1,437,170.17 4,388,435.68

买入返售金融资产

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 68,559,253.74

流动资产合计 149,758,430.76 106,958,311.48

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 219,424,959.41 214,118,778.93

投资性房地产

固定资产 583,835,957.05 3,694,063.08

在建工程 498,020,151.81

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 6,441,380.81

开发支出

商誉 718,214.87 718,214.87

长期待摊费用 12,301,600.00

递延所得税资产

其他非流动资产 43,144,414.02 63,780,072.14

审计报告第 35 页

非流动资产合计 865,866,526.16 780,331,280.83

资产总计 1,015,624,956.92 887,289,592.31

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 90,350,000.00

应付账款 37,911,290.84 117,614,208.62

预收款项 4,272,612.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 304,991.93 97,759.07

应交税费 18,693.97 -69,334,903.56

应付利息 999,488.89 947,100.00

应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

其他应付款 1,493,238.87 32,013,462.63

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 44,000,000.00

其他流动负债 650,000.00 550,000.00

流动负债合计 88,946,353.50 180,078,887.76

非流动负债：

长期借款 516,000,000.00 300,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 516,000,000.00 300,000,000.00

负债合计 604,946,353.50 480,078,887.76

所有者权益

股本 349,000,000.00 349,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10

审计报告第 36 页

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 -153,388,537.07 -156,750,546.24

归属于母公司所有者权益合计 397,392,904.03 394,030,894.86

少数股东权益 13,285,699.39 13,179,809.69

所有者权益合计 410,678,603.42 407,210,704.55

负债和所有者权益总计 1,015,624,956.92 887,289,592.31

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

母公司资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 454,981.07 141,595.86

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 184,403.50 230,700.03

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 639,384.57 372,295.89

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 468,924,959.41 463,618,778.93

投资性房地产

固定资产 2,264,646.98 2,482,262.61

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

审计报告第 37 页

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 471,189,606.39 466,101,041.54

资产总计 471,828,990.96 466,473,337.43

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 110,569.27 97,759.07

应交税费 17,301.54 16,090.08

应付利息

应付股利 3,568,649.00 3,568,649.00

其他应付款 67,540,692.27 62,226,795.23

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 550,000.00 300,000.00

流动负债合计 71,787,212.08 66,209,293.38

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 71,787,212.08 66,209,293.38

所有者权益：

股本 349,000,000.00 349,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 201,781,441.10 201,781,441.10

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

审计报告第 38 页

未分配利润 -150,739,662.22 -150,517,397.05

所有者权益合计 400,041,778.88 400,264,044.05

负债和所有者权益总计 471,828,990.96 466,473,337.43

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 52,072,238.97 18,306,783.21

其中：营业收入 52,072,238.97 18,306,783.21

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 53,773,826.83 23,143,950.50

其中：营业成本 20,477,820.67 17,729,691.86

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,879.37

销售费用

管理费用 8,943,620.40 5,435,075.70

财务费用 21,722,086.13 -111,460.39

资产减值损失 2,630,299.63 87,763.96

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 5,306,180.48 10,992,169.14

其中：对联营企业和合营企业的投资 5,306,180.48 10,992,169.14

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,604,592.62 6,155,001.85

加：营业外收入 10,000.00 341.15

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 146,693.75

其中：非流动资产处置损失 23,038.75

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,467,898.87 6,155,343.00

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,467,898.87 6,155,343.00

归属于母公司所有者的净利润 3,362,009.17 6,271,608.63

少数股东损益 105,889.70 -116,265.63

六、其他综合收益的税后净额

审计报告第 39 页

归属母公司所有者的其他综合收益的税

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 3,467,898.87 6,155,343.00

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,362,009.17 6,271,608.63

归属于少数股东的综合收益总额 105,889.70 -116,265.63

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.010 0.018

（二）稀释每股收益(元/股) 0.010 0.018

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入

减：营业成本

营业税金及附加

销售费用

管理费用 5,479,354.16 3,921,591.89

财务费用 2,794.96 -53,069.15

资产减值损失 46,296.53 -1,518,101.74

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 5,306,180.48 10,992,169.14

其中：对联营企业和合营企业的投资 5,306,180.48 10,992,169.14

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -222,265.17 8,641,748.14

加：营业外收入 341.15

审计报告第 40 页

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -222,265.17 8,642,089.29

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -222,265.17 8,642,089.29

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -222,265.17 8,642,089.29

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.001 0.025

（二）稀释每股收益(元/股) -0.001 0.025

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 10,368,710.07 21,397,975.00

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

审计报告第 41 页

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 35,166,431.16 30,180,877.11

经营活动现金流入小计 45,535,141.23 51,578,852.11

购买商品、接受劳务支付的现金 1,994,949.34 19,804,697.44

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 5,337,055.60 4,066,802.58

支付的各项税费 203,411.49 2,379,863.78

支付其他与经营活动有关的现金 5,667,117.81 72,166,892.49

经营活动现金流出小计 13,202,534.24 98,418,256.29

经营活动产生的现金流量净额 32,332,606.99 -46,839,404.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长 8,000.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 8,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长 266,120,741.22 298,132,222.69

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 266,120,741.22 298,132,222.69

投资活动产生的现金流量净额 -266,112,741.22 -298,132,222.69

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 12,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收 12,000,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 560,000,000.00 300,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 560,000,000.00 312,000,000.00

偿还债务支付的现金 300,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 36,422,137.20 5,932,290.00

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 15,000,000.00

筹资活动现金流出小计 351,422,137.20 5,932,290.00

审计报告第 42 页

筹资活动产生的现金流量净额 208,577,862.80 306,067,710.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的 1.84 0.10

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -25,202,269.59 -38,903,916.77

加：期初现金及现金等价物余额 29,926,267.15 68,830,183.92

六、期末现金及现金等价物余额 4,723,997.56 29,926,267.15

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,316,227.23 202,806,020.11

经营活动现金流入小计 5,316,227.23 202,806,020.11

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,563,677.20 2,348,163.07

支付的各项税费 42,503.00 2,223,200.29

支付其他与经营活动有关的现金 2,389,664.66 1,431,301.17

经营活动现金流出小计 4,995,844.86 6,002,664.53

经营活动产生的现金流量净额 320,382.37 196,803,355.58

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长 6,999.00 7,398.00

期资产支付的现金

投资支付的现金 228,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 6,999.00 228,007,398.00

投资活动产生的现金流量净额 -6,999.00 -228,007,398.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

审计报告第 43 页

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的 1.84 0.10

影响

五、现金及现金等价物净增加额 313,385.21 -31,204,042.32

加：期初现金及现金等价物余额 141,595.86 31,345,638.18

六、期末现金及现金等价物余额 454,981.07 141,595.86

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

审计报告第 44 页

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益工 其

项目 具 减： 他 专 盈 少数股东权益 所有者权益合计

库 综 项 余 一般风险

股本 优 永 资本公积 未分配利润

其 存 合 储 公 准备

先 续

他 股 收 备 积

股 债

益

一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -156,750,546.24 13,179,809.69 407,210,704.55

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -156,750,546.24 13,179,809.69 407,210,704.55

三、本期增减变动金额（减 3,362,009.17 105,889.70 3,467,898.87

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 3,362,009.17 105,889.70 3,467,898.87

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

审计报告第 45 页

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -153,388,537.07 13,285,699.39 410,678,603.42

上期

归属于母公司所有者权益

其

减： 他 专 盈

一般 少数股东权益 所有者权益合计

库 综 项 余

项目 其他权益工具 资本公积 风险 未分配利润

存 合 储 公

准备

股本 股 收 备 积

益

优 永

其

先 续

他

股 债

一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -163,022,154.87 1,296,075.32 389,055,361.55

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -163,022,154.87 1,296,075.32 389,055,361.55

三、本期增减变动金额（减 6,271,608.63 11,883,734.37 18,155,343.00

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 6,271,608.63 -116,265.63 6,155,343.00

审计报告第 46 页

（二）所有者投入和减少 12,000,000.00 12,000,000.00

资本

1．股东投入的普通股 12,000,000.00 12,000,000.00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -156,750,546.24 13,179,809.69 407,210,704.55

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目

股本 其他权益工具 资本公积 减： 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

审计报告第 47 页

永 库存 合收益 储备

优先 其

续 股

股 他

债

一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -150,517,397.05 400,264,044.05

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -150,517,397.05 400,264,044.05

三、本期增减变动金额（减 -222,265.17 -222,265.17

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 -222,265.17 -222,265.17

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -150,739,662.22 400,041,778.88

审计报告第 48 页

上期

其他权益工具

项目 减：库 其他综 专项 盈余

股本 优先 永续 其 资本公积 未分配利润 所有者权益合计

存股 合收益 储备 公积

股 债 他

一、上年期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -159,159,486.34 391,621,954.76

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -159,159,486.34 391,621,954.76

三、本期增减变动金额（减 8,642,089.29 8,642,089.29

少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 8,642,089.29 8,642,089.29

（二）所有者投入和减少

资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的

分配

3．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

审计报告第 49 页

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 349,000,000.00 201,781,441.10 -150,517,397.05 400,264,044.05

法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤会计机构负责人：赵丽琴

审计报告第 50 页

三、公司基本情况

1. 公司概况

上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名上海凌云幕墙科技股份有限

公司，系于 1998 年 12 月 28 日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。公司是为发行境内上

市外资股（以下简称 B 股）而由凌云科技集团有限责任公司（以下简称凌云集团）及湖南振升铝

材有限公司（以下简称振升铝材）作为主要发起人，联合湖南日升物资贸易有限公司、上海物流

产业投资公司及深圳新恒利发展公司进行相关公司重组后设立的。公司的 B 股已于 2000 年 7 月

在上海证券交易所上市交易，注册资本为 34,900 万元。股票简称：凌云 B 股，股票代码：900957。

2002 年 3 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与凌云集团签订股权转让合

同书，协议受让凌云集团持有本公司的境内法人股 8,467.00 万股（占总股本的 24.26%），2003 年

3 月 26 日获得财政部财企〔2003〕115 号批复，同意该股权转让，并于 2003 年 7 月 30 日办理了

股权转让过户手续，环渤海集团成为本公司第一大股东。2002 年 4 月国基环保高科技有限公司（以

下简称国基环保）与振升铝材签订股权转让合同书，协议受让振升铝材持有本公司的境内法人股

6,818.00 万股，分别于 2002 年 7 月和 2002 年 12 月办理过户手续，成为本公司第二大股东（占总

股本的 19.53%）。

2008 年 5 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）与广州嘉业投资集团有

限公司（以下简称嘉业集团）签订股权转让协议书，嘉业集团受让环渤海集团持有本公司 10.08%

的股权，折合 3,519.00 万股；2008 年 7 月，天津环渤海控股集团有限公司（以下简称环渤海集团）

与广州诺平投资有限公司签订股权转让协议书，广州诺平投资有限公司受让环渤海集团持有本公

司 4,528.00 万股，实际办理过户 4,108 万股，持股比例 11.77%。

2009 年 11 月，嘉业集团与国基环保签署了《股份转让协议》，国基环保将其持有的公司 6,818

万股转让给嘉业集团，该部分股权占总股本的 19.54%。

上述股权转让后，嘉业集团持有本公司 10,337 万股，占总股本的 29.62%，为本公司第一大

股东。

公司于 1998 年 12 月 28 日在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码

91310000631343827X，法定代表人：于爱新；2012 年公司将法定代表人变更为连爱勤及对公司的

经营范围进行了变更，于 2012 年 5 月 11 日取得上海市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。

2014 年 7 月公司又将法定代表人由连爱勤变更为于爱新。

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 34,900.00 万股，公司注册资本为人民币

34,900.00 万元，经变更后许可经营项目为：旅游景点开发，旅游基础设施建设、综合开发业务；

房地产开发及商品房销售、物业管理；相关的咨询、技术服务；境内的实业投资（具体项目另行

报批）。铝、各类铝制品及不锈钢制品、五金配件、机械模具的生产、加工；各种门窗、幕墙的设

计、生产及安装；承接、承包国内外各种工程；建筑工程设备的租赁业务；自营产品的出口和自

用设备、材料的进口；销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注册地址：上海市浦

审计报告第 51 页

东新区源深路 1088 号 1201 室。公司的实际控制人为广州嘉业投资集团有限公司，最终控制人为

自然人于爱新。

2. 合并财务报表范围

报告期内本公司合并财务报表范围未发生变化。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

上海康立实业有限公司

甘肃德祐能源科技有限公司

靖远德祐新能源有限责任公司

详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其

他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

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5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制

方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会

计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后

的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调

整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评

估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不

足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公

允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有

负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损

益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资

产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值

计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买

方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能

够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计

量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产

确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情

况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的

递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，

确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性

证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

审计报告第 53 页

6. 合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公

司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量

和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资

产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、

负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础

对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少

数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲

减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控

制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在

取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期

初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或

业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及

除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、

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其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，

本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份

额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合

收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当

期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除

外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项

交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽

子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作

为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款

与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，

按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权

时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的

股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

审计报告第 55 页

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资

产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会

计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）确认本公

司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确认出售本公司享有的共同

经营产出份额所产生的收入；（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确

认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政

策见附注三（十四）。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换

为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四

个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除

属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原

则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处

置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入

处置当期损益。

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10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作

为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始

确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（提示：如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计

算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间

内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市

场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款

作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入

其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入

其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

审计报告第 57 页

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若

与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合

同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，

同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现

金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的

非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工

具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用

数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负

债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取

审计报告第 58 页

得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产

的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期

这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降

形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标 金额在 100 万元以上（含 100 万元），且属于特定对象的

准 应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面

的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发

生减值的应收款项，将其归入关联方组合或账龄组合计提

坏账。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，

按信用风险特征组合后进行减值测试，如果出现账龄

过长、与债务人产生纠纷或者债务人出现严重财务困

难等减值迹象，按个别方式评估减值损失。

公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款

项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损

失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的

比例：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 3% 1%

其中：1 年以内分项，可添加行

审计报告第 59 页

1－2 年 15% 3%

2－3 年 70% 5%

3 年以上

3－4 年 100% 10%

4－5 年 100% 10%

5 年以上 100% 15%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减

值损失，计提坏账准备。

12. 存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、

消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加

工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务

合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市

场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

审计报告第 60 页

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，

已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14. 长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分

享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且

对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本

公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投

资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的

账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与

达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差

额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成

本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账

面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

审计报告第 61 页

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投

资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交

换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利

润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资

成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资

收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现

金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他

综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权

益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价

值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有

投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他

所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公

司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属

于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该

资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”

和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

审计报告第 62 页

债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净

损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入

当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股

权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值

之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权

益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除

净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用

权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视

同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施

加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公

允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩

余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他

综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会

计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15. 投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地

使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后

用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，

出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度

的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可

审计报告第 63 页

能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率

确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选

择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满

时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能

够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 8-50 3.00%-5.00% 11.88%-1.90%

机械设备 年限平均法 5-25 3.00%-5.00% 14.00%-3.80%

运输设备 年限平均法 5-12 3.00%-5.00% 19.40%-8.08%

电子设备 年限平均法 4-9 3.00%-5.00% 23.75%-10.56%

其他设备 年限平均法 5-9 3.00%-5.00% 19.00%-10.56%

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入

账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预

定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，

并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来

审计报告第 64 页

的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18. 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差

额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用

或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、

转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化

的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借

款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，

在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月

的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的

借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益

后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门

借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化

审计报告第 65 页

的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19. 生物资产

不适用。

20. 油气资产

不适用。

21. 无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生

的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产

的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的

公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的

差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表

明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应

支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业合并方式取得的无形资产按在最终控制方合并财务报表中的账面价值确定

其入账价值；以非同一控制下的企业合并方式取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，按

公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在

开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产

达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资

产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应估计该使用寿命

的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期

限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济

利益的预期实现方式进行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额

为其成本扣除预计残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命

审计报告第 66 页

及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊

销方法。

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使

用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿

命有限的无形资产处理。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的

阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生

时计入当期损益。

22. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期

资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低

于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处

置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为

基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产

组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的

方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商

审计报告第 67 页

誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值

占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各

资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资

产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回

金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合

进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值

部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商

誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

24. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当

期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，

在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬

金额。

职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职

工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补

充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计

划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供

服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

审计报告第 68 页

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定

受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两

项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付

的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量

公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相

关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续

会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，

确认结算利得或损失。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉

及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并

计入当期损益。

25. 预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公

司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最

佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间

价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估

计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生

的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或

有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

审计报告第 69 页

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收

到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26. 股份支付

不适用。

27. 优先股、永续债等其他金融工具

不适用。

28. 收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的

继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利

益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

电力销售业务中，以所发电量并网入电力公司汇集站作为风险报酬转移的时点，确认产品销

售收入。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定

让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方

法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款

不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度

扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务

收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不

确认提供劳务收入。

审计报告第 70 页

29. 政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府

补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补

助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的

政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形

成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补

助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关

的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

2、确认时点

本公司与资产相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，并自长期资产可供使用时

起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

本公司与收益相关的政府补助的确认时点为：实际收到政府补助，用于补偿企业以后期间的

相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费

用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业

外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延

收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，

取得时直接计入当期营业外收入。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用

来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以

外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期

所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

审计报告第 71 页

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相

关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净

额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负

债以抵销后的净额列报。

31. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣

除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，

确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大

的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣

除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)、融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未

确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务

费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差

额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易

相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32. 其他重要的会计政策和会计估计

无。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1)、重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2)、重要会计估计变更

□适用 √不适用

审计报告第 72 页

六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 按营业收入的 17%计算销项税扣除允许抵扣

购进货物进项税后的差额交纳。

消费税

营业税

城市维护建设税 按应交增值税额和营业税额的 7%缴纳

城市维护建设税。

企业所得税 按应纳税所得额的 25%计算交纳。

教育费附加 按应交增值税额和营业税额的 3%计征教育费

附加和 2%计征地方教育费附加。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

□适用 √不适用

2. 税收优惠

所得税

本公司子公司上海康立实业有限公司原适用企业所得税税率 15%。根据国发（2007）39《国

务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》文件的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税

率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税

率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年

按 24%税率执行，2012 年开始按 25%税率执行。

2015 年 3 月 25 日，靖远德祐新能源有限责任公司取得甘肃省靖远县国家税务局的减免税文

件，公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日实行免征企业所得税，2018 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日实行减半征收企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、 货币资金

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 66,757.77 93,528.71

银行存款 4,657,239.79 4,922,738.44

其他货币资金 90,350,000.00

合计 4,723,997.56 95,366,267.15

其中：存放在境外的款

项总额

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如

下：

项目 期末余额 年初余额

审计报告第 73 页

银行承兑汇票保证金 65,440,000.00

合计 65,440,000.00

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

□适用 √不适用

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 865,218.69

商业承兑票据

合计 865,218.69

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 2,541,950.00

商业承兑票据

合计 2,541,950.00

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

比例 计提比 比例 计提比

金额 金额 价值 金额 金额 价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金额重

大并单独计

提坏账准备

的应收账款

审计报告第 74 页

按信用风险 76,859,298.97 98.93 2,686,508.37 3.50 74,172,79 3,172,745 79.23 95,182.35 3.00 3,077,562.65

特征组合计 0.60 .00

提坏账准备

的应收账款

单项金额不 831,894.69 1.07 831,894.69 100.00 831,894.6 20.77 831,894.69 100.00

重大但单独 9

计提坏账准

备的应收账

款

77,691,193.66 / 3,518,403.06 / 74,172,79 4,004,639 / 927,077.04 / 3,077,562.65

合计 0.60 .69

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例%

1 年以内

其中：1 年以内分项

73,686,553.97 2,210,596.62 3.00

1 年以内小计 73,686,553.97 2,210,596.62 3.00

1至2年 3,172,745.00 475,911.75 15.00

2至3年

3 年以上

3至4年

4至5年

5 年以上

合计 76,859,298.97 2,686,508.37 3.50

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用√不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

美国 Long Rich Inc 831,894.69 831,894.69 100.00 无法收回

合计 831,894.69 831,894.69 100.00

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 2,591,326.02 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。

审计报告第 75 页

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

期末余额

单位名称 占应收账款合计数的

应收账款 坏账准备

比例(%)

国网甘肃省电力公司 73,686,553.97 94.85 2,210,596.62

广州民新装饰工程有限

2,388,000.00 3.07 358,200.00

公司

美国 LongRich Inc. 831,894.69 1.07 831,894.69

广州市东宇商贸发展有

784,745.00 1.01 117,711.75

限公司

合计 77,691,193.66 100.00 3,518,403.06

6、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 4,126,046.00 100.00

1至2年

2至3年

3 年以上

合计 4,126,046.00 100.00

7、 应收利息

□适用 √不适用

8、 应收股利

□适用 √不适用

9、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位：元 币种：人民币

审计报告第 76 页

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 账面

比例 比例 计提比

金额 金额 比例 价值 金额 金额 价值

(%) (%) 例(%)

(%)

单项金额

重大并单

独计提坏

账准备的

其他应收

款

按信用风 1,497,789.39 55.12 60,619.22 4.05 1,437,170.17 4,460,081.29 79.22 71,645.61 1.61 4,388,435.68

险特征组

合计提坏

账准备的

其他应收

款

单项金额 1,219,558.06 44.88 1,219,558. 100.0 1,169,558.06 20.78 1,169,558. 100.00

不重大但 06 0 06

单独计提

坏账准备

的其他应

收款

2,717,347.45 / 1,280,177. / 1,437,170.17 5,629,639.35 / 1,241,203. / 4,388,435.68

合计 28 67

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例%

1 年以内

其中：1 年以内分项

217,643.10 2,176.43 1.00

1 年以内小计 217,643.10 2,176.43 1.00

1至2年 279,826.29 8,394.79 3.00

2至3年 1,000,000.00 50,000.00 5.00

3 年以上

3至4年

4至5年

5 年以上 320.00 48.00 15.00

合计 1,497,789.39 60,619.22 4.05

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

审计报告第 77 页

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

天津国际游乐港有限公司 893,704.06 893,704.06 100.00 无法收回

海南海瑞教育产业发展有限公

185,850.00 185,850.00 100.00 无法收回

司

北京世纪幽默城广告有限公司 60,000.00 60,000.00 100.00 无法收回

三亚万通房地产 50,000.00 50,000.00 100.00 无法收回

武汉凌云建筑装饰工程有限公

30,000.00 30,000.00 100.00 无法收回

司

付水平 4.00 4.00 100.00 无法收回

合计 1,219,558.06 1,219,558.06

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 38,971.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

征地补偿金借款 1,750,578.42

往来款 1,219,558.06 1,509,554.06

保证金 1,280,146.29 1,370,146.29

个人借款、备用金 217,643.10 963,979.99

其他 35,380.59

合计 2,717,347.45 5,629,639.35

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

靖远县招商局 保证金 1,000,000.00 2-3 年 36.80 50,000.00

天津国际游乐 往来款 893,704.06 5 年以上 32.89 893,704.06

港有限公司

审计报告第 78 页

上海葛洲坝阳 保证金 189,826.29 1-2 年 6.99 5,694.79

明置业有限公

司

海南海瑞教育 往来款 185,850.00 5 年以上 6.84 185,850.00

靖远县住房和 保证金 90,000.00 1-2 年 3.31 2,700.00

城乡建设局

合计 / 2,359,380.35 / 86.83 1,137,948.85

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

不适用。

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

不适用。

10、 存货

不适用。

11、 划分为持有待售的资产

□适用 √不适用

12、 可供出售金融资产

√适用 □不适用

(1). 可供出售金融资产情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 账面价 账面价

账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

值 值

可供出售债务工具：

可供出售权益工具：

按公允价值计量

的

按成本计量的 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38

合计 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

审计报告第 79 页

在被

账面余额 减值准备

投资

本期

被投资 本 本 本 本 单位

现金

单位 期 期 期 期 持股

期初 期末 期初 期末 红利

增 减 增 减 比例

加 少 加 少 (%)

北京凌 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 10.00

云投资

管理有

限公司

合计 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 4,860,121.38 /

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

□适用 √不适用

13、 持有至到期投资

□适用 √不适用

14、 长期应收款

□适用 √不适用

15、 长期股权投资

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

其

权益 他 其 宣告 计

追 法下 综 他 发放 提

被投资单 期初 期末 减值准备期

加 减少 确认 合 权 现金 减

位 余额 其他 余额 末余额

投 投资 的投 收 益 股利 值

资 资损 益 变 或利 准

益 调 动 润 备

整

一、合营

企业

小计

二、联营

企业

广州嘉业 214,118,77 5,306, 219,424,959.41

伟城商业 8.93 180.48

有限公司

天津国际 60,283,456 60,283,456.58 60,283,456.58

游乐港有 .58

限公司

审计报告第 80 页

小计 274,402,23 5,306, 279,708,415.99 60,283,456.58

5.51 180.48

274,402,23 5,306, 279,708,415.99 60,283,456.58

合计 5.51 180.48

其他说明

注 1：本公司第五届董事会第十六次会议决议通过《对天津国际游乐港有限公司的长期股权投资

计提减值准备的议案》。议案主要内容为：经审计，截止 2013 年 6 月 30 日，天津国际游乐港有

限公司的资产总额 25,384 万元，负债总额 9,288 万元，净资产额 16,096 万元，累计亏损 34,436

万元。由于事务所无法对天津国际游乐港有限公司其他应收款进行函证，也无法对其存货进行监

盘程序，故天津华翔联合会计师事务所出具了带保留意见及强调事项段的审计报告。公司管理层

也认为，该公司其他应收款多年来未有清理，也未有按相关会计制度计提坏账准备，存货也未计

提跌价准备，资产价值实际已大幅缩水，对这部分投资，公司曾在 2009 年、2011 年分别计提过

减值准备，几年过去后，资产减值迹象更加明显，基于审慎性原则，公司对该公司的长期股权投

资继续计提减值准备，即一次性按账面余额 2,432 万元进行全额计提。此议案已经 2013 年第一次

临时股份大会表决通过。

16、 投资性房地产

□适用 √不适用

17、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 房屋及建筑物 专用设备 电子设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原

值：

1.期初

3,831,615.79 471,104.24 2,274,830.05 50,795.00 6,628,345.08

余额

2.本期

10,464,865.78 582,882,858.86 6,999.00 4,800.00 424,732.22 593,784,255.86

增加金额

（1）

6,999.00 4,800.00 29,192.31 40,991.31

购置

（2）

在建工程转 10,464,865.78 582,882,858.86 395,539.91 593,743,264.55

入

（3）

企业合并增

加

3.本期

46,500.00 46,500.00

减少金额

（1）

46,500.00 46,500.00

处置或报废

4.期末

14,296,481.57 582,882,858.86 478,103.24 2,233,130.05 475,527.22 600,366,100.94

余额

二、累计折旧

1.期初

1,680,788.03 98,676.42 1,112,411.97 42,405.58 2,934,282.00

余额

审计报告第 81 页

2.本期

360,743.74 12,920,461.06 5,163.06 239,059.38 85,895.90 13,611,323.14

增加金额

（1）

360,743.74 12,920,461.06 5,163.06 239,059.38 85,895.90 13,611,323.14

计提

3.本期

15,461.25 15,461.25

减少金额

（1）

15,461.25 15,461.25

处置或报废

4.期末

2,041,531.77 12,920,461.06 103,839.48 1,336,010.10 128,301.48 16,530,143.89

余额

三、减值准备

1.期初

余额

2.本期

增加金额

（1）

计提

3.本期

减少金额

（1）

处置或报废

4.期末

余额

四、账面价值

1.期末

12,254,949.80 569,962,397.80 374,263.76 897,119.95 347,225.74 583,835,957.05

账面价值

2.期初

2,150,827.76 372,427.82 1,162,418.08 8,389.42 3,694,063.08

账面价值

注：房屋建筑物中本期在建工程转入部分相关权证尚在办理中。

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

18、 在建工程

√适用 □不适用

审计报告第 82 页

(1). 在建工程情况

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

靖远 100 兆瓦光伏电 498,020,151.81 498,020,151.81

站项目

合计 498,020,151.81 498,020,151.81

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

工

程

累

计

本期

期 投 其中： 本期利

预 本期转入 转入 本期其 利息资本

项目名 期初 本期增加 末 入 工程 本期利 息资本 资金

算 固定资产 无形 他减少 化累计金

称 余额 金额 余 占 进度 息资本 化率 来源

数 金额 资产 金额 额

额 预 化金额 (%)

金额

算

比

例

(%)

靖远 100 850 498,020,15 145,129,37 593,743,26 6,617, 42,788,40 100.0 23,520,024 16,640, 10.332 自筹

兆瓦光 ,00 1.81 8.97 4.55 857.00 9.23 0 .07 634.07 和贷

伏电站 0,0 款

项目 00.

0

850 498,020,15 145,129,37 593,743,26 6,617, 42,788,40 / / 23,520,024 16,640, / /

合计 000 1.81 8.97 4.55 857.00 9.23 .07 634.07

000

注：本期其他减少是光伏电站试运行阶段的电量结算金额冲减的在建工程。

(3). 本期计提在建工程减值准备情况：

□适用 √不适用

19、 工程物资

□适用 √不适用

20、 固定资产清理

□适用 √不适用

21、 生产性生物资产

□适用 √不适用

22、 油气资产

□适用 √不适用

审计报告第 83 页

23、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位：元 币种：人民币

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计

一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金 6,617,857.00 6,617,857.00

额

(1)购置

(2)内部研

发

(3)企业合

并增加

(4)在建工 6,617,857.00 6,617,857.00

程转入

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额 6,617,857.00 6,617,857.00

二、累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金 176,476.19 176,476.19

额

（1）计提 176,476.19 176,476.19

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额 176,476.19 176,476.19

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价 6,441,380.81 6,441,380.81

值

2.期初账面价

值

注：土地的相关权证尚在办理中。

审计报告第 84 页

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

靖远 100 兆瓦光伏电站土地使用权 6,617,857.00 办理流程缓慢，仍在办理中

24、 开发支出

□适用 √不适用

25、 商誉

√适用 □不适用

(1). 商誉账面原值

单位：元 币种：人民币

本期增加 本期减少

被投资单位名称或

期初余额 企业合并 期末余额

形成商誉的事项 处置

形成的

甘肃德祐能源科技 718,214.87 718,214.87

有限公司

合计 718,214.87 718,214.87

注：为抓住市场机遇，实现公司主营业务转型，公司于 2013 年 9 月 18 日与甘肃德祐能源科

技有限公司原股东签订了股权转让协议，以 800 万元的价格收购了该公司 95%的股权。合并日甘

肃德祐能源科技有限公司的净资产为 7,665,036.97 元，本公司应享有的份额为 7,281,785.13 元，形

成商誉 718,214.87 元。

(2). 商誉减值准备

经测试，商誉未见减值迹象。

26、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

财务顾问费 15,000,000.00 2,903,200.00 12,096,800.00

电站线路维 256,000.00 51,200.00 204,800.00

护

合计 15,256,000.00 2,954,400.00 12,301,600.00

27、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备 69,942,158.30 67,311,858.67

审计报告第 85 页

内部交易未实现利润

可抵扣亏损 21,202,981.03 24,250,660.09

合计 69,942,158.30 21,202,981.03 67,311,858.67 24,250,660.09

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 69,942,158.30 67,311,858.67

可抵扣亏损 21,202,981.03 24,250,660.09

合计 91,145,139.33 91,562,518.76

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产

的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 年 8,425,091.16

2016 年 8,430,362.55 8,430,362.55

2017 年

2018 年 2,415,927.45 2,415,927.45

2019 年 4,979,278.93 4,979,278.93

2020 年 5,377,412.10

合计 21,202,981.03 24,250,660.09 /

28、 其他非流动资产

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

预付工程款 43,144,414.02 63,780,072.14

合计 43,144,414.02 63,780,072.14

29、 短期借款

□适用 √不适用

30、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

审计报告第 86 页

31、 衍生金融负债

□适用 √不适用

32、 应付票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票

银行承兑汇票 90,350,000.00

合计 90,350,000.00

33、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 1,836,496.78 115,406,998.07

1-2 年 34,788,132.02 1,330,671.26

2-3 年 410,122.75

3 年以上 876,539.29 876,539.29

合计 37,911,290.84 117,614,208.62

项目 期末余额 年初余额

应付工程款 33,624,063.60 112,737,866.97

采购货款 4,287,227.24 4,578,741.65

其他 297,600.00

合计 37,911,290.84 117,614,208.62

(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

江阴海润太阳能电力有限公司 30,912,783.38 尚未支付

佛山市三水宏源陶瓷企业有限公 1,662,648.20 尚未支付

司

中山市蒂丽舍厨房设备制造有限 900,000.00 尚未支付

公司

上海圣东服饰有限公司 868,339.29 尚未支付

广州市西本金属材料有限公司 571,417.00 尚未支付

合计 34,915,187.87 /

34、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

审计报告第 87 页

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

销售货款 4,272,612.00

合计 4,272,612.00

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：

□适用 √不适用

35、 应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 50,180.85 5,211,784.46 5,011,321.30 250,644.01

二、离职后福利-设定提存 47,578.22 481,285.50 474,515.80 54,347.92

计划

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福

利

合计 97,759.07 5,693,069.96 5,485,837.10 304,991.93

(2).短期薪酬列示：

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和 4,672,266.30 4,477,843.64 194,422.66

补贴

二、职工福利费 147,391.86 147,391.86

三、社会保险费 11,508.14 215,236.30 212,069.80 14,674.64

其中：医疗保险费 10,674.84 190,156.40 187,317.40 13,513.84

工伤保险费 186.20 10,360.20 10,251.00 295.40

生育保险费 647.10 14,719.70 14,501.40 865.40

四、住房公积金 38,672.71 176,890.00 174,016.00 41,546.71

五、工会经费和职工教育

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计 50,180.85 5,211,784.46 5,011,321.30 250,644.01

(3).设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

审计报告第 88 页

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 45,002.39 448,867.10 442,534.20 51,335.29

2、失业保险费 2,575.83 32,418.40 31,981.60 3,012.63

3、企业年金缴费

合计 47,578.22 481,285.50 474,515.80 54,347.92

36、 应交税费

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

增值税 -69,353,988.58

消费税

营业税

企业所得税

个人所得税 18,693.97 17,053.17

城市维护建设税 1,094.07

教育费附加 781.48

河道管理费 156.30

合计 18,693.97 -69,334,903.56

37、 应付利息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 999,488.89 947,100.00

企业债券利息

短期借款应付利息

划分为金融负债的优先股\永续债

利息

合计 999,488.89 947,100.00

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

38、 应付股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 3,568,649.00 3,568,649.00

划分为权益工具的优先股\永

续债股利

合计 3,568,649.00 3,568,649.00

39、 其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

审计报告第 89 页

项目 期末余额 期初余额

往来款 1,432,698.38 31,943,219.18

其他 60,540.49 70,243.45

合计 1,493,238.87 32,013,462.63

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

广州市耀溢贸易有限公司 1,000,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账

克什克腾国家生态公园 350,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账

上海三协服装有限公司 46,156.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账

上海协华玻璃有限公司 20,000.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账

上海美杰室内装饰工程有限 7,100.00 超过 5 年以上对方未主张的历史挂账

公司

合计 1,423,256.00 /

40、 划分为持有待售的负债

□适用 √不适用

41、 1 年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 44,000,000.00

1 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款

合计 44,000,000.00

其他说明：

一年内到期的长期借款

项目 期末余额 年初余额

质押保证借款 44,000,000.00

合计 44,000,000.00

42、 其他流动负债

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券

预提审计费及公告费用 650,000.00 550,000.00

合计 650,000.00 550,000.00

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

审计报告第 90 页

43、 长期借款

√适用 □不适用

(1). 长期借款分类

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

质押保证借款(注1） 516,000,000.00 300,000,000.00

抵押借款

保证借款

信用借款

合计 516,000,000.00 300,000,000.00

其他说明，包括利率区间：

注 1：2014 年 9 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与兰州银行兴兰支行签订贷款合

同，取得长期借款 3 亿元，期限为 2014 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 17 日。本公司、本公司的母

公司广州嘉业投资集团有限公司、本公司实际控制人于爱新、李长安提供担保；本公司的母公司

广州嘉业投资集团有限公司和本公司股东广州诺平投资有限公司以持有的本公司股票提供质押担

保；广州嘉业投资集团有限公司实际控制的公司镇安繁丰矿业有限责任公司以其蔡家庄钒矿采矿

权进行抵押提供担保；公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司以其应收债权 6 亿元进行质押。公

司在 2015 年已全部还清。

2015 年 1 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与云南国际信托有限公司签订信托贷款

合同，取得长期借款 8,000 万元，期限自贷款发放日起计算 59 个月，分期偿还贷款本金。由本公

司、本公司实际控制人于爱新、陈少霞、甘肃省中小企业信用担保有限公司为其提供担保。截止

2015 年 12 月 31 日 2,000 万转入一年内到期的其他非流动负债。

2015 年 7 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任

公司与中国工商银行股份有限公司白银分行签订借款合同，取得长期借款 4.8 亿元，借款期限 15

年。由本公司、广州市东愉实业发展有限公司、本公司实际控制人于爱新、陈少霞、本公司的母

公司广州嘉业投资集团有限公司为其提供担保；靖远德祐新能源有限责任公司以其发电项目收费

权形成的应收账款进行质押；本公司股东广州诺平投资有限公司以持有的本公司股票 4,108 万股

提供质押担保；广州嘉业投资集团有限公司实际控制的公司镇安繁丰矿业有限责任公司以其蔡家

庄钒矿采矿权进行抵押提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日 2,400 万转入一年内到期的其他非流动

负债。

金额前五名的长期借款

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额

云南国际信托

2015-01-30 2017-07-21 人民币 浮动 60,000,000.00

有限公司

工商银行平川

2015-07-30 2030-07-29 人民币 浮动 456,000,000.00

支行

审计报告第 91 页

合计 516,000,000.00

44、 应付债券

□适用 √不适用

45、 长期应付款

□适用 √不适用

46、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

47、 专项应付款

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

□适用 √不适用

50、 股本

单位：元 币种：人民币

本次变动增减（+、一）

期初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 349,000,000 349,000,000

其他说明：

年初余额 本期变动增 期末余额

项目

数量 比例% 减（+、－） 数量 比例%

一、未上市流通股份

（1）发起人股份 165,000,000.00 47.28 165,000,000.00 47.28

其中：国家持有股份

其中：国有股

国有法人股

境内法人持有股份 165,000,000.00 47.28 165,000,000.00 47.28

境外法人持有股份

自然人持有股份

（2）募集法人股份

未上市流通股份合计 165,000,000.00 47.28 165,000,000.00 47.28

二、已上市流通股份

审计报告第 92 页

年初余额 本期变动增 期末余额

项目

数量 比例% 减（+、－） 数量 比例%

(1)人民币普通股

(2)境内上市外资股 184,000,000.00 52.72 184,000,000.00 52.72

(3)境外上市外资股

(4)其他

已上市流通股份合计 184,000,000.00 52.72 184,000,000.00 52.72

三、股份总数 349,000,000.00 100.00 349,000,000.00 100.00

51、 其他权益工具

□适用 √不适用

52、 资本公积

单位：元 币种：人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢 179,975,922.00 179,975,922.00

价）

其他资本公积 21,805,519.10 21,805,519.10

合计 201,781,441.10 201,781,441.10

53、 库存股

□适用 √不适用

54、 其他综合收益

□适用 √不适用

55、 专项储备

□适用 √不适用

56、 盈余公积

不适用。

57、 未分配利润

单位：元 币种：人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -156,750,546.24 -163,022,154.87

调整期初未分配利润合计数（调增+，调

减－）

调整后期初未分配利润 -156,750,546.24 -163,022,154.87

加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,362,009.17 6,271,608.63

减：提取法定盈余公积

提取任意盈余公积

审计报告第 93 页

提取一般风险准备

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -153,388,537.07 -156,750,546.24

58、 营业收入和营业成本

单位：元 币种：人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 52,072,238.97 20,477,820.67 18,306,783.21 17,729,691.86

其他业务

合计 52,072,238.97 20,477,820.67 18,306,783.21 17,729,691.86

主营业务（分行业）

本期发生额 上期发生额

行业类别

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

商业 4,185,460.00 4,040,460.00 18,306,783.21 17,729,691.86

电力销售 47,886,778.97 16,437,360.67

合计 52,072,238.97 20,477,820.67 18,306,783.21 17,729,691.86

公司营业收入情况

客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)

甘肃电网电力交易中心 47,886,778.97 91.96

安徽省瑞丰化肥贸易有限公司 4,185,460.00 8.04

合计 52,072,238.97 100.00

59、 营业税金及附加

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

消费税

营业税

城市维护建设税 1,550.43

教育费附加 1,107.45

资源税

河道费 221.49

合计 2,879.37

60、 管理费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

办公费 206,592.00 118,696.70

审计报告第 94 页

业务招待费 1,026,783.34 86,446.60

运输交通费 358,302.89 111,020.06

办公楼租金 1,040,861.86 701,628.90

审计咨询评估费等 1,002,780.00 602,500.00

折旧摊销费 394,876.68 381,328.12

人员费用 3,134,154.46 2,390,553.1

差旅费 382,762.23 315,868.80

股东会董事会费用 547,700.00 404,900.00

机物料消耗 138,688.00

水电费 133,872.03

税金 185,750.13

其他 390,496.78 322,133.42

合计 8,943,620.40 5,435,075.70

61、 财务费用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 22,043,706.06

减：利息收入 -351,245.23 -191,675.53

汇兑损益 -1.84 -0.10

其他 29,627.14 80,215.24

合计 21,722,086.13 -111,460.39

62、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 2,630,299.63 87,763.96

二、存货跌价损失

三、可供出售金融资产减值损失

四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失

十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失

十四、其他

合计 2,630,299.63 87,763.96

63、 公允价值变动收益

□适用 √不适用

审计报告第 95 页

64、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 5,306,180.48 10,992,169.14

处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产在持有期间的投资

收益

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产取得的投资收

益

持有至到期投资在持有期间的投资

收益

可供出售金融资产等取得的投资收

益

处置可供出售金融资产取得的投资

收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价

值重新计量产生的利得

合计 5,306,180.48 10,992,169.14

其他说明：

投资收益明细

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 5,306,180.48 10,992,169.14

其中：广州嘉业伟城商业有限公司 5,306,180.48 10,992,169.14

天津国际游乐港有限公司

合计 5,306,180.48 10,992,169.14

65、 营业外收入

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置利得

合计

其中：固定资产处置

利得

无形资产处置

利得

债务重组利得

非货币性资产交换利

得

接受捐赠

政府补助

审计报告第 96 页

其他 10,000.00 341.15 10,000.00

合计 10,000.00 341.15 10,000.00

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

66、 营业外支出

单位：元 币种：人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损失合计 23,038.75 23,038.75

其中：固定资产处置损失 23,038.75 23,038.75

无形资产处置损失

债务重组损失

非货币性资产交换损失

对外捐赠 20,000.00 20,000.00

罚款 103,655.00 103,655.00

合计 146,693.75 146,693.75

67、 所得税费用

不适用。

68、 其他综合收益

详见附注。

69、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业外收入 10,000.00

利息收入 351,245.23 191,675.53

收到单位和个人往来款项 34,805,185.93 29,989,201.58

合计 35,166,431.16 30,180,877.11

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业外支出 123,655.00

银行手续费 29,627.14 80,215.24

管理费用 4,979,062.87 2,504,037.18

三个月以上的银行承兑汇票保证金 65,440,000.00

支付单位和个人往来 534,772.80 4,142,640.07

合计 5,667,117.81 72,166,892.49

审计报告第 97 页

(3). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

财务顾问费 15,000,000.00

合计 15,000,000.00

70、 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位：元 币种：人民币

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 3,467,898.87 6,155,343.00

加：资产减值准备 2,630,299.63 87,763.96

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 13,611,323.14 424,435.06

物资产折旧

无形资产摊销 176,476.19

长期待摊费用摊销 51,200.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 23,038.75

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填

列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填

列）

财务费用（收益以“－”号填列） 22,043,704.22 -0.10

投资损失（收益以“－”号填列） -5,306,180.48 -10,992,169.14

递延所得税资产减少（增加以“－”号填

列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填

列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -13,685,685.95 336,180,759.84

填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号 9,320,532.62 -378,695,536.80

填列）

其他

经营活动产生的现金流量净额 32,332,606.99 -46,839,404.18

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 4,723,997.56 29,926,267.15

减：现金的期初余额 29,926,267.15 68,830,183.92

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

审计报告第 98 页

现金及现金等价物净增加额 -25,202,269.59 -38,903,916.77

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4) 现金和现金等价物的构成

单位：元 币种：人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 4,723,997.56 29,926,267.15

其中：库存现金 66,757.77 93,528.71

可随时用于支付的银行存款 4,657,239.79 4,922,738.44

可随时用于支付的其他货币资金 24,910,000.00

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 4,723,997.56 29,926,267.15

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

的现金和现金等价物

71、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

不适用。

72、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

73、 外币货币性项目

√适用 □不适用

(1). 外币货币性项目：

单位：元

期末折算人民币

项目 期末外币余额 折算汇率

余额

货币资金

其中：美元 4.91 6.4929 31.88

欧元

港币

人民币

审计报告第 99 页

人民币

应收账款

其中：美元

欧元

港币

人民币

人民币

长期借款

其中：美元

欧元

港币

人民币

人民币

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 √不适用

74、 套期

□适用 √不适用

八、合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用√不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

不适用。

九、在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

√适用 □不适用

审计报告第 100 页

(1). 企业集团的构成

子公司 主要经 持股比例(%) 取得

注册地 业务性质

名称 营地 直接 间接 方式

上海康立 上海浦 上海浦 实业投资、建筑业，从事货物与技 90.00 新设

实业有限 东 东 术的进出口业务，货运代理，广告

公司 的设计、制造，矿产品（除专控）、

建材、化工产品、机械设备、五金

制品、电子产品销售。

甘肃德祐 甘肃省 甘肃省 光伏发电的建设与运营（仅限分支 95.00 收购

能源科技 兰州市 兰州市 机构经营）；风电光电设备、节能

有限公司 环保设备、机电设备的销售；机电

一体化技术开发。（以上各项范围

法律、法规及国务院决定禁止或限

制的事项，不得经营；需取得其他

部门审批的事项，待批准后方可经

营）

靖远德祐 甘肃省 甘肃省 光伏电站建设、运营维护；牧草、 95.00 新设

新能源有 白银市 白银市 中药材（国限品、种除外）、瓜果、

限责任公 靖远县 靖远县 谷物种植及其产品销售。

司

(2). 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权

子公司名称

比例 东的损益 告分派的股利 益余额

上海康立实业 10% -66,919.31 771,899.43

有限公司

甘肃德祐能源 5% 172,809.01 12,513,799.96

科技有限公司

审计报告第 101 页

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:万元 币种:人民币

子公 期末余额 期初余额

司名

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

称

上海 1,274.91 33.83 1,308.74 536.85 536.85 1,825.80 38.05 1,863.85 1,025.03 1,025.03

康立

实业

有限

公司

甘肃 20,207.74 64,312.04 84,519.78 7,892.17 51,600.00 59,492.17 11,940.22 56,263.16 68,203.38 13,521.39 30,000.00 43,521.39

德祐

能源

科技

有限

公司

本期发生额 上期发生额

子公司名称 经营活动现金流 经营活动现金流

营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额

量 量

上海康立实业有限公司 418.55 -66.92 -66.92 -46.05 1,830.68 -95.11 -95.11 -38.75

甘肃德祐能源科技有限公 4,788.68 345.62 345.62 3,247.27 -42.31 -42.31 -24,325.53

司

审计报告第 102 页

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

不适用。

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

不适用。

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

合营企业 业或联营

主要经 注册

或联营企 业务性质 企业投资

营地 地 直接 间接

业名称 的会计处

理方法

天津国际 天津 天津 旅游景点设施的开发与经营 36.00 权益法

游乐港有

限公司

广州嘉业 广州 广州 商品批发贸易（许可审批类商品 22.00 权益法

伟城商业 除外）；商品零售贸易（许可审

有限公司 批类商品除外）；企业管理咨询

服务；商品信息咨询服务；房地

产咨询服务；场地租赁（不含仓

储）；物业管理

(2). 重要联营企业的主要财务信息

单位:万元币种:人民币

天津国际游乐港有限公司 广州嘉业伟城商业有限公司

项目 期末余额/ 年初余额/ 期末余额/ 年初余额/

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

流动资产 23,977.19 24,005.54 255,332.00 183,289.24

非流动资产 724.78 724.78 27,372.05 25,516.78

资产合计 24,701.97 24,730.32 282,704.05 208,806.02

流动负债 8,792.14 8,762.89 51,423.25 50,082.26

非流动负债 195,814.90 127,500.00

负债合计 8,792.14 8,762.89 247,238.15 177,582.26

审计报告第 103 页

天津国际游乐港有限公司 广州嘉业伟城商业有限公司

项目 期末余额/ 年初余额/ 期末余额/ 年初余额/

本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

少数股东权益

归属于母公司股东权益 15,909.83 15,967.43 35,465.90 31,223.76

按持股比例计算的净资

5,727.54 5,748.27 7,802.50 6,869.23

产份额

调整事项

—商誉

—内部交易未实现利润

—其他 14,140.00 14,542.65

对联营企业权益投资的

21,942.50 21,411.88

账面价值

存在公开报价的联营企

业权益投资的公允价值

营业收入 9,398.99 11,447.72

净利润 -56.60 -71.08 4,242.15 6,826.69

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额 -56.60 -71.08 4,242.15 6,826.69

本年度收到的来自联营

企业的股利

注：本公司第五届董事会第十六次会议决议通过《对天津国际游乐港有限公司的长期股权投

资计提减值准备的议案》。议案主要内容为：经审计，截止 2013 年 6 月 30 日，天津国际游乐港有

限公司的资产总额 25,384 万元，负债总额 9,288 万元，净资产额 16,096 万元，累计亏损 34,436

万元。由于事务所无法对天津国际游乐港有限公司其他应收款进行函证，也无法对其存货进行监

盘程序，故天津华翔联合会计师事务所出具了带保留意见及强调事项段的审计报告。公司管理层

也认为，该公司其他应收款多年来未有清理，也未有按相关会计制度计提坏账准备，存货也未计

提跌价准备，资产价值实际已大幅缩水，对这部分投资，公司曾在 2009 年、2011 年分别计提过

减值准备，几年过去后，资产减值迹象更加明显，基于审慎性原则，公司对该公司的长期股权投

资继续计提减值准备，即一次性按账面余额 2,432 万元进行全额计提。此议案已经 2013 年第一次

临时股份大会表决通过。

审计报告第 104 页

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

不适用。

十、与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全

面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权

本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务部门

递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审

计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低

风险的风险管理政策。

(一) 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司其他金

融资产包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融资产的信用风险

源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。合并资产负债表中应收账款的账面

价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司

不致面临重大坏账风险。

本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注五、（二）和附

注五、（四）的披露。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动

的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

1、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本

公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。公司目前的政策是根据当时的市场环境来决定固

定利率及浮动利率合同的相对比例。

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司带息金融工具概况列示如下：

浮动利率工具

项目 期末余额 年初余额

一年内到期的其他非流动负债 24,000,000.00

长期借款 456,000,000.00 300,000,000.00

审计报告第 105 页

合计 480,000,000.00 300,000,000.00

固定利率工具

项目 期末余额 年初余额

一年内到期的其他非流动负债 20,000,000.00

长期借款 60,000,000.00

合计 80,000,000.00

于 2015 年 12 月 31 日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升

或下降 25 个基点，则本公司的净利润将减少或增加 1,200,000.00 元（2014 年 12 月 31 日：0.00

元）。

2014 年本公司贷款主要是用于靖远 100 兆瓦光伏电站项目建设，利息均进行资本化，故在其

他变量保持不变的情况下，利率变动对本期净利润不会造成影响。

2015 年 1 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与云南国际信托有限公司签订信托贷款

合同，取得长期借款 8,000 万元，期限自贷款发放日起计算 59 个月，分期偿还贷款本金。12 个月

内为固定利率，超过 12 个月为浮动利率，本年在固定利率执行期内。

2、汇率风险

本公司发生外币货币性项目较少，因此汇率的变动不会对本公司造成较大风险。

(三) 流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的

风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集

中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动

预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、 公允价值的披露

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

单位：万元 币种：人民币

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

广州市 自有资金投 5,000 29.62 29.62

广州嘉业投

资房地产、室

资集团有限

内装饰及设

公司

计等

审计报告第 106 页

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业

情况如下

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

镇安繁丰矿业有限责任公司 其他

广州嘉业矿产资源投资有限公司 母公司的全资子公司

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

√适用 □不适用

本公司作为担保方

单位：万元币种：人民币

担保是否已经履行完

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

甘肃德祐能源科 8,000 2015 年 1 月 否

技有限公司

靖远德祐新能源 48,000 2015 年 7 月 否

有限责任公司

本公司作为被担保方

不适用。

关联担保情况说明：

2015 年 1 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司与云南国际信托有限公司签订信托贷款

合同，取得长期借款 8,000 万元，期限自贷款发放日起计算 59 个月，分期偿还贷款本金。由本公

司、本公司实际控制人于爱新、陈少霞、甘肃省中小企业信用担保有限公司为其提供担保。截止

2015 年 12 月 31 日 2,000 万转入一年内到期的其他非流动负债。

2015 年 7 月，公司子公司甘肃德祐能源科技有限公司的全资子公司靖远德祐新能源有限责任

审计报告第 107 页

公司与中国工商银行股份有限公司白银分行签订借款合同，取得长期借款 4.8 亿元，借款期限 15

年。由本公司、广州市东愉实业发展有限公司、本公司实际控制人于爱新、陈少霞、本公司的母

公司广州嘉业投资集团有限公司为其提供担保；靖远德祐新能源有限责任公司以其发电项目收费

权形成的应收账款进行质押；本公司股东广州诺平投资有限公司以持有的本公司股票 4,108 万股

提供质押担保；广州嘉业投资集团有限公司实际控制的公司镇安繁丰矿业有限责任公司以其蔡家

庄钒矿采矿权进行抵押提供担保。截止 2015 年 12 月 31 日 2,400 万转入一年内到期的其他非流动

负债。

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 156.131 137.40

6、 关联方应收应付款项

√适用 □不适用

(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

天津国际游乐 893,704.06 893,704.06 893,704.06 893,704.06

其他应收款

港有限公司

(2). 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

广州嘉业伟城商业有 30,240,000.00

其他应付款

限公司

7、 关联方承诺

不适用。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

审计报告第 108 页

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

不适用。

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

□适用 √不适用

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

截止报告日，公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

√适用 □不适用

(1). 追溯重述法

□适用√不适用

(2). 未来适用法

√适用 □不适用

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

应交税金-应交增值税 管理层审批通过 对净资产及损益均不构成影

响，只是会计报表重分类差异。

待抵扣的增值税-进项税年初在应交税费科目反映，本期对年末待抵扣的增值税-进项税余

额 68,559,253.74 元进行了重分类调整，从应交税费重分类至其他流动资产。

审计报告第 109 页

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

□适用 √不适用

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无。

8、 其他

(一) 控股子公司甘肃德祐能源科技有限公司在甘肃省靖远县投资建设的 100 兆瓦光伏发

电项目已进入并网发电正式运行阶段。

(二) 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司第二大股东广州诺平投资有限公司持有本公司非流

通股 4,108 万股已全部向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。

(三) 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司第三大股东上海淼衡实业有限公司持有本公司非流

通股 567 万股，其中 260 万股已向银行质押，至本报告日，质押尚未解除。

(四) 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司股东上海物流产业投资公司持有本公司非流通股

195 万股，该股权已被法院冻结，至本报告日，冻结尚未解除。

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

不适用。

审计报告第 110 页

2、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露：

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比例

金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%)

单项金额重大并单

独计提坏账准备的

其他应收款

按信用风险特征组 190,146.29 36.85 5,742.79 3.02 184,403.50 240,146.29 46.54 9,446.26 3.93 230,700.03

合计提坏账准备的

其他应收款

单项金额不重大但 325,854.00 63.15 325,854.00 100.00 275,854.00 53.46 275,854.00 100.00

单独计提坏账准备

的其他应收款

合计 516,000.29 / 331,596.79 / 184,403.50 516,000.29 / 285,300.26 / 230,700.03

审计报告第 111 页

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用√不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例%

1 年以内

其中：1 年以内分项

1 年以内小计

1至2年 189,826.29 5,694.79 3.00

2至3年

3 年以上

3至4年

4至5年

5 年以上 320.00 48.00 15.00

合计 190,146.29 5,742.79 3.02

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 46,296.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

资金往来 325,854.00 325,854.00

保证金 190,146.29 190,146.29

合计 516,000.29 516,000.29

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

审计报告第 112 页

占其他应收款期末

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例

期末余额

(%)

第一名 保证金 189,826.29 1-2 年 36.79 5,694.79

第二名 往来款 185,850.00 5 年以上 36.02 185,850.00

第三名 往来款 60,000.00 5 年以上 11.63 60,000.00

第四名 往来款 50,000.00 5 年以上 9.69 50,000.00

第五名 往来款 30,000.00 5 年以上 5.81 30,000.00

合计 / 515,676.29 / 99.94 331,544.79

期末全额计提坏账准备的情况

其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

武汉凌云建筑装饰工程有限公司 30,000.00 30,000.00 100.00% 无法收回

北京世纪幽默城广告有限公司 60,000.00 60,000.00 100.00% 无法收回

海南海瑞教育产业发展有限公司 185,850.00 185,850.00 100.00% 无法收回

三亚万通房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 100.00% 无法收回

付水平 4.00 4.00 100.00% 无法收回

合计 325,854.00 325,854.00 100.00%

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

不适用。

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：

不适用。

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子 249,500,000.00 249,500,000.00 249,500,000.00 249,500,000.00

公司

投资

对联 279,708,415.99 60,283,456.58 219,424,959.41 274,402,235.51 60,283,456.58 214,118,778.93

营、

合营

企业

投资

合计 529,208,415.99 60,283,456.58 468,924,959.41 523,902,235.51 60,283,456.58 463,618,778.93

审计报告第 113 页

(1) 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期计 减值准

本期增 本期减

被投资单位 期初余额 期末余额 提减值 备期末

加 少

准备 余额

上海康立实业 13,500,000.00 13,500,000.00

有限公司

甘肃德祐能源 236,000,000.00 236,000,000.00

科技有限公司

合计 249,500,000.00 249,500,000.00

(2) 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期增减变动

其

他 其 宣告 计

追 减 综 他 发放 提

投资 期初 权益法下确 期末 减值准备期

加 少 合 权 现金 减 其

单位 余额 认的投资损 余额 末余额

投 投 收 益 股利 值 他

益

资 资 益 变 或利 准

调 动 润 备

整

一、合营

企业

小计

二、联营

企业

天津国际 60,283,456.58 60,283,456.58 60,283,456.58

游乐港有

限公司

广州嘉业 214,118,778.93 5,306,180.48 219,424,959.41

伟城商业

有限公司

小计 274,402,235.51 5,306,180.48 279,708,415.99 60,283,456.58

合计 274,402,235.51 5,306,180.48 279,708,415.99 60,283,456.58

4、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益 5,306,180.48 10,992,169.14

处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产在持有期间的投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

审计报告第 114 页

益的金融资产取得的投资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益

处置可供出售金融资产取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新

计量产生的利得

合计 5,306,180.48 10,992,169.14

投资收益

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 5,306,180.48 10,992,169.14

其中：广州嘉业伟城商业有限公司 5,306,180.48 10,992,169.14

天津国际游乐港有限公司

合计 5,306,180.48 10,992,169.14

5、 其他

现金流量表补充资料

项目 本期发生额 上期发生额

1、将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 -222,265.17 8,642,089.29

加：资产减值准备 46,296.53 -1,518,101.74

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

224,614.63 223,866.13

折旧

无形资产摊销

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） -1.84 -0.10

投资损失（收益以“－”号填列） -5,306,180.48 -10,992,169.14

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 151,810,173.71

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 5,577,918.70 48,637,497.43

其他

经营活动产生的现金流量净额 320,382.37 196,803,355.58

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

审计报告第 115 页

项目 本期发生额 上期发生额

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 454,981.07 141,595.86

减：现金的期初余额 141,595.86 31,345,638.18

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 313,385.21 -31,204,042.32

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

单位：元 币种：人民币

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -23,038.75

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国

家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取

得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的

收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值

准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损

益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值

变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次

性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -113,655.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额

审计报告第 116 页

少数股东权益影响额（税后） 6,334.69

合计 -130,359.06

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非

经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

不适用。

2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益（元）

报告期利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 0.85 0.0096 0.0096

利润

扣除非经常性损益后归属于 0.88 0.0100 0.0100

公司普通股股东的净利润

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

审计报告第 117 页

第十二节 备查文件目录

备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人签名并盖章的财务报表。

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

报告期内在中国证监会指定报纸、上交所网站公开披露过的所有公司文

备查文件目录

件的正本及公告的原稿。

上海凌云实业发展股份有限公司

董事长：于爱新

董事会批准报送日期：2016 年 3 月 28 日

审计报告第 118 页

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