证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-022
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于与关联方共同参股设立公募基金管理公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、审批风险：
由于基金公司的筹建、设立以及本公司作为发起人参与出资事项均需经中国
证券监督管理委员会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次出资参与发
起设立公开募集证券投资基金管理有限公司的实施存在不确定性。
2、竞争风险：
目前国内基金市场产品众多且同质化严重，竞争较为激烈。另外，资本市场
的波动也会使得基金产品的发行与运作面临挑战。
一、关联交易概述
1、主要内容：
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东张政先生
及开源证券股份有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、上海投杉投资管理
合伙企业（有限合伙）、刘亚先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券投
资基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）。其中：公司出资3,000万元，占
注册资金的20%。
2、关联关系情况：
因共同出资方张政先生为公司5%以上控股股东，公司董事长、总经理，为公
司的关联自然人，本次共同投资构成了关联交易。
3、本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议批准，关联董事张政先生
回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限
内，无须提交股东大会批准。
4、次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、也不构成借壳，但基金公司的筹建、设立，以及本公司作为发起人参与出
资事项均需经中国证券监督管理委员会的批准。
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二、交易对手方（含关联方）基本情况
1、张政，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市崇安区复兴路122号。身份证
号: 37020519680519****。
2、开源证券股份有限公司：
住所：西安市锦业路1号都市之门B座5层
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：李刚
注册资本：130,000万元
主营业务：证券经纪；证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
该公司于2015年4月30日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌(证券简称：
开源证券，证券代码：832396)，控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，
持有开源证券股份有限公司51%股份，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监
督管理委员会。
3、深圳市新国都技术股份有限公司：
住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
企业类型：股份有限公司（上市股份有限公司）
法定代表人：刘祥
注册资本：23,102.136万元
主营范围：一般经营项目：货物及技术进出口业务； 许可经营项目：银行
卡电子支付终端产品（POS机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产 品
的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、
专控、专卖商品及限 制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；
互联网信息业务。
该公司于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市（证券简称：新国都，
证券代码：300130），控股股东及实际控制人为刘祥，持有该公司33.17%股份。
4、上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）：
住所：上海市沪青平公路1362号1幢1层A区152室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：曹奎章
注册资金：8,000万元
经营范围：投资管理咨询，商务信息咨询，会务服务，物业管理，企业形象
策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：戚秀敏、曹奎章，各持股50%。
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5、刘亚：男，中国国籍，住所：深圳市宝安区招商华侨城。身份证号：
32092419690530****。
三、交易标的基本情况
1、公司类型：拟发起设立的公开募集证券投资基金管理有限公司为有限责
任公司。
2、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国
证监会许可的其他业务。(公司的经营范围以中国证监会和公司登记机关最终核
准的经营范围为准)。
3、注册资本：人民币 15,000 万元。
4、出资方式：货币资金。
5、发起人及出资比例：
发起人名称 出资金额（万元） 持股比例
开源证券股份有限公司 5,250 35%
陕西炼石有色资源股份有限公司 3,000 20%
深圳市新国都技术股份有限公司 3,000 20%
上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙） 2,280 15.2%
张政 735 4.9%
刘亚 735 4.9%
合计 15,000 100%
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易，协议各是本着公平、公正、公开、合理的原则，确定各方出资额
和出资比例。交易遵循公开、公平、公正原则，经各方协商后确定，未损害公司
及全体股东的利益。
五、协议的主要内容
筹备费用为人民币 1,500 万元, 在协议签署后先由各发起人根据出资比例
垫付。
基金公司获批准成立后,筹备费用作为基金公司的设立费用由基金公司承
担。如基金公司未获批准或本协议因并非各方过错的任何原因而在基金公司成立
前终止, 则筹备费用由各方按出资比例承担。若因任何一方或多方的过错而导致
基金公司未获批准或本协议在基金公司成立前终止的, 各方应根据过错程度协
商确定筹备费用的分担比例。
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六、交易的目的和影响
公司通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，可以充分利用
合作方在投资方面的经验与渠道,通过优势互补,把握投资机会,为公司产业整
合、并购积累经验和资源。
本次投资金额为 3,000 万元，占公司 2015 年度归属于上市公司股东净资产
的 2.04%，对公司现有资产不构成重大影响，也不会对公司财务状况和经营成果
产生实质影响，但长期会对公司提高资本运作水平,推动产业发展产生积极影响。
七、年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初到披露日公司未与该关联人发生任何关联交易，仅此次与关联方共同投
资一项，计 3,000 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见
1、独立董事对公司第八届董事会第九次会议审议的《关于公司与关联方等
共同出资设立基金管理有限公司的议案》进行了事前审核，同意提交董事会进行
审议。
2、公司本次参股设立基金管理公司是在保持公司主业发展的前提下， 通过
合作使各方优势互补，更好把握投资机会，为公司产业整合、并购积累经验和资
源。本次投资符合本公司的根本利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
独立董事同意该事项。
3、监事会认为，董事会审议《关于公司与关联方等共同出资设立基金管理
有限公司的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联
董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股
东利益的情况。
九、其他
1、此次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司尚未涉及与公司
后续资产交易事项。
2、拟设立的基金公司与公司不存在利益安排，也不与公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，公司与其他参与设立基金公司的
投资人也不存在一致行动关系。
3、此次参股设立基金公司不会导致同业竞争。
4、此次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司事项存在决策不
获通过、审批不能通过以及完成行政审批耗时较久等不确定性等风险。公司将按
照分阶段披露的原则，及时披露该事项进展或变化情况，请投资者注意投资风险。
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十、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、《发起人协议》。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
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