华安证券股份有限公司
关于
石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构
成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易
之
持续督导工作报告
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开
发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953 号）核准，核准石家庄
东方能源股份有限公司非公开发行不超过 102,201,258 股新股及重大资产重组。
2015 年 7 月 17 日，华安证券股份有限公司接受石家庄东方能源股份有限
公司委托，担任上述非公开发行股票及重大资产重组的独立财务顾问。华安证券
股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该非公开发行股票及
重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由石家庄东方能源股
份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及
时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和
完整性负责。
本报告书不构成对石家庄东方能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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目录
声明 ......................................................................................................................................... 1
目录 ......................................................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................................... 3
一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券发行登记上市等
事宜的办理状况 ...................................................................................................................... 4
（一）标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 4
（二）非公开发行股票之发行情况 ................................................................................. 4
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况 .............................................................. 6
（四）独立财务顾问核查意见......................................................................................... 6
二、交易各方当事人相关承诺履行情况 ................................................................................. 6
（一）发行人承诺 ........................................................................................................... 6
（二）控股股东承诺........................................................................................................ 8
（三）交易对方承诺........................................................................................................ 8
（四）发行对象承诺...................................................................................................... 11
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................... 12
（一）2015 年度主要业务回顾...................................................................................... 12
（二）独立财务顾问核查意见....................................................................................... 13
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 13
（一）关于股东及股东大会 .......................................................................................... 13
（二）关于董事和董事会 .............................................................................................. 13
（三）关于监事和监事会 .............................................................................................. 14
（四）关于利益相关者 .................................................................................................. 14
（五）关于信息披露...................................................................................................... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 14
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
东方能源/公司/本公司/上市公司/发行人 指 石家庄东方能源股份有限公司
国家电投/控股股东 指 国家电力投资集团公司
中电投财务 指 中电投财务有限公司
东方集团 指 石家庄东方热电集团有限公司
良村热电 指 石家庄良村热电有限公司
供热公司 指 中电投石家庄供热有限公司
标的资产 指 良村热电51%股权、供热公司61%股权
标的公司 指 良村热电、供热公司
中电投河北电力有限公司，国家电投的全资子
河北公司 指
公司，目前由东方能源托管
东方能源使用部分募集资金收购良村热电
本次交易/本次重组 指
51%的股权和供热公司 61%的股权
华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源
股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成
本报告书 指
借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易之持续
督导工作报告（2015 年度）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问/独立财务顾问/保荐机构/
指 华安证券股份有限公司
华安证券
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券发行
登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
本次重组的标的资产为良村热电 51%股权、供热公司 61%股权。
良村热电依照相关法律法规就本次东方能源重大资产重组[购买资产（构成
借壳）]暨非公开发行股票过户事宜履行工商变更登记手续，已根据《中华人民
共和国公司登记管理条例》以及当地工商局有关公司变更登记的相关规定准备变
更申请文件，其中公司年度报告为需要提交的必备变更申请文件，因 2015 年年
度报告尚未披露，当地工商局藁城区工商行政管理局不予办理公司变更登记。公
司决定待年报披露之后，向藁城区工商行政管理局提交工商变更申请文件。截止
本报告书出具日，良村热电过户手续尚未办理完毕，公司仍在积极办理良村热电
收购完成后的工商登记变更工作，预计将在 2016 年 5 月份完成全部过户登记工
作。
供热公司依照相关法律法规就本次东方能源重大资产重组[购买资产（构成
借壳）]暨非公开发行股票过户事宜履行工商变更登记手续，已根据《中华人民
共和国公司登记管理条例》以及当地工商局有关公司变更登记的相关规定准备变
更申请文件，其中公司年度报告为需要提交的必备变更申请文件，因 2015 年年
度报告尚未披露，当地工商局石家庄市工商局企业注册分局不予办理公司变更登
记。公司决定待年报披露之后，向石家庄市工商局企业注册分局提交工商变更申
请文件。截止本报告书出具日，供热公司过户手续尚未办理完毕，公司仍在积极
办理供热公司收购完成后的工商登记变更工作，预计将在 2016 年 4 月份完成全
部过户登记工作。
本次交易的标的资产是良村热电 51%股权、供热公司 61%股权，该等股权权
属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存
在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）非公开发行股票之发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
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销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及东方能源有关
本次配套发行的董事会、股东大会决议，独立财务顾问与上市公司组织实施了本
次非公开发行股票事宜，非公开发行的发行价格为 19.19 元/股，发行数量为
67,743,613 股，募集资金总额为人民币 1,299,999,933.47 元。
本次非公开发行发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价
情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为 19.19 元/股，符合股东大
会决议及中国证监会相关规定。该发行价格相当于申购日前 20 交易日均价 24.13
元/股的 79.53%。6 名认购对象的具体情况如下表：
序号 发行对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
1 泰康资产管理有限责任 11,776,967 225,999,996.73
2 申万菱信基金管理有限公司 11,464,304 219,999,993.76
3 北京天融博汇资本管理有限公司 10,422,094 199,999,983.86
4 财通基金管理有限公司 14,278,269 273,999,982.11
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 19,280,875 369,999,991.25
6 兴证证券资产管理有限公司 521,104 9,999,985.76
合计 67,743,613 1,299,999,933.47
2015 年 12 月 29 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091
号”验资报告。截至 2015 年 12 月 29 日止，参与本次发行的认购对象在华安证券
于上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(账号:
58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A 股)申购资金
（含认购保证金）合计人民币 1,299,999,933.47 元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。截至 2015 年 12 月 29 日止，发行人于上海
浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的募集资金专户(账号:
45070154500000068)已经收到募集资金人民币 1,257,499,935.47 元（人民币壹拾
贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元肆角柒分）。
截至 2015 年 12 月 29 日止，东方能源通过以人民币 19.19 元/股的价格向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）67,743,613 股共筹得人民币
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1,299,999,933.47 元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等
发行费用 46,239,998.00 元后，募集资金净额为人民币 1,253,759,935.47 元，其中
人民币 67,743,613.00 元计入股本，其余计入资本公积。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 11 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，受理了东方能源新增股份的登记申请。东方能源已于
2016 年 1 月 14 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请，股票已登
记到账。2016 年 1 月 15 日，本次非公开发行的 67,743,613 股股票在深圳证券交
易所上市。
经确认，相关股份已登记至认购对象名下并已于深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已在积极办理良村热电、供热公司收购
完成后的工商登记变更工作，因公司年报尚未披露，当地工商局不予受理公司工
商变更登记申请，截至本报告书出具日，良村热电、供热公司尚未完成交付和过
户，相应的工商变更尚未办理完毕。预计将在 2016 年 5 月份完成过户登记工作。
本次非公开发行股份募集资金的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等的相关规定。东方能源本次非公开股份新增的 67,743,613 股股
份已取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，新增股份已经完成登记和上市手续。
二、交易各方当事人相关承诺履行情况
（一）发行人承诺
1、东方能源及全体董事、监事、高级管理人员关于提供材料真实、准确、
完整的承诺
东方能源及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司董事会将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监
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会的有关规定，承诺自公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起：
（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者
有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出
现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖
活动。
公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，且在提
出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺
2015 年 3 月，东方能源全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如本次交易
本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、全体董事、监事、高级管理人员关于与东方能源不存在利益冲突的承诺
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2015 年 7 月，东方能源全体董事、监事、高级管理人员声明：“本次非公开
发布公司第五届董事会第七次会议决议公告前 6 个月至公司 2015 年第一次临沭
股东大会决议公告前，没有买卖、也没有指使其他人买卖公司股票的行为。”
同时承诺：“本人及直系亲属无直接或间接持有石家庄东方能源股份有限公
司股份的情况。本人及直系亲属不存在自营或为他人经营与石家庄东方能源股份
有限公司同类业务的情况，不存在与石家庄东方能源股份有限公司利益发生冲突
的对外投资，也不存在重大债务负担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）控股股东承诺
国家电投关于 2015 年东方能源非公开发行 A 股股票预案提供信息真实、准
确、完整的承诺
2015 年 3 月，公司控股股东承诺：“如本次交易本单位所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）交易对方承诺
1、河北公司关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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河北公司承诺：“如本次交易本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、河北公司关于标的股权权属的承诺
2015 年 7 月，河北公司承诺：本公司对所持有的良村热电的股份具有合法、
完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法
冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权
转让给东方能源的限制情形；东方能源于标的股份交割日将享有作为标的股份的
所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权
利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施
加以质押、抵押或任何其他形式的负担。
本公司对所持有的供热公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标
的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定
质押、抵押或其他承诺致使本公司无法将标的股权转让给东方能源的限制情形；
东方能源于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权
利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中
国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或任何其他
形式的负担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
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处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、河北公司关于标的企业部分资产存在瑕疵的承诺
2015 年 7 月，河北公司承诺：“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有
限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公
司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）承担
其所遭受的损失。
本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后 30
日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
4、河北公司及董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受处罚的承诺
2015 年 7 月，河北公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
5、东方集团关于放弃供热公司 61%股权优先购买权的声明
2015 年 7 月，东方集团声明：“中电投河北电力有限公司拟向石家庄东方能
源股份有限公司出售其所持有的中电投石家庄供热有限公司 61%的股权，石家庄
东方热电集团有限公司作为中电投石家庄供热有限公司的参股股东，同意本次股
权转让并承诺放弃其对中电投石家庄供热有限公司股权的优先购买权。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
6、良村热电财务人员无兼职的承诺
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2015 年 7 月，良村热电财务人员承诺：“截至本承诺函出具之日止，本人专
职在公司工作并领取薪酬，未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
7、供热公司财务人员无兼职的承诺
2015 年 7 月，供热公司财务人员承诺：“截至本承诺函出具之日止，本人专
职在公司工作并领取薪酬，未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）发行对象承诺
本次交易的认购方就本次取得上市发行的股份锁定期限承诺如下：
“向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12 个月
内不得转让。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
东方能源非公开发行股票购买的标的资产为良村热电 51%股权和供热公司
61%股权。
信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《石家庄良村热电有限公司盈利预测审核
报告》XYZH/2015XAA10070 号），良村热电 2015 年盈利预测数为 30,845.23 万元。
根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》XYZH/2016BJA40204 号），
良村热电 2015 年度实际盈利数为 41,470.74 万元，与利润预测相比，实现率为
134.45%。
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信永中和于 2015 年 6 月 17 日出具《中电投石家庄供热有限公司盈利预测审
核报告》（XYZH/2015XAA10071 号），供热公司 2015 年盈利预测数为 4,511.03 万
元。根据信永中和于 2016 年 3 月 28 日的出具《审计报告》（XYZH/2016BJA40202
号），供热公司 2015 年度实际盈利数为 4,431.90 万元，与利润预测相比，实现率
为 98.25%。
2015 年度盈利预测数与实际数具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 良村热电 供热公司
2015 盈利预测数 30,845.23 4,511.03
2015 年实际盈利数 41,470.74 4,431.90
差异数（实际盈利数-盈利预测数） 10,625.51 -79.13
实际盈利与盈利预测相比实现率 134.45% 98.25%
注：上述实际盈利数均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产实际盈利数不存在明显低于盈利预
测数的情况，未出现良村热电、供热公司因注入资产实际净利润达不到预测净利
润而受到证监会处罚的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度主要业务回顾
2015 年 12 月 29 日公司非公开发行募集资金全部到位，公司净资产增加 172%，
有效降低了资产负债率，节约财务费用约 6000 万元。同时，公司资产结构逐步
优化、治理结构日趋规范、竞争实力明显增强。公司先后成立了 13 家新能源子
公司，风电、光伏协议容量为 121.17 万千瓦；公司由单一的热电发展模式，走
向了向综合性清洁能源企业发展的转型之路。公司生产经营能力全面提升，热电
板块全年盈利约 4.1 亿元，新能源板块全年盈利约 3000 万元。截至 2015 年底，
公司资产总额达到 53.01 亿元，同比增长 142.05%；净资产 23.20 亿元，同比增
长 172.30%；年度收入 25.60 亿元，同比增长 229.04%；净利润 4.47 亿元，同比
增长 130.41%。东方能源总市值 141.75 亿元，比年初增值 130.90%，实现了公司
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市值大幅上升的目标。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:本次重组完成后，东方能源的各项经营状况
良好，经营业绩符合预期，可持续发展能力和抗风险能力明显增强。
五、公司治理结构与运行情况
自 2015 年 12 月 21 日起持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，公
司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权利和义务。公司严格
执行各项内控制度，加强投资者关系管理，充分维护了广大投资者的利益，与投
资者形成了良好的信息交流与互动模式。报告期内，公司未收到被监管部门采取
行政监管措施的文件和限期整改的要求。本次交易完成后，公司将继续按照有关
法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内部控制和运营机制，并对本
次收购的标的公司实施一体化规范管理。
（一）关于股东及股东大会
自 2015 年 12 月 21 日起至 2015 年 12 月 31 日止，持续督导期间，公司未
召开股东大会。
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况；公
司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发【2003】56 号）的情形。
（二）关于董事和董事会
自 2015 年 12 月 21 日起至 2015 年 12 月 31 日止，持续督导期间，公司未
召开董事会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人。公司董事能以认真负责、
勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、
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义务及承担的责任。
（三）关于监事和监事会
自 2015 年 12 月 21 日起至 2015 年 12 月 31 日止，持续督导期间，公司未
召开监事会。
公司监事会组成符合《公司法》、《公司章程》相关规定。监事会独立行使监
督职权，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进
行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具了书面审核意见，对关联交易、
对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。
（四）关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。公司通过电话、传真、
电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子
邮箱的接收和回复等工作；公司通过公司网站，使广大投资者了解公司治理、信
息披露和生产经营等情况；公司积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投
资者的咨询；公司 2015 年共接待了包括银河证券、华夏基金、诺安基金在内的
17 家机构投资者的调研，获得了较高评价、增强了市场信心。
（五）关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：东方能源严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截止本报告书出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现
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上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公
司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行股票暨关联交易之持续督
导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
华安证券股份有限公司
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