上海凯宝药业股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告
上海凯宝药业股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海凯宝药业股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，对公司目前的内部控制及运
行情况进行了全面深入的自查，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制
情况进行了评价，现将公司 2015 年度内部控制情况报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是本公司董事会及管理层的责任；监
事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制
的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
二、关于公司内部控制有效性说明
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度
也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经
营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体
系设有自我评价与监测机制，内部控制可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修
改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
三、公司内部控制制度的目标与遵循的控制原则
本公司按财政部颁布的《内部会计控制规范》等相关法规的要求设计与建立
本公司的内部控制制度与控制体系，并按照财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》对原内部控制制度予以了补充完善。
(一) 内部控制目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执
行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，提高经营效率和效果，促进企业
实现发展战略；
2、建立有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护
公司资产的安全完整；
3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；
4、确保国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实。
(二) 内部控制原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；
2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理
过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的
合理划分；
4、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提
高，不断修订和完善。
四、内部控制的建立与实施情况
（一）、内部控制环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司
内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力
资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。公司按照公司业务、管理与内部控制的
需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。
1、公司的法人治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构
和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责
明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、董事会下属四个专门
委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各委员会依
据《公司章程》和各委员会议事规则明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形
成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构，各司其职、规范运作。
2、组织机构
公司按照业务运营的需要，设置了十一大职能部门、专业委员会（包括战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），明确了各部门的职责权
限，公司内部组织机构能够按照公司制订的管理制度，对优化业务流程、提高管
理效率起到了积极的成效。公司根据经营业务发展与管理需要，设立了生产技术
部、审计部、财务部、质量保证部、技术中心、行政综合部、人力资源部等部门。
3、人力资源
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和
国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，制定了《公司
组织架构与部门职能》、《员工手册》、《员工行为奖惩制度》、《员工薪酬福利管理
制度》、《绩效管理制度》、《考勤与假务管理制度》、《新员工入职培训政策流程》
等人力资源相关政策，通过人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机制
的建立，积极推进人力资源管理制度建设，形成专业规范的人事管理，从整体上
提高公司的人力资源管理与开发水平。
公司在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面严格遵守国家法律法规政
策规定，制定并实施针对性培训的计划，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动
合同行使权力和履行义务。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定
和公司各部门对人力资源的需求。
4、内部审计体系
根据相关法律法规及公司《内部审计管理制度》的要求，公司设立了审计部，
配备了专职审计人员，直接对审计委员会负责。在审计委员会的指导下，对公司
内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行
使审计监督职权。
5、企业文化
作为中成药生产的现代化制药企业，公司始终将“诚信做药、良药救人”的
理念贯穿于生产、经营的每一个环节。通过十六年的沉淀和积累，构建了具有公
司特点，涵盖公司经营理念、核心价值观、使命与目标、员工行为准则的企业文
化体系，并将其融入到公司管理的各个层面。公司以现代中药为核心，凭借“产
学研相结合，整合科研资源，研发创新产品”的创新精神指引企业发展，力求将
公司发展成为中国制药企业的翘楚，树立公司文化品牌，打造百年企业，把公司
文化的传承不断推向前进。
（二）、风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
（三）、内部控制基本制度
1、决策管理制度
公司已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大
投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按
审批程序，进行决策。
2、货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
货币资金业务。公司已制订《货币资金管理制度》、《资金预算管理规定》及《票
据管理制度》。
公司《资金管理制度》规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付
等各个环节的权限与责任，并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项
不予支付。
公司资金预算管理规定了资金预算是由各个部门自行编制后交财务部门汇
总，由相关责任人审核并批准后执行，并对超计划资金支付明确了经过特定责任
人审批后方能执行。
3、采购与付款
公司设置了供应部，专职从事原材料采购等管理业务。公司已制订《采购申
请制度》、《采购预算制度》、《供应商评价制度》与《采购价格比质比价制度》、《验
收与付款制度》、《应付款项核对制度》，加强对请购、审批、合同订立、采购、验
收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
为降低采购项目成本，公司制定了采购岗位责任制：公司每月月初由生产部
制定生产计划，开生产调度会安排生产任务，确认所需要的原材料情况；公司参
考市场信息、采购记录、厂商提供资料，精选三家以上的供应商进行询价、议价、
比价，在该类采购物资最高控制价格内选择最优厂商，并建立严格的供应商档案
管理及定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任
制，减少损失和浪费，确保公司财产安全；采购物资由质检部确保检验合格后方
可入库，质检部门依进料检验规定进行抽样检验，以确定交货品质是否符合品质
要求，由仓库办理报检、入库手续。对检验不合格之物料，要及时退还，并对相
应的退供应商进行必要处理，由此造成的损失，向供应商进行索赔。
由采购部经办人员根据订购单、采购合同、进料验收单，填写付款申请单并
向财务部请款。付款申请单由采购部经理审核、财务总监复核、总经理批准后交
由财务部办理付款。
4、存货
公司设立了仓储部门管理库存存货。制订存货验收、存货管理的规定。
质检部门按照采购合同所列品种、规格、型号、质量标准等事项实施负责存
货的验收，验收合格后及时通知仓储部门进行入库手续，并通知采购部门办理相
关付款手续，对验收不合格的货物，则由采购员根据质检员出具的检验单，经采
购部门主管审批后进行相关处理。仓储部门凭已批准的各种物资领用申请单办理
出库物资的出库手续。
存货发出的计价方式为：加权平均法并一贯采用。
仓储部门对存货进行不定期的清查、盘点。年中及年末，全面盘点存货，并
且由财务部门安排专职人员监督盘点，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，
计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后由仓储部门与财
务部门负责人共同审核后，报审批并予以核销（追究因个人责任造成的财产损失）。
5、对外投资
公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限
范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。公司制订了《对外投资管理制度》、《子
公司管理办法》，明确了对外投资的审批权限和流程。
从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研
究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节
明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
规定了股东大会和董事会对外投资的审批权限，超过董事会批准金额的对外
投资必须经公司股东大会批准。经批准的对外投资项目由财务部指定专人负责实
施。实施人员负责对投资项目实施后续跟踪评价管理，包括收集被投资项目财务
状况、经营情况和现金流量等资料，核对账目、催收投资收益等。同时公司规定，
委托理财事项必须由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
6、固定资产
公司设立工程部门管理固定资产。已制定《固定资产管理制度》、《固定资产
管理的岗位责任制》、《固定资产的操作规程》、《固定资产盘点制度》，主要相关控
制程序如下：
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制；对固定资产的取得、
保管、处置、折旧、盘点等管理进行规定。固定资产年度预算包括资产购建预算
与维修预算；预算按预算审批程序报批，经批准后执行；固定资产采购时采用比
质比价的方式确定供应商；所有的固定资产均编有识别编码，并建立相应台账与
目录实施管理。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
百分之三十的事项要提交股东大会审议。董事会在授权范围决定固定资产的购置
和处置方案。
固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。当固定
资产需要处置时由固定资产使用部门提出申请，填写“固定资产报废申请表”，
交固定资产管理部门报财务总监和总经理审批。
公司的工程管理部定期、不定期的对固定资产进行盘点，每半年进行一次全
盘，由管理部门和财务部共同执行。固定资产的清查应填制“固定资产盘点明细
表”，详细反映所盘点的固定资产的实有数，并与固定资产帐面数核对，做到帐
务、实物、和固定资产卡片相核对一致。若有盘盈或盘亏，须编报“固定资产盘
盈盘亏报告表”，列出原因和责任，报部门经理、生产部门经理、财务部和总经
理批准后，财务部进行相应的帐务调整。管理部门对台帐和固定资产卡片内容进
行更新。报告期内，公司各项资产管理制度的执行，能够确保资产的真实、有效、
完整。
7、工程项目
公司设立基建部门管理工程项目，制定了《在建工程管理制度》。主要相关控
制程序如下：
工程项目管理业务的相关岗位已制订岗位责任制，严格按照权限审批项目，
不得越权。并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决
策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节
明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
拟新建或改造项目的职能部门要对拟投资项目提出立项建议,项目建议经公
司总经理批准后即可组织有关人员进行可行性研究。而后由项目小组(由总经理、
财务部、基建科、工程部组成)进行集体讨论,讨论通过后,根据拟投资项目概算总
额与公司所规定的核准权限,呈报不同的职能部门审议。重大工程项目决策时，项
目小组要联合法律部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进
行经济技术分析和评审，并出具评审意见，然后交由公司董事会讨论决定。一般
工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独
决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履
行核准手续。
工程项目经审议后，应由生产、技术、工程、基建、财务各部门人员共同参
加，通过招标或委托有资质的机构编制初步设计方案及工程概算，择优选择施工
单位或供应商；基建工程指挥部配备工程技术人员和其他管理人员进行现场监督；
签订合同后施工单位或供应商方可施工或供货安装，并按照合同对项目完成情况
进行验收，确认符合付款条件后支付款项，工程验收和竣工决算按照权限逐级审
核、审批，确保工程项目达到立项标准，最终能够为企业取得预期效益。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产
百分之三十的事项要提交股东大会审议。董事会在授权范围决定工程项目的投资
决策方案。
50 万元以下的工程项目必须由部门经理、财务部主管、基建工程部组成的项
目小组会签后即可实施；50 万元—500 万元的工程项目还必须在上述小组会签后
报公司总经理、财务总监联签；500 万元以上的项目,经上述会签及联签后,还必
须由董事长签字后才能实施。
8、筹资
公司设立财务部门专职管理筹资业务。根据《首次公开发行股票并在创业板
上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》建立了《募集资金管理制度》、《对外担保管理
制度》。
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，对募集资金存储、审批、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金使用的内部控制遵
循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照招股说明书和变更计划实施项目，
遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，并与证券
公司、银行三方共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储
制度。
筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确了资金管理的要求和控制流
程，主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，
按照授权制度的规定由各级人员实施审批程序，公司财务部统一负责资金筹措的
管理、协调和监督工作，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，
降低资金使用成本，保证资金安全。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需
资金向公司财务部申请。
股东大会授权董事会 1,000 万以内的筹资权限，1,000 万以上的短期借款必
须报股东大会决议。投资限额具体标准如下(超过限额标淮的由公司董事会批准)：
（1）、财务总监审批限额：100 万元；
（2）、总经理审批限额：500 万元；
9、销售与收款
公司设立销售部门专职从事产品的销售业务。已制订的相关规范、制度包括：
《销售收入与销售费用预算管理制度》、《销售人员职责》、《业务管理流程》、《销
售合同与档案管理制度》、《信用政策与应收账款管理制度》。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估
与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回
收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办
人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了
各自的权责及相互制约要求与措施。
公司的销售部从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制；销售部负责销
售信用政策的日常管理，每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用
额度、回款期限、折扣标准等；销售部门要建立客户销售台账，记录重要客户及
销售信息，评估其信用情况与失信风险。
财务部负责制定应收账款信用政策,根据上一年的销售额和应收账款的回款
情况及市场开发政策分区域和经销商制定。对应收账款超出信用额度，财务部有
权通知所在办事处进行催收，并以书面形式通知发货人员停止对该区域或经销商
供货，发货人员须待财务部以书面形式通知禁令解除后，方可依据发货通知单继
续发货。
公司按标准将客户分级建立档案。对 C 级客户要重点监管，对 D 级客户要全
面整理该客户的信息资料，通知销售部及各级负责人对货款进行催收管理。
所有销售回款均由财务部门实行收取与核算，销售人员不得接触销售现款。
10、成本与费用
公司由财务部门的成本会计人员专职核算成本与费用，已制定了《成本管理
制度》。
公司建立了成本费用业务的岗位责任制，在成本费用定额、成本费用支出与
审批、成本费用支出与会计记录等环节确保各岗位的分离、制约。
生产部根据产品设计和工艺要求，制定材料消耗定额、辅料消耗定额、产品
工时定额等资料，制定产品的目标成本，作为产品成本计划并纳入年度事业计划。
公司财务部依据生产项目的生产特点及会计政策、制定具体的成本核算操作
流程，成本核算员根据各项生产费用汇总表和分配表，把已经发生应归入产品成
本的生产费用在各个期间、各种产品以及完工产品和在产品之间进行分配，计算
出完工产品的总成本和单位成本，编制产品成本计算表。
公司制定了各项费用开支审批规定，依据金额大小及付款方式，按规定逐级
审核。
11、人力资源
公司设立人力资源部专职管理人力资源，截止报告期内已制订了《人员培训
管理制度》、《劳动合同签订管理制度》、《劳动人事管理手册》。
实行人力资源管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训
与考核、离职、薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的岗位职责、权责范围与
任职资格。
公司根据各单位生产、工作的需要，由各单位填写增岗增员或补员申请表，
经部门负责人、主管副总审核批准后交劳动人事与人力资源部，劳动人事与人力
资源部汇总各单位增岗增员、补员需求情况及要求后提交经理办公会审议，经总
经理批示后，做出人员招聘的方案。根据招聘方案，可以采取内部员工调整、选
拔，职介所介绍，人才市场招聘、广告招聘、网络招聘等方式物色招聘员工对象。
应聘人员经劳动人事与人力资源部初审、筛选后，把符合应聘条件人员的资
料递交给相关申请用人单位，由公司领导及用人单位负责人进行再次面试，测评
合格后，按公司新进员工规定程序到劳人部办理录用手续。生产、质量、物料、
设备和工程等部门的主要管理岗位人员的选用，须经药品质量授权人同意。员工
离职时按照申请、面谈、审批、移交、离职等步骤执行。
公司采取岗位绩效工资制、工时/计件定额工资制相结合的薪酬体系，对所有
员工实施业绩考核并依据考核结果确定其绩效奖。
12、对外担保
公司已制订了《对外担保决策制度》，财务部是公司担保行为的职能管理部门，
董事会、股东大会是担保行为的决策机构。
公司建立了担保业务的岗位责任制，在担保业务的评估与审批、担保业务的
审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节确保各
岗位的分离、制约。
公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据公司章程有
关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定
的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织
管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项,
除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股
东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东
或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据公司章
程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。
13、会计系统与财务报告
公司设立财务部门，专职会计核算，公司已制订了以下内部控制制度：
A、会计处理流程。
B、成本核算流程。
C、财务管理制度。
D、内部审计制度。
E、财务部微机管理制度。
公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范《企业会计准则》以及其他各
项财税政策法规，制订了各项财务管理制度。
公司已建立内部会计管理体系，建立较为完善的财务核算、管理制度，在财
务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人
员以保证财会工作的顺利进行，会计人员分工明确，对不相容职务进行了明确并
实施分离。
公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗
位人员具有专业技术证书。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用
于会计核算领域。会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人
输入和修改；明细帐定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开
发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统需经财政局备案确认。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会
批准，对本公司及所属企业均适用。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按
原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财
务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披
露。
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了
适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报
表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董
事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提
供。
14、信息披露
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，
明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、
档案管理、信息保密等内容。制度规定，公司董事会统一领导和管理信息披露工
作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，
负责管理信息披露工作。
公司履行的信息披露包括以下主要内容：
（1）、公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报
告；（2）、公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、
董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以
及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
（3）、公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券
监督管理委员会认可的其他品种)相关的公告文件。
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
并提交予董事会秘书;董事会秘书负责送达各董事审阅，董事长负责按公司章程和
董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公
司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；监事会负责审核董事会
编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；董事会秘书负责组织
定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报
董事、监事和高级管理人员。
信息公告由董事会秘书负责对外发布，本公司设立证券部，负责信息披露和
投资者关系方面的工作。公司各信息披露义务人有责任和义务主动向董事会秘书
提供有关披露信息，董事会秘书能参加董事会、经理层的决策活动，提出相应的
意见和建议，保障了其知情权和信息披露建议权。公司信息披露工作至今未发生
泄漏事件和内幕交易行为。
报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布
的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透
露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保披露信息的真实性、准确性、完整
性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
15、资产减值
公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析。公司
已制订《资产减值管理制度》。资产负债表日企业根据内部及外部的信息来判断资
产是否出现减值迹象，据此估计资产的可收回金额，决定是否需要确认减值损失。
16、风险管理
公司已建立的相关内控制度有：《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关
联交易管理制度》、《内部审计工作制度》、《货币资金管理制度》等对风险进行控
制。
17、授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对
总经理、副总经理、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权
限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行
相应的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损
失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
18、内部监督程序
公司设立内部审计部门，对监督过程中发现的缺陷，分析性质和产生的原因，
提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。结合内
部监督情况，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评
价报告。并以书面形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资
料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
19、关联方交易控制程序
公司制定了《关联交易决策制度》，公司与关联人之间的关联交易应签订书面
协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体。关联交易应遵循市场定价原则，确定董事会和股东大会各自的审批权限，
规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
报告期内，公司发生的日常关联交易履行了相关的审批程序和披露义务，关
联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，关联董事在审议上述关联交易相关
议案时回避了表决，相关事项的内容及决策程序符合相关法律法规的要求，不存
在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
（四）、信息与沟通
本公司建立了涉及信息沟通及保密的相关流程，规定了专门部门负责公司信
息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业
务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司通过例会在高层及部门主管
内传达内部业务及外部监管部门的规定及信息，同时部门主管可按照指示及时向
部门员工传达重要事项。已执行的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和
完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立
处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得
到有效地执行。
（五）、内部监督
公司遵照《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指
引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行
了认定和评价。
公司设立监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监
督，对股东大会负责。董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设独立于
管理层的内审部，在审计委员会指导下进行工作，对公司的经营活动、内部控制、
财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。结合内部监督情况，公司定期
对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
五、内部控制的持续改进措施
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得一定成效。由于内部控制
是一项长期而持续的系统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、
情况的变化不断进行修改、完善，保障公司持续、健康、快速发展。公司的内控
工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：
1、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，及时修订和
完善内部控制框架，健全完善公司内部控制体系，优化各内部控制要素，确保发
挥内部控制的执行效果，促进公司持续规范运作；
2、加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度
的学习培训，进一步提高广大员工特别是公司核心人员及关键部门负责人关于风
险归属、风险防控的主动意识，加强对风险管理框架的理解，提高规范运作和风
险防控意识；
3、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善
经营管理监督体系；加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
六、对内部控制的总体评价
董事会认为：公司按照国家法律、法规和规范性文件的相关要求，根据自身
的经营特点建立并逐步完善上述内部控制，并且严格遵守执行。这些内部控制的
设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯
彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制失控而使本公司财产受
到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
上海凯宝药业股份有限公司 董事会
2016 年 03 月 28 日
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