华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市海云天科技股份有限公司大鹏地产财务衔接的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为拓维信息系统股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“拓维信息”）支付现金及发行股份购买深
圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权、山东长征
教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权、珠海市龙星信息技
术有限公司（以下简称“龙星信息”）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以
下简称“诚长信息”）40%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，对海云天科技
与深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称“海云天控股”）大鹏地产财务衔
接情况进行了核查。
根据拓维信息与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，第三条 3.3“深圳大鹏地产及大鹏地负债的交易安排”，各方一致同意，深
圳大鹏地产由海云天控股所有，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由
于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：……
（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天科技在评估基准日前已签署及将
与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与深圳
大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天科技
垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天科技垫付深圳
大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知公司，该等书面通知中应记载前述新
增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天科技垫付前述新增投入/投资不能影
响海云天科技的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日内向
海云天科技偿还海云天科技垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资……。
（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括协议第 3.3.1
条第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债
务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其
它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天科技不再进行任何
垫付……。
由于短期内资金周转紧张，海云天控股未能在海云天科技 100%股份交割后
及时偿还海云天科技为大鹏地产在过渡期垫付的资金，未能在交割后提前向海云
天科技支付大鹏地产的相关支出，截至 2016 年 3 月 25 日（海云天控股还款前），
海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为 40,867,223.63 元，具体明细如下：
截止 2016 年 3 月 25 日其他应收款（海云天控股）构成： 金额（元）
代偿还本金 7,650,855.92
代偿还本金产生的利息 587,503.24
工程款占用本金 22,546,536.39
工程款占用本金产生的利息 1,449,155.37
代付银行借款利息 8,279,985.29
代付银行借款利息产生的占用利息 353,187.42
合计： 40,867,223.63
2016 年 3 月 25 日，海云天控股按照约定将海云天科技为大鹏地产垫付的新
增投入/投资（含利息）40,867,223.63 元全部偿还给海云天科技。目前，大鹏地
产设置了单独台账，并设专门银行账户进行管理，大鹏地产的收入与支出需经上
市公司向海云天科技委派的财务负责人的审批，统一规范其资金管理，上市公司
承诺未来不会再发生垫付资金的情况。
海云天科技与海云天控股就大鹏地产的财务衔接已经完成，上述事项未对上
市公司及海云天科技经营构成不利影响。
经核查，华泰联合证券认为：海云天科技与海云天控股就大鹏地产的财务衔
接已经完成，上市公司承诺未来不会再发生海云天科技为大鹏地产垫付资金的情
况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市海云天科技股份有限
公司大鹏地产财务衔接的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 3 月 29 日
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