关于深圳市 中洲投资控股 股份有限公 司 2016年 第 二次临时
股东大会的法律 意见书
广东融商诚达律 师事务所
二 ○一 六年三 月二十九 日
Rongshang chengda 融 商 诚 逑 律 师 事 务 所
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关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 2016年 第二次临时股东大会的
法律 意见 书
致 :深 圳市中洲投资控股股份有限公司
“ ”
依据 《中华人 民共和国公司法》(以 下称 《公司法》 )、 《中华人 民共和国证
“ ”
券法》(下 称 证券法 )及 中国证 券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》
(201全 年修订 )(以 下简称 《股东大会规则》)等 现行法律、法规、规范性文件
“ ”
及现行有效的《深圳市 中洲投资控股股份有限公 司章程》(以 下称 《公司章程》 )
之规定 ,广 东融商诚达律师事务所 (以 下称 “本所 ”)受 深圳市 中洲投资控股股
“ ”
份有限公司 (以 下称 公司 )的 委托,作 为公司 ⒛16年 第二次临时股东大会 (下
“ ”
称 本次股东大 会 )的 专项法律顾问,对 本次股东大会的相关事项进行见证 ,
并出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本 所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规和 《公司章程》的规定 ,出 席本次股东大会的人员的资格和召集
人资格是否合法有效及会议的表决程序 、表决结果是否合法有效发表意见 ,并 不
对本次股东大会审议的议案 内容 以及该等议案所表述的相 关事实或数据的真实
性 、准确性或合法性发表意见。本所律师假定 ,公 司提交给本所律师的资料 (包
括但不限于有关出席本次股东大会的股东以及股东代表或代理人的身份证 明、授
权委托书、企业法人营业执照等 )真 实 ,文 件上的签名及盖章真实。
本所律师根据现行法律 、行政法规和规范性文件,按 照律师行业公认的业务
标准 、道德规 范和勤勉尽 责精神 ,出 席 了本次 股 东大 会 ,并 对本次股 东大会 的召
集及 召开程序 等有 关事 项及公 司提供 的文件进 行 了检查验证 ,现 就本 次股 东大 会
出具 法律 意见如 下 :
关于本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 ⒛16年 2月 27日 在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报 》及 巨潮资讯 网公告 了 《第七届董事会第三十一次会议决议公告》,于 2016
年 3月 12日 在 《中国证券报》 证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网公告
了 《第七届董事会第三十二次会议决议公告》和 《关于召开公司 ⒛ 16年 第二次
临时股东大会的通知》,列 明了本次股东大会的时间、地点、会议召开方式 、会
议审议事项、会议登记办法等有关事项。
本次股东大会于 ⒛16年 3月 29日 上午 10:oo在 深圳市南 山区海德一道 88
号中洲控股金融中心 39层 3913会 议室如期召开 ,由 公司董事长姚 日波先生主持 ;
本次股东大会的表决还通过网络投票的方式进行 。出席会议的股东就会议通知 中
所列议案进行 了审议、表决 ,董 事会工作人员对本次股东大会制作 了会议记录。
经本所律师核查 ,本 次股东大会召开的实际 时间、地点、会议表决方式和审
议事项均与会议通知 中的有关 内容一致。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件及 《公司章程》的规定。
二 、关于出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格
1.根 据经本所律 师核查的现场 出席本次股东大会的股东及股东代理人的相
关证 明材料及深圳证 券信息有限公司提供的就参加 本次股东大会 网络投票的股
东 的统 计 ,出 席 本 次 股 东大 会 的股 东 及股 东 代 理 人 共 30名 ,代 表 股 份
439,902,396股 ,占 本次股东大会的股权登记 日公 司股份总数的 GG,1茌 38%。
经核查 ,参 加本次股东大会投票的股东及股东代理人的资格符合相关法律、
行政法规及 《公司章程》的规定 ,有 权 出席本次股东大会并行使表决权。
2.公 司董事 、监事 、董事会秘书出席 了会议 ,公 司其他高级管理人员列席了
会议 ,公 司聘请的本所律师出席 了会议。依据相关法律法规、规范性文件和 《公
司章程》的规定 ,经 核查 ,本 所律师认为,前 述 出席人 员具有参加本次股东大会
的主体资格。
3.本 次股东大会的召集人为公司董事会 ,本 所认为,召 集人资格符合相关法
律、行政法规 、规范性文件和 《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一 )表 决程序
本 次股 东大会 审议 并表决 了以下议 案 :
1.《 关于公 司符合 向特 定对象 非公开 发行 A股 股 票条件 的议 案》 ;
2.《 关于公 司 向特 定对象 非公开 发行 A股 股 票 方案 的议 案 》 ;
3,《 关 于公 司 向特 定对象 非公开 发行 A股 股 票预案 的议 案 》 ;
4.《 关 于公 司与特 定对 象 签署 附条件 生效 的股 份认购 协议 的议案 》 ;
5.《 关 于 审议 公 司本次 非公开 发行 A股 股票募集 资金运用 的可行性分析 报
告 的议案 》 ;
6.《 关于公 司前次募集 资金 使用 情况报告 的议案 》 ;
7.《 关于公 司本次 非公开 发行 A股 股 票涉及 关联 交易 的议案 》 ;
8,《 关于提请股 东大会授权 董事 会全权 办理本 次 非公开 发行 A股 股 票 的相
关事 宜 的议 案 》 ;
9,《 关 于 审议 公 司非 公 开 发 行 摊 薄 即期 回报 的风 险提 示 及 应 对 措施 的议
案》 ;
10,《 关 于 审议 公 司 全体 董事 、高级 管理人 员及控股股 东 、实 际控制 人关 于
公 司非公开 发行 A股 股 票摊 薄即期 回报采取 填 补措施 的承诺 的议案 》 ;
11,《 关 于修 订 公 司<募 集 资金 管理规 定 >的 议 案 》
;
12,《 关 于 为 子公 司成 都 文 旅 熊猫 小 镇 投 资有 限公 司 陆亿 元 贷款 提 供 担 保
的议 案 》
;
13,《 关 于 为 子公 司成 都 文 旅 熊猫 小 镇 投 资有 限公 司捌 亿 元 贷款 提 供 担 保
的议 案 》。
依 据有 关 法律 、行 业规 范性文件 和 《公 司章程 》 的规 定 ,上 述议 案 除 第 11
项应以普通决议 通过外 ,其 他 12项 均应以特别决议通过。上述第 1项 至第 10
项议案涉及关联交易,关 联股东应 回避表决。
经核查 ,本 次股东大会审议的事项与公司的有关公告 中列明的事项相符 ,没
有股东提 出除上述议案 以外的新议案 ,未 出现对上述议案 内容进行变更的情形 。
本次股东大会审议 了上述议案 ,公 司股东依据有关法律 、行业规范性文件和
《公司章程》的规定进行了现场投票和网络投票 。本次股东大会的现场表决 由股
东代表 、监事及本所律 师依据法律规定进行 了计票 、监票 ;深 圳证券信 息有限公
司提供 了参加网络投票的股东所持的股份 总数和 网络投票结果 。
(二 )表 决结果
经合并统计现场投票和网络投票的有效表决 结果 ,上 述议案获本次股东大会
通过 ,符 合相关法律、法规 、行业规范性文件及 《公司章程》的规定 。
本所认为 ,本 次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规 、行业规范性
文件和 《公司章程》的规定 ,表 决程序和表决结果合法有效 。
四、结论意见
综上所述 ,本 所律师认为 ,本 次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规 、规范性文件及 《公司
章程》的规定 ;出 席会议人员的资格和召集人资格合法有效 ;会 议的表决程序 、
表决结果合法有效 。
本法律意见书一式六份 ,经 本所经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后
生效 。
(以 下无正文 )
(本 页为 《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司 ⒛16年 第二次临时股东大会
的法律意见书》之签字页,无 正文 )
经办律师 (本 所负责人 ):
亓 禹
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