华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司
收购中电投石家庄供热有限公司 5.6%股权
关联交易的专项核查报告
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为石家庄
东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》（2014 年版）、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对东方能
源收购石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）持有中电投石家
庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）5.6%股权的关联交易进行了专项核查，
核查情况如下：
一、关联交易情况
（一）交易主要内容
2016 年 3 月 29 日，经董事会决议，股东大会批准，东方能源与东方集团签
订《石家庄东方热电集团有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石
家庄供热有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据股权转
让协议约定，东方集团同意将所持供热公司 1,008 万元出资额、占供热公司股权
比例 5.6%的股权，经评估作价后转让给东方能源，东方能源同意受让该等股权。
根据北京大正海地人资产评估有限公司于 2016 年 3 月 1 日出具的资产评估报告
（大正海地人评报字（2016）第 054A 号），东方集团持有供热公司 5.6%股权的
评估结果为 3,189.03 万元人民币，东方能源将于股东大会审议通过后支付交易对
价 3,189.03 万元人民币。
（二）关联关系
东方集团为中电投河北电力有限公司子公司（以下简称“河北公司”），持有
供热公司 5.6%股权，东方能源为供热公司的控股股东，同时，河北公司是东方
能源的股东，河北公司和东方能源均为中国电力投集团公司控制的企业，根据深
圳证券交易所上市规则等有关规定，上述关联方系公司关联法人，本次交易构成
关联交易。
二、关联方基本情况
（一）石家庄东方热电集团有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：石家庄高新区昆仑大街１号
办公场所：石家庄高新区昆仑大街１号
成立日期：1998 年 6 月 3 日
注册资本：53000 万人民币
统一社会信用代码：130100000313684
主要股东：中电投河北电力有限公司
经营范围：新能源发电项目研发、投资、经营管理与技术咨询服务，热力、
电力生产销售，热力、燃气建筑行业工程设计，管道工程施工，热力、燃气设备
制造销售及咨询服务，房屋租赁、场地租赁及建筑材料销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、履约能力分析：关联方生产经营情况正常，信用状况较好，履约情况较
好。
三、交易定价政策及定价依据
本次标的股权定价以 2015 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券从业资格
的资产评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的股权进行评估，于
2016 年 3 月 1 日出具《资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第 054A 号），
并上报国有资产监督管理机构备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报
告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。
四、股权转让协议主要条款
（一）交易价格及定价依据
股权的定价以 2015 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产
评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门
备案。股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商
确定。
（二）支付方式
东方能源将以现金收购东方集团持有的供热公司 5.6%股权。待协议约定的
生效条件全部成就后，东方能源通过银行转账方式一次性向东方集团支付双方确
认后的股权转让价款。
（三）股权交割
在东方能源向东方集团支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商
管理部门办理股权过户及变更登记事宜。
（四）债权债务的处置
股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，供热公司现有债权债务仍由其继
续享有和承担。
（五）人员与劳动关系安排
股权转让不涉及人员安置工作，供热公司现有员工的劳动关系保持不变。
（六）过渡期安排
1、双方同意，自协议签署日起至供热公司 5.6%股权交割完成的期间为过渡
期。在过渡期内，东方集团应善意行使股东权利，确保供热公司不发生重大变化，
不对东方能源的合法权利造成不良影响。
2、双方同意，过渡期内供热公司不进行滚存利润的分配，过渡期内供热公
司产生的全部损益归东方能源所有。
第十条 税费负担
股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由
双方协商解决。
五、交易目的和对公司影响
1、东方能源购买东方集团持有的供热公司 5.6%股权，是在非公开发行股票
募集资金收购供热公司 61%股权，累计持股比例达 94.4%之后，对购买供热公司
剩余股权的后续计划和安排的执行。此次收购完成后，供热公司将成为东方能源
的全资子公司。
2、上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照协议规定享
有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司
本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无重大影响。
4、不影响公司运营的独立性。
六、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、资产评估报告、独立董事意见、董事会材料、股
东大会材料等相关资料。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审核通过，关联
董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见，并经 2015 年年度股东大
会批准，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损
害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小
股东利益的行为。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公
收购中电投石家庄供热 5.6%股权关联交易的专项核查报告》之签字盖章页）
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