证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-26
安徽省皖能股份有限公司控股股东
关于避免及解决同业竞争事宜的补充承诺
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“ 本公司”）及董事会全体
成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
鉴于安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）非公开发行股票募
集资金收购本公司分别所持国电铜陵发电有限公司 25%的股权、国电蚌埠发电有
限公司 30%的股权（以下简称“本次非公开发行”），本公司作为皖能电力的控股
股东，现就避免及解决同业竞争事宜作出如下补充承诺：
一、除对本公司所持神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）股权
注入皖能电力作出补充承诺外，本公司继续履行本公司于 2012 年 5 月 31 日作出
的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”），原《承
诺函》主要内容如下：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于公司持有的临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公司
2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权已具备注入皖能电力的条件，因
此，公司已于 2012 年 2 月 23 日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，
拟将上述企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
公司承诺：在公司对皖能电力拥有控制权期间，公司将持续在电力投资、资
本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电
力将作为公司旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联
营有限公司 2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权已外，本承诺函附表
所列的其余资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年
来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整
体经营业绩欠佳；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等
资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完
备等问题，不符合注入上市公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，公司承诺：
（1） 积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2） 积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3） 除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以 2012 年非
公开发行股票所募集的部分资金收购公司持有的安徽电力燃料有限责任公司
80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权及核电秦山联营有限公司 2%股权（以
下简称“本次交易”）完成后五年内，公司将按照有关国有资产管理、上市公司
监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产和
权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向公司收购该等资产和权
益；
（4） 如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注
入上市公司条件的，公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业竞
争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台
和资本运作平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权。因此，皖能集团承
诺：
（1） 自本承诺函出具之日起，公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增
在火电、水电、核电业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的
业务；
（2） 自本承诺函出具之日起，凡是公司获得的与皖能电力主营业务相同、
相似并构成竞争关系的火电、水电、核电类业务的商业机会或投资项目，该等商
业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3） 在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司 80%股权以后，除安徽省新能
创业投资有限公司按照其出具的《新能创投关于避免及解决同业竞争的承诺》执
行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完后尚未注入皖能电力的境内火电、水电、核电类发电资产，
皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注
入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟
分步实施，最终用 5 年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部
注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从
事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业
竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1） 第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业中国电铜
陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安
徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规
范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2） 第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良
好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
（3） 在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避
免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电
力承接。
（4） 本次交易完成后 5 年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在
符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权
将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等
标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启
动将相关资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下负责火
电、水电、核电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电
力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终
实现彻底解决同业竞争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于公司控制的其他企业，公司将依法促使
公司控制的其他企业按照与公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者公司或公司控制的其他
企业违反上述声明、保证及承诺事项，公司将承担相应的法律责任，包括但不限
于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。”
二、自本次非公开发行完成之日起 24 个月内，本公司将以皖能电力启动神
皖能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，在本公司所持神
皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将本公司所持神皖能
源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入皖能电力，以消除同
业竞争；同时，本公司承诺在前述期限内，除因将神皖能源股权或其他所持有的
电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议实施其他股权融资方
案。若本公司在前述期限内仍未将本公司所持神皖能源股权注入皖能电力的，本
公司持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并按照相关法律法规的规定
履行相关信息披露义务和审议程序。
三、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司和皖能电力自身无法
控制的客观原因导致本承诺函和本公司于 2012 年 5 月 31 日作出的原《承诺函》
无法履行或无法按期履行的，本公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务和审议程序。
特此承诺。
安徽省能源集团有限公司
二〇一六年三月三十日
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